北京市天元律师事务所

      关于安徽华业香料股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的

                      法律意见




             北京市天元律师事务所
   北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                      邮编：100033
                      北京市天元律师事务所

                关于安徽华业香料股份有限公司
         2022年限制性股票激励计划首次授予事项的
                               法律意见

                                                    京天股字（2023）第015号


致：安徽华业香料股份有限公司

    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与安徽华业香料股份有
限公司（下称“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司 2022 年
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾
问并出具法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》等法律、法规、规范性文件和《安徽华业香料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟订的《安徽华业香料股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、


                                       1
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人
一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文
书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、本所同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    6、本法律意见仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：


    一、本激励计划的批准与授权

    （一）2022 年 11 月 30 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关
于<安徽华业香料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<安徽华业香料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事徐霞云、吴旭对相关议案回避表决，
独立董事发表了独立意见。

    （二）2022 年 11 月 30 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过《关
于<安徽华业香料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<安徽华业香料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施

                                     2
考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单>的议案》等议案。

    （三）2022 年 12 月 1 日至 2022 年 12 月 10 日，公司对 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示
期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司于 2022 年
12 月 15 日披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    （四）2022 年 12 月 20 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关
于<安徽华业香料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<安徽华业香料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等议案，公司本激励计划获得批准，并后续披露了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。

    （五）2023 年 1 月 6 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监
事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意公司以 2023 年 1 月 6 日作为首次授予日，以 11.70 元/股的价格向 45 名激
励对象授予 124.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就 2022 年限制性
股票激励计划首次授予事项已履行了现阶段相应的批准程序。

    二、本激励计划首次授予事项

    （一）本激励计划首次授予条件已满足

    根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本
次股权激励计划规定的首次授予条件已满足，满足授予条件的具体情况如下：

    1、公司未发生如下任一情形：


                                      3
          （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
       表示意见的审计报告；

          （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
       无法表示意见的审计报告；

          （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
       行利润分配的情形；

          （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

          （5）中国证监会认定的其他情形。

          2、激励对象未发生如下任一情形：

          （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

          （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

          （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
       处罚或者采取市场禁入措施；

          （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

          （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

          （6）中国证监会认定的其他情形。

          经核查，本所律师认为，本激励计划首次授予条件已满足，符合《管理办
       法》《激励计划（草案）》的相关规定。

          （二）本激励计划限制性股票首次授予情况

           1、限制性股票的首次授予日：2023 年 1 月 6 日
           2、首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                                                           占本激励计划公
                                             获授予的权益   占首次授予权
序号     姓名    国籍           职务                                       告日公司股本总
                                             数量（万股）   益总量的比例
                                                                               额的比例
一、董事、高级管理人员
 1      徐霞云   中国       董事、财务总监       6.00          4.84%           0.08%

                                             4
 2       吴旭      中国       董事、副总经理              6.00             4.84%             0.08%
 3      汪民富     中国           副总经理                6.00             4.84%             0.08%
 4      王天义     中国           副总经理                6.00             4.84%             0.08%
 5       史磊      中国           副总经理                6.00             4.84%             0.08%
 6       付林      中国    副总经理、董事会秘书           6.00             4.84%             0.08%
 7       王毅      中国           副总经理                15.00           12.10%             0.20%
                       小计                               51.00           41.13%             0.68%
二、其他激励对象
     董事会认为需要激励的其他人员（38 人）                73.00           58.87%             0.98%
         首次授予权益数量合计（45 人）                   124.00          100.00%             1.66%
          注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
      的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
          2、本计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司
      5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
          3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

           3、首次授予价格：11.70 元/股。
           4、首次授予限制性股票的激励对象共 45 名，首次授予限制性股票数量为
      124.00 万股。
           5、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
           经核查，本所律师认为，本激励计划首次授予事项符合《管理办法》《激励
      计划（草案）》的相关规定。


           三、结论意见

           综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划首
      次授予事项履行了现阶段相应的批准程序，本激励计划首次授予条件已满足，
      首次授予事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

           本法律意见经本所律师签字并加盖公章后生效。

           （本页以下无正文）




                                                     5
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于安徽华业香料股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）



负责人：______________

            朱小辉




                                           经办律师：_______________

                                                          王志强



                                                      _______________

                                                          王   炀




    本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号

    国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033




                                                          年    月   日