中国银河证券股份有限公司
关于
北京铜牛信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层）
2020 年 8 月
声 明
北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简称“铜牛信息”、“公司”或“发行人”）
申请首次公开发行股票并在创业板上市。中国银河证券股份有限公司（以下简称
“银河证券”、“保荐机构”）接受铜牛信息的委托，担任其首次公开发行股票并在
创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）、《证券发
行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券
交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确
性和完整性。
3-1-4-1
释 义
发行人/公司/股份公司/铜牛
指 北京铜牛信息科技股份有限公司
信息
本次发行 指 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
铜牛有限/有限公司 指 北京铜牛信息科技有限公司
股东会 指 北京铜牛信息科技有限公司股东会
股东大会 指 北京铜牛信息科技股份有限公司股东大会
北京铜牛信息科技股份有限公司/北京铜牛信息科技有
董事会 指
限公司董事会
北京铜牛信息科技股份有限公司/北京铜牛信息科技有
监事会 指
限公司监事会
三会 指 股东会/股东大会、董事会、监事会
股份公司/有限公司总经理、副总经理、财务总监、董
高级管理人员 指
事会秘书
管理层 指 股份公司/有限公司董事、监事、高级管理人员
《公司章程》 指 现行有效的《北京铜牛信息科技股份有限公司章程》
发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的上市后
《公司章程（草案）》 指
适用的《北京铜牛信息科技股份有限公司章程（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统/新三板 指 全国中小企业股份转让系统
北京股权登记管理中心有限公司，于 2007 年 3 月 28 日
北京股权登记管理中心 指 正式揭牌运营，2013 年 12 月 28 日纳入北京股权交易中
心有限公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京市市监局、北京市工商
指 北京市市场监督管理局，原北京市工商行政管理局
局
北京市通管局 指 北京市通信管理局
北京市规自委 指 北京市规划和自然资源委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《国有资产管理暂行条例》 指 《企业国有资产监督管理暂行条例》
《评估管理办法》 指 《国有资产评估管理办法》
《评估若干问题规定》 指 《国有资产评估管理若干问题的规定》
《北京市评估管理办法》 指 《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》
《无偿划转管理暂行办法》 指 《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》
3-1-4-2
保荐机构（主承销商）/保荐
指 中国银河证券股份有限公司
人/银河证券
发行人律师 指 北京海润天睿律师事务所
发行人会计师/致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中林评估 指 北京中林资产评估有限公司
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
中和资产评估 指 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司
北京时尚控股有限责任公司，原名“北京纺织控股有限
纺织控股、时尚控股 指 责任公司”，2016 年更名为“北京时尚控股有限责任公
司”，为本公司控股股东
北京铜牛集团有限公司，原名“北京铜牛针织集团有限
铜牛针织集团、铜牛集团 指
公司”，2006 年更名为“北京铜牛集团有限公司”
北京橙色印象资产管理有限公司，公司在册股东橙色新
橙色印象 指 三板指数增强基金和橙色新三板指数增强 2 号基金的基
金管理人
天津铜牛 指 天津铜牛信息科技有限公司，为铜牛信息的控股子公司
奥飞数据 指 广东奥飞数据科技股份有限公司
光环新网 指 北京光环新网科技股份有限公司
首都在线 指 北京首都在线科技股份有限公司
数据港 指 上海数据港股份有限公司
鹏博士 指 鹏博士电信传媒集团股份有限公司
网宿科技 指 网宿科技股份有限公司
AWS 指 亚马逊旗下 AWS 云产品及服务
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年
元/万元 指 人民币元、万元
如无特别说明，本报告中相关用语与《北京铜牛信息科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）具有相
同的含义。
3-1-4-3
目 录
声 明 ............................................................ 1
释 义 ............................................................ 2
目 录 ............................................................. 4
第一节 项目运作流程 ............................................... 5
一、保荐机构的项目审核流程 ............................................................................................... 5
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 ....................................................................... 6
三、本次证券发行项目执行的主要过程 ............................................................................... 7
四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ..................................... 12
五、保荐机构内核部对发行人本次证券发行项目的审核过程 ......................................... 12
第二节 项目存在问题及其解决情况 .................................. 14
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况 ..................................................................... 14
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况
................................................................................................................................................. 14
三、内部核查部门关注的主要问题以及对内部核查部门意见的逐项落实情况 ............. 19
四、内核部会议讨论的主要问题、审核意见以及对内核部意见的逐项落实情况 ......... 22
五、保荐机构对发行人及主要股东等责任主体所作承诺事项的核查 ............................. 26
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露
指引》要求进行的核查情况 ................................................................................................. 26
七、保荐机构关于落实《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的情况
................................................................................................................................................. 32
八、保荐机构关于落实《发行监管问答-关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案
问题的解答》的情况 ............................................................................................................. 33
九、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 ......................................................... 35
十、保荐机构关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的核查情况 ................. 36
十一、保荐机构关于落实深圳证券交易所审核要点的核查情况 ..................................... 36
十二、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ................................................................. 82
十三、保荐机构对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ............................................. 82
3-1-4-4
第一节 项目运作流程
一、保荐机构的项目审核流程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证监会第 63 号令）等有关法
律、法规和规范性文件的要求，银河证券制定了《中国银河证券股份有限公司投
资银行业务立项实施细则（试行）》和《中国银河证券股份有限公司投资银行类
业务内核管理办法（试行）》、《中国银河证券股份有限公司投资银行类业务内核
实施细则（试行）》等相关规定。根据规定，银河证券的项目审核流程分为立项
审核和项目申报前内部核查两个阶段，具体如下：
(一) 立项审核
首发上市项目在达成初步合作意向后，项目组进行初步尽职调查，在对该项
目是否符合法律、法规及中国证监会相关规则规定的证券发行条件作出初步判断
后，需申请立项。首先，项目组需经团队负责人审批同意后，向投行质控总部提
交立项申请表、立项申请报告等立项文件；再由投行质控总部召开立项会；审核
通过后完成立项。
(二) 项目申报前内部核查
保荐机构对项目的内部控制实行投行业务部门及项目组、投行质控总部、内
核部三道防线制度。
项目拟申报内核时，业务团队负责人、保荐代表人、项目负责人、项目协办
人负责对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，评估项目存在的风险，对
项目质量和项目材料制作质量进行审核。
投行业务部门相关人员审核通过后，项目组向投行质控总部申请内核，提交
项目内核申请表、承诺函、全套申请文件、全套工作底稿等内核材料，同时向内
核部提交内核预约申请。
投行质控总部收到项目内核申请后，安排质控专员进行审核及尽职调查阶段
工作底稿的验收。质控专员形成书面审核意见并反馈给项目组，项目组进行书面
回复并更新申请文件。投行质控总部可根据项目组回复情况再次出具审核意见。
投行质控总部认为项目资料符合提交内核审核条件的，由质控专员安排问核程
3-1-4-5
序、出具明确验收意见并制作项目质量控制报告等。投行质控总部可安排现场核
查。
内核部收到内核会议申请材料后，安排内核专员对申请文件的完备性进行审
核，并在收到申请后的 2 个工作日内作出是否受理的决定。项目经内核部受理后，
内核专员经请示内核负责人同意后，提名参加内核会议的内核委员名单，并安排
召开内核会议审核。内核会议需 7 名（含）以上内核委员出席方可召开。原则上
公司法律合规总部、风险管理总部、内核部、研究院、财务资金总部部均至少 1
名内核委员参与审核并表决，且来自公司法律合规总部、风险管理总部、内核部、
投行质控总部的参会委员人数不得低于参与审核委员总人数的 1/3。
内核部应于会议召开前 5 个工作日将会议通知、全套内核申请材料发送至各
参会委员，并通知投行质控总部和项目组。特殊情况下，经内核负责人同意，可
不受上述时间限制，但应在会议通知中说明。
内核委员于内核会议召开前 1-2 个工作日向内核部反馈工作底稿，内核专员
汇总整理形成内核意见反馈投行质控总部和项目组。
内核会议由内核负责人主持，内核负责人因故不能出席会议时，可以委托召
集人或其他参会委员主持。内核委员充分审议后，对是否同意项目申报进行独立
表决。内核会议采取记名投票方式表决。表决实行一人一票制，内核委员可以投
同意票、不同意票，不得弃权。2/3（含）以上参会内核委员投票表决“同意”，
为表决通过。
内核会议反馈内核意见的，项目组应将内核意见书面答复及相关申报材料修
订稿提交投行质控总部审核，经投行质控总部审核通过后，由内核部发送至参会
内核委员审阅，内核委员可根据项目组回复情况再次出具审核意见。
内核会议表决通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文件，
履行公司内部审批程序后，正式对外报出。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
立项申请时间：2019 年 3 月 5 日
立项评估决策机构（参会）成员：李伟、何雅君、李亮、何苗、郭青青
3-1-4-6
立项评估决策时间：2019 年 3 月 29 日，5 名立项小组委员一致认为本项目
符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律法规中关于首次公开
发行股票的相关规定，同意本项目立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
(一) 项目执行成员及进场时间
保荐代表人：刘锦全、马锋
项目协办人：何森
项目组成员：王海明、刘翼、张瑜、程坤、郝丽、李天然
进场工作的时间：2019 年 1 月
(二) 项目组成员的分工及在项目中发挥的作用
项目组 在项目中
从事的具体工作
成员 发挥的作用
全程负责并参与了项目方案制定和保荐尽职调查工作：分别核查
了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、
监事、高级管理人员、组织结构、内部控制、财务与会计、业务
发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等情况；对
发行人是否符合发行条件进行综合分析；访谈发行人相关人员，
刘锦全 保荐代表人
对项目中发现的问题及时组织召开中介机构协调会；与发行人律
师、发行人会计师等其他中介机构沟通并对其他中介机构出具的
专业意见进行核查；检查尽职调查工作底稿，同时对出具保荐意
见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书、发行保荐工
作报告等申请文件内容真实、准确、完整。
全程负责并参与了项目方案制定和保荐尽职调查工作：分别核查
了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、
监事、高级管理人员、组织结构、内部控制、财务与会计、业务
发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等情况；对
马锋 发行人是否符合发行条件进行综合分析；与发行人律师、发行人 保荐代表人
会计师等其他中介机构沟通并对其他中介机构出具的专业意见进
行核查；检查尽职调查工作底稿，同时对出具保荐意见的相关基
础性材料进行了核查，确保发行保荐书、发行保荐工作报告等申
请文件内容真实、准确、完整。
参与了尽职调查工作；参与项目执行及问题讨论，对尽职调查中
的重点问题提出解决方案和建议；与发行人律师、发行人会计师
等其他中介机构沟通并对其他中介机构出具的专业意见进行核
何森 项目协办人
查；核查及制作相关申报文件；制作及核查相应尽职调查工作底
稿；对发现的问题提出了相应的整改意见，同时对出具保荐意见
的相关基础性材料进行了核查。
全程负责并参与了项目方案制定和保荐尽职调查工作：分别核查
王海明 项目组成员
了发行人基本情况、业务与技术、业务发展目标、募集资金运用
3-1-4-7
项目组 在项目中
从事的具体工作
成员 发挥的作用
等情况；对发行人是否符合发行条件进行综合分析；与发行人律
师、发行人会计师等其他中介机构沟通并对其他中介机构出具的
专业意见进行核查。
全程参与了尽职调查工作；分别核查了发行人关联交易、内部控
制、财务与会计等情况，参与项目执行及问题讨论，对尽职调查
中的重点问题提出解决方案和建议；访谈发行人的客户、供应商；
与发行人律师、发行人会计师等其他中介机构沟通并对其他中介
刘翼 项目组成员
机构出具的专业意见进行核查；负责招股说明书相关章节的撰写，
核查及制作相关申报文件；制作及核查相应尽职调查工作底稿；
对发现的问题提出了相应的整改意见，同时对出具保荐意见的相
关基础性材料进行了核查。
参与了尽职调查工作：核查了发行人基本情况、历史沿革、组织
结构、业务与技术等情况，参与项目执行及问题讨论；访谈发行
人的客户、供应商；与发行人律师、发行人会计师等其他中介机
张瑜 项目组成员
构沟通并对其他中介机构出具的专业意见进行核查；负责招股说
明书相关章节的撰写；对发现的问题提出了相应的整改意见，同
时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查。
全程参与了尽职调查工作：核查了发行人基本情况、历史沿革、
组织结构等情况，参与项目执行及问题讨论；访谈发行人相关人
员及发行人的客户、供应商；访谈发行人的股东；与发行人律师、
发行人会计师等其他中介机构沟通并对其他中介机构出具的专业
郝丽 项目组成员
意见进行核查；负责招股说明书相关章节的撰写，核查及制作相
关申报文件；制作及核查相应尽职调查工作底稿；对发现的问题
提出了相应的整改意见，同时对出具保荐意见的相关基础性材料
进行了核查。
全程参与了尽职调查工作：核查了发行人的公司治理、董事、监
事、高级管理人员等情况；参与项目执行及问题讨论；访谈发行
人相关人员及发行人的客户、供应商；访谈发行人的股东；与发
行人律师、发行人会计师等其他中介机构沟通并对其他中介机构
程坤 项目组成员
出具的专业意见进行核查；负责招股说明书相关章节的撰写，核
查及制作相关申报文件；制作及核查相应尽职调查工作底稿；对
发现的问题提出了相应的整改意见，同时对出具保荐意见的相关
基础性材料进行了核查。
全程参与了尽职调查工作：核查了发行人业务与技术、业务发展
目标、募集资金运用等情况，参与项目执行及问题讨论；访谈发
行人相关人员及发行人的客户、供应商；与发行人律师、发行人
会计师等其他中介机构沟通并对其他中介机构出具的专业意见进
李天然 项目组成员
行核查；负责招股说明书相关章节的撰写，核查及制作相关申报
文件；制作及核查相应尽职调查工作底稿；对发现的问题提出了
相应的整改意见，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了
核查。
(三) 尽职调查的主要过程
银河证券接受发行人聘请，担任其本次发行工作的保荐机构。保荐机构项目
执行成员根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、《保荐人尽职调查
工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法律法规的要求，结
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合发行人的特点对发行人作了审慎、独立的尽职调查工作。
保荐机构针对铜牛信息 IPO 项目调查范围包括：发行人基本情况；业务与技
术；同业竞争与关联交易；董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查；组
织机构与内部控制；财务与会计；募集资金运用；股利分配；公司未来可持续发
展能力；公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在尽职调查过程中，保
荐机构实施了必要的查证、询问程序，具体情况如下：
1、发行人基本情况核查
通过调阅发行人的工商资料、与发行人有关职能部门的相关员工进行访谈等
形式，核查发行人历次股权变动的历史背景、实施程序以及实施结果，并核查发
行人是否发行过职工股，是否存在信托持股、工会持股等情形，核查发行人历史
上存在的委托持股及清理情况；
通过查阅北京股权登记管理中心出具的公司股东名册等方式，核查股东所持
发行人股份是否存在质押、冻结等可能存在权属争议的情形；通过调阅发行人子
公司的工商资料，核查子公司的历史沿革，规范运作等情况；
通过访谈发行人有关职能部门的相关人员，以及查阅发行人劳动合同、社会
保险缴费凭证及明细表、住房公积金缴纳明细表、获取发行人人力资源管理制度，
取得发行人社会保险、住房公积金主管部门出具的有关证明文件，核查发行人劳
动合同签订情况、社会保险、住房公积金的缴纳情况等；
取得工商局、税务局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心等行政
主管部门出具的发行人报告期内合规经营的证明文件等方式，核查发行人及子公
司运行的合法合规情况。
2、业务与技术方面核查
查阅公开资料和行业统计信息，了解公司所属行业的发展及产业政策等信
息，以及行业主管部门制定的发展规划及法律、法规和规范性文件，了解行业基
本状况及行业政策。
通过收集行业分析报告、查询行业及其他同行业可比公司的有关信息，市场
信息等外部资料，了解公司所属行业的市场环境，分析行业利润水平并判断变动
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趋势，发行人近年来在行业中所处地位以及自身优势及劣势。
通过实地考察发行人及子公司的经营场所，并对相关管理、研发、技术人员
进行访谈，全面了解发行人的采购、销售体系及运作情况，了解发行人主要产品
的市场需求；通过走访报告期内发行人主要供应商及客户，核查发行人的采购、
销售的交易情况，以及相关合同履行情况；通过走访工商局、商标局、国家知识
产权局，核查发行人现有及正在注册的商标、专利权属情况及有效期限。
3、同业竞争及关联交易方面核查
通过全面核查发行人控股股东控制的其他企业，判断与发行人是否存在实质
性的同业竞争，并分析对发行人的影响及解决措施；通过核查发行人报告期内发
生的关联交易，分析关联交易的必要性、公允性；通过查阅发行人《公司章程》
及有关关联交易管理制度中关于关联交易的审批权限规定，以及报告期内的董事
会决议、股东大会决议等内部决策文件，核查关联交易审批程序的合法、合规性。
4、董事、监事及高级管理人员方面核查
通过访谈发行人董事、监事及高级管理人员，查阅其简历和填写的调查表、
报告期内履行任免程序相关的董事会、股东大会决议等文件以及公开网络查询等
方式，了解上述人员任职资格的合规性，报告期内董事、监事及高级管理人员的
变动情况及变动原因，其任免程序是否符合《公司章程》有关规定，以及上述人
员和其关系密切的亲属的兼职情况及对外投资情况；了解上述人员在发行人及控
股股东控制的其他下属单位领取薪酬的情况。
5、公司治理方面核查
通过查阅发行人《公司章程》及相关附件、报告期内的三会会议文件、工商
资料等文件，以及列席发行人董事会、股东大会的方式，核查报告期内发行人公
司治理制度的建立健全及运作情况；通过取得发行人内部业务管理制度，参与存
货和固定资产盘点，走访生产经营部门等方式，全面了解发行人内部控制的有关
措施及运作情况。
6、财务与会计方面核查
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行
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审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，通过函证发行人主要存款银
行、客户、供应商，走访发行人客户、供应商，并对发行人的固定资产、存货等
进行盘点等方式，对发行人重要的财务事项，如收入、费用的确认、与供应商和
客户的购销业务、公司的资金状况和经营现金流量、财务信息和非财务信息的验
证等情况进行重点核查。通过取得税务机关的证明，查阅发行人报告期内纳税申
报表，核查发行人的纳税情况。
7、募集资金运用方面核查
通过查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告，对本次募集资金使用的
必要性及合理性进行核查，并分析本次募集资金使用对发行人未来发展产生的影
响；通过查阅募集资金投资项目的权属证书，如发改委等出具的相关文件，核查
募集资金项目的立项的有关情况。
8、其他事项
对公司的其它事项进行核查，包括调查发行人股利分配政策等情况，并收集
相关资料；调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析
可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能
带来的主要影响等。
(四) 辅导情况
2019 年 8 月 8 日，保荐机构与发行人签订了辅导协议。在辅导期间，保荐
机构按照辅导计划，采取了集中授课、讨论、考试、咨询等相结合的辅导方式对
发行人及董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东（或其法定代表人）
进行了辅导，通过实地集中学习、培训、考试等辅导形式使发行人的董事、监事、
高级管理人员、持股 5%以上的股东（或其法定代表人）系统地掌握资本市场知
识及有关证券方面的法律、法规、政策，熟悉本次证券发行上市及上市后规范运
作的一整套工作程序和政策规定，理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运
作和信息披露的要求，树立了进入证券市场的诚信意识、法制意识、信息披露意
识。
(五) 保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
银河证券指定刘锦全、马锋担任铜牛信息首次公开发行股票并在创业板上市
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项目的保荐代表人。保荐代表人开展了尽职调查、辅导培训以及相关申报文件的
撰写工作，主要包括：制定了全面尽职调查清单并参与全面尽职调查，提出了本
项目需要关注的重点问题；协助发行人制定了本项目的发行方案；对尽职调查中
发现的问题进行分析，与发行人及其他中介机构沟通协商，提出了相应的整改意
见并督促发行人予以落实；组织并参与了铜牛信息首次公开发行股票并在创业板
上市的辅导培训；协调并组织各项核查工作；组织发行保荐书、保荐工作报告的
起草及修订和完善。
四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
(一) 内部核查部门审核过程
银河证券的内部核查部门为投行质控总部，投行质控总部对铜牛信息首次公
开发行股票并在创业板上市项目的审核流程如下：
1、在项目立项阶段，投行质控总部指派专人与项目组进行充分沟通，并对
项目进行评估，就项目是否立项提出意见和决策建议。
2、在项目辅导阶段，投行质控总部派专人对辅导备案和验收材料进行审核，
对铜牛信息首次公开发行股票并在创业板上市项目进行现场核查。
3、在项目内核阶段，项目组将申请文件提交投行质控总部，投行质控总部
形成审核意见，连同申请文件一并上报内核审核。
(二) 现场核查人员
投行质控总部李欣静，保荐代表人刘茂森，内核部王争。
(三) 现场核查次数和时间
2019 年 11 月 19 日至 2019 年 11 月 22 日，投行质控总部和内核部的现场核
查人员，对铜牛信息首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了现场核查。
五、保荐机构内核部对发行人本次证券发行项目的审核过程
内核委员构成：卢建萍、李栋、徐峰、冯晓奕、乔国刚、刘茂森、何雅君
内核会议时间：2019 年 12 月 4 日
内核会议地点：国际企业大厦 C 座 11 层大会议室
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内核会议表决结果：通过
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
(一) 立项评估决策机构成员意见
参与铜牛信息首次公开发行股票并在创业板上市项目立项审核工作的有 5
人，均同意该项目正式立项。
(二) 立项评估决策机构成员审议情况
在本项目的立项会议上，项目组成员向参会立项小组成员详细介绍了项目的
相关情况，并回答了立项小组成员的询问。本次立项会议采取记名投票方式表决
通过，立项小组成员均对审核事项发表了同意的明确意见，并签署了《投行质控
总部项目立项审核表》。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、
分析与处理情况
(一) 发行人拥有的不动产权情况
发行人经营四个互联网数据中心，分别为北京天坛数据中心、CBD 数据中
心、国门数据中心和天津自贸区数据中心，共运营约 2,000 个机柜。其中北京天
坛数据中心原为向股东铜牛集团租赁金坛大厦进行办公并开展业务经营。
为增强发行人资产的完整性，减少关联交易，降低发行人在经营场所方面对
股东的依赖，2019 年 9 月，铜牛集团将其所拥有的金坛大厦房产土地及附属设
备设施以增资扩股方式整体注入发行人。具体情况如下：
2019 年 4 月 19 日，时尚控股召开董事会，同意铜牛集团将其房屋、土地等
资产对铜牛信息进行增资。
2019 年 6 月 30 日，国融兴华出具《北京铜牛集团有限公司拟以资产重组的
方式对北京铜牛信息科技股份有限公司进行增资所涉及金坛大厦房屋土地及附
属设备设施的市场价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字 [2019]第
020098 号），截至 2019 年 5 月 31 日，金坛大厦房屋土地及附属设备设施评估价
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值为 41,528.52 万元（含税）。
2019 年 7 月 30 日，中林评估出具《北京铜牛集团有限公司拟对北京铜牛信
息科技股份有限公司增资涉及的北京铜牛信息科技股份有限公司股东全部权益
价值项目资产评估报告》（中林评字[2019]147 号），截至 2019 年 5 月 31 日，铜
牛信息股东全部权益价值为 85,614.30 万元。
2019 年 8 月 8 日，铜牛集团与铜牛信息签署《增资协议》，铜牛集团拟将坐
落于北京市东城区天坛东路 31 号的金坛大厦房产土地及附属设备设施，以经评
估机构评估并经北京市国资委核准后的评估值增资至铜牛信息，以铜牛信息参照
经评估机构评估并经北京市国资委核准后的评估值确定的增资价格，获得铜牛信
息相应股份。
2019 年 9 月 19 日，北京市国资委出具《关于对北京铜牛集团有限公司拟以
金坛大厦房屋土地及附属设备设施对北京铜牛信息科技股份有限公司增资资产
评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2019]92 号），经核准，截至 2019 年 5
月 31 日，金坛大厦房产土地及附属设备设施评估价值为人民币 41,528.52 万元（含
税）。
2019 年 9 月 19 日，北京市国资委出具《关于对北京铜牛信息科技股份有限
公司拟增资扩股资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2019]93 号），经核
准，截至 2019 年 5 月 31 日，发行人净资产评估价值为人民币 85,614.30 万元。
2019 年 9 月 23 日，铜牛信息召开股东大会，审议通过了《关于批准本次增
资扩股相关评估结果的议案》、《关于本次增资扩股方案的议案》。根据增资方案
和北京市国资委的批复，本次增资，标的资产交易价格为 41,528.52 万元（含税），
增资价格为 17.49 元/股，增资扩股数量为 23,744,150 股，标的资产剩余的 16.50
元计入公司资本公积。
2019 年 9 月 23 日，铜牛集团与铜牛信息签署《增资协议之补充协议》，铜
牛集团按照上述增资价格和增资扩股数量将金坛大厦房产土地及附属设备设施
整体注入铜牛信息。
2019 年 9 月 24 日，致同会计师出具《验资报告》（致同验字（2019）第
110ZC0161 号），确认截至 2019 年 9 月 23 日止，已收到铜牛集团缴纳的用于出
3-1-4-15
资的实物资产 415,285,200 元，增资扩股后，注册资本为人民币 72,720,150 元，
股本为人民币 72,720,150 元。
2019 年 9 月 24 日，发行人取得了新的《营业执照》，完成了此次增资扩股
的工商变更。
2020 年 4 月 23 日，北京市规划和自然资源委员会东城分局核发了编号为京
（2020）东不动产权第 0002473 号《不动产权证书》。
(二) 发行人及子公司受到的行政处罚情况
1、北京通管局对发行人 1 万元的行政处罚情况
2017 年 8 月 23 日，北京市通管局出具“京信管罚字[2017]第 021 号”的《行
政处罚决定书》，由于公司在提供互联网接入服务过程中，为未经备案从事非经
营互联网信息服务的组织提供互联网接入服务，违反《非经营性互联网信息服务
备案管理办法》的相关规定，决定对公司处以罚款 10,000 元。
针对上述情况，公司进行了整改，具体整改措施如下：
（1）开展自查自纠工作
回访所有已签约用户，通知、强调用户未备案域名禁止使用，禁止解析。必
须按照“先备案、后接入，不备案、不接入”的要求。
（2）优化技术监控
从技术层面，公司由此前的一套检测和阻断技术软件，增加至两套检测和阻
断软件，以巩固检测和阻断功能，提升效率，避免漏网情况的发生。
（3）完善管理制度
公司进一步完善管理制度，完善监管系统的功能，提高监管效率。落实“专
人专岗，专人专责”的要求，明确岗位责任制和考核机制，同时加强网站备案岗
位人员业务培训，提高业务素质。
公司与客户的合同中已就“未取得网站备案之前就予以上线开通”的情形约
定责任，同时公司采取告知所有存量客户上线开通前需备案的要求，并且优化了
技术监控、完善了管理制度。“未取得网站备案之前就予以上线开通”的情况可
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以有效予以防范。
保荐机构的核查情况：
《行政处罚法》第 42 条规定：“行政机关作出责令停产停业、吊销许可证
或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证
的权利；当事人要求听证的，行政机关应当组织听证”；根据工信部（原“信息
产业部”）2001 年 5 月 10 日发布的《通信行政处罚程序规定》（信息产业部令
第 10 号）第 30 条规定：“通信主管部门拟作出责令停产停业（关闭网站）、吊
销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求
举行听证的权利。当事人要求听证的，应当组织听证。本条前款所称较大数额，
是指对公民罚款 1 万元以上、对法人或其他组织罚款 10 万元以上；地方通信主
管部门也可以按照省、自治区、直辖市人大常委会或者人民政府规定的标准执
行。”
综上，保荐机构认为，公司受到的一万元罚款不属于《行政处罚法》、《通信
行政处罚程序规定》规定的“较大数额罚款”的情形。同时，公司已及时进行了
整改，且并未造成严重的后果，该行政处罚不构成重大违法行为。
2、发行人控股子公司陆合浪通被税务部门罚款 50 元的情况
根据国家税务总局北京市门头沟区税务局第一税务所（办税服务厅）于 2019
年 10 月 14 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人控股子公司陆合浪通
于 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日期间，因未按规定期限办理纳税申报和
报送纳税资料，被税务部门处以罚没收入（行为罚款）50 元的行政处罚。
根据陆合浪通提供的罚款缴纳凭证及国家税务总局北京市电子税务局网站
查询结果，陆合浪通已足额缴纳了上述罚款，2018 年 11 月 5 日形成的网站信息
显示当前状态为处罚完结。
根据陆合浪通出具的说明，上述未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料
系因工作人员疏忽造成。根据北京市国家税务局、北京市地方税务局关于发布《北
京市税务行政处罚裁量基准》的公告（北京市国家税务局、北京市地方税务局公
告 2017 年第 11 号）的附件《北京市税务行政处罚裁量基准》规定，纳税人未按
照规定的期限办理纳税申报和报送纳税材料的，除不予处罚的情形外，逾期一个
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月以下的，处 200 元以下的罚款，裁量阶次为较轻。
因此，项目组认为，发行人控股子公司陆合浪通上述税务处罚逾期未超过 1
个月，且罚款金额为 50 元，不属于重大的行政处罚。
(三) 第三方回款及个人卡收款
1、发现和关注的问题
报告期内，发行人存在少量因开展互联网接入业务而导致的第三方回款和个
人卡收款情况以及因客户委托其关联单位付款而产生的第三方收款情况，具体如
下：
2019 年 2018 年 2017 年
第三方回款（万元） 646.44 33.57 52.09
占收入比重 2.46% 0.16% 0.34%
个人卡收款（万元） 0.57 7.15 16.58
占收入比重 0.00% 0.03% 0.11%
发行人报告期内经营的互联网接入业务的客户为商住楼宇的住户，该类客户
以个人和小微企业为主，变动频繁、管理难度大，为便于收款，公司报告期内存
在采用员工个人银行卡收款情形，也存在客户委托其关联个人或关联公司代为支
付款项的情形。
报告期各期，公司第三方回款金额分别占当期收入的 0.34%、0.16%和 2.46%，
个人卡收款分别占当期收入的 0.11%、0.03%和 0.00%，占比较低。2019 年第三
方回款的增加主要为 IDC 业务客户乐视云计算有限公司因自身资金紧张，委托
其关联公司乐视云网络技术（北京）有限公司代为付款 610.07 万元，2019 年 5
月，乐视云网络技术（北京）有限公司替代乐视云计算有限公司作为交易主体与
发行人直接签订合同并付款，后续未再出现该类第三方回款的情形。
2、核查情况
保荐机构对主要第三方回款、个人卡收款涉及的合同、工单、委托支付协议、
银行回单、个人卡流水等原始凭证进行了核查，认为，公司个人卡收款及第三方
回款相关资金已全部进入公司银行账户，相关收入计入真实、完整，不存在利用
个人卡及第三方账户进行资金体外流转的情形。
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截至本报告出具日，公司已注销相关员工个人银行卡，停止使用个人卡收款
并禁止第三方付款，特殊原因导致的第三方回款需事前审批。
三、内部核查部门关注的主要问题以及对内部核查部门意见的逐项落
实情况
(一) 三类股东的核查情况
项目组核查了发行人 2 家三类股东（契约型私募基金）的基金合同并在基金
业协会官网查询相关信息，访谈了 2 家三类股东的基金管理人并取得基金管理人
出具的确认函等资料，发行人的 2 家三类股东的情况如下：
基金管理 持股数量 持有发行人股 是否存 是否存 是否存
三类股东名称
人名称 （股） 权比例（%） 在杠杆 在分级 在嵌套
橙色新三板指数
7,000 0.0096 否 否 否
增强基金
橙色印象
橙色新三板指数
4,000 0.0055 否 否 否
增强 2 号基金
合计 11,000 0.0151 - - -
橙色新三板指数增强基金和橙色新三板指数增强 2 号基金成立时间均为
2015 年 4 月 22 日，存续期 6 年（后 3 年为封闭式），将于 2021 年 4 月 21 日到
期。
橙色新三板指数增强基金为经备案的契约型私募基金，基金编号为 S29575，
备案时间为 2015 年 4 月 28 日，状态为运行中。橙色新三板指数增强 2 号基金为
经备案的契约型私募基金，基金编号为 S29725，备案时间为 2015 年 4 月 28 日，
状态为运行中。二者的基金管理人均为橙色印象，橙色印象的登记编号为
P1006041，登记时间为 2015 年 1 月 7 日。
为满足监管要求，上述 2 家三类股东的基金管理人橙色印象出具了《承诺
函》，承诺：“如本产品存续期在铜牛信息上市之日起 12 个月内到期，本产品首
先将调整存续期限以满足有关股票限售期和减持的相关规定；如未能完成调整存
续期限，本产品将确保在持有铜牛信息至上市之日起 12 个月内，不提出对本产
品持有的铜牛信息股份进行清算出售的安排，确保本产品所持有的铜牛信息股份
能够遵守锁定承诺和要求，不会对铜牛信息首次公开发行股票并上市造成不利影
响”。
3-1-4-19
因此，三类股东的存续期和续期承诺符合目前监管要求的锁定期和减持规则
的要求。
综上，保荐机构认为：
（1）上述 2 家三类股东均不是发行人的控股股东，也不是第一大股东。
（2）上述 2 家三类股东均依法设立并有效存续，已按照规定履行审批、备
案或报告程序，其管理人也已经依法注册登记。
（3）上述 2 家三类股东份额持有人均为自然人，因此发行人三类股东均不
存在杠杆、分级或嵌套等安排。
（4）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲
属和本次发行的中介机构及其签字人员均未直接或间接在三类股东中持有权益。
（5）上述 2 家三类股东已做出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规
则要求。
(二) 请说明经营活动产生的现金流量净额波动的原因，与净利润变动趋势不
匹配的原因；请说明收到其他与经营活动有关的现金历年变动较大的原因。
1、请说明经营活动产生的现金流量净额波动的原因，与净利润变动趋势不
匹配的原因
经营活动现金流量净额与净利润关系如下：
单位：万元
补充资料 2019 年 2018 年 2017 年
净利润 5,283.31 4,180.42 3,124.77
加：信用减值损失 5.79 - -
资产减值损失 - 58.41 143.45
固定资产折旧 934.42 688.28 483.83
无形资产摊销 437.32 80.87 26.69
长期待摊费用摊销 336.11 297.31 194.17
处置固定资产、无形资产和其他长期资
-1.63 4.56 36.06
产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填
- - -
列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填
- - -
列）
3-1-4-20
补充资料 2019 年 2018 年 2017 年
财务费用（收益以“－”号填列） -287.45 -563.02 -265.22
投资损失（收益以“－”号填列） -206.53 -71.44 -113.46
递延所得税资产减少（增加以“－”号
-1.28 -6.94 -20.54
填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号
- - -
填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -4,979.16 -2,651.61 -75.29
经营性应收项目的减少（增加以“－”
-957.60 -1,670.70 -3,286.29
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”
4,694.28 2,343.53 2,852.47
号填列）
其他 - - -
经营活动产生的现金流量净额 5,257.59 2,689.67 3,100.63
公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润变动趋势不匹配主要
受资产折旧摊销、存货、应收账款、应付账款变化的影响。
报告期内，公司净利润保持增长趋势，经营活动产生的现金流量净额与净利
润存在差异的主要原因如下：
2017 年随着 IDC 及云平台信息系统集成业务规模的扩大，期末应收账款和
应付账款均增加较多，而存货余额变动不大，经营活动产生的现金流量净额与净
利润较为接近；2018 年由于 IDC 及云平台信息系统集成业务相关存货增幅较大，
购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加，导致经营活动产生的现金流量净额低
于净利润 1,490.76 万元。2019 年公司销售回款情况良好，经营活动产生的现金
流量净额与净利润基本持平。
2、收到其他与经营活动有关的现金增长的原因
报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金具体情况如下表：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
收到押金及保证金 358.08 100.32 12.70
收到利息收入 158.84 130.37 10.32
政府补助 127.60 0.10 5.00
保险费报销款 5.62 5.41 1.97
其他 40.70 17.19 12.35
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项目 2019 年 2018 年 2017 年
合计 690.84 253.40 42.35
报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金增长主要为收取的押金、
保证金和利息收入增加导致。收到的利息增加主要受活期存款利息变化影响。
2018 年和 2019 年收到押金保证金的增加主要是因为 IDC 系统集成业务增长，公
司随着 IDC 及云平台信息系统集成项目经验积累，公司承接的项目逐渐由大型
IDC 及云平台信息集成项目的网络、安全等分项转向完整 IDC 及云平台信息建
设项目，需要通过招投标程序获取的项目逐渐增多，投标和履约保证金也随之增
加，收回的保证金也相应增加。
四、内核部会议讨论的主要问题、审核意见以及对内核部意见的逐项
落实情况
(一) 2019 年 9 月，铜牛集团将所拥有的金坛大厦房产土地及附属设备设施整
体作价出资注入铜牛信息，作价 41,528.52 万元（含税），2018 年末发行人经审
计总资产 43,735.24 万元，二者较为接近。
请说明上述重组是否需要按照《首发业务若干问题解答》（二）问题 11 的要
求认定为同一控制下业务重组，按照《证券期货法律适用意见第 3 号》相关要求
进行判断和处理，是否涉及同一控制下合并的运行时间要求。
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》要求发行人最近 2 年主营业
务未发生重大变化。《首发业务若干问题解答》（二）问题 11 对“申请在主板、
中小板、创业板上市的首发企业为谋取外延式发展，在报告期内发生业务重组行
为，如何界定主营业务是否发生变化”提出了指导，“如为同一控制下业务重组，
应按照《证券期货法律适用意见第 3 号》相关要求进行判断和处理”。
2019 年 9 月，铜牛集团将所拥有的金坛大厦房产土地及附属设备设施整体
作价出资注入铜牛信息。
根据国融兴华出具《评估报告》（国融兴华评报字[2019]第 020098 号），确
认截至 2019 年 5 月 31 日，金坛大厦房屋土地及附属设备设施评估价值为
41,528.52 万元（含税）。
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本次资产注入前，发行人向股东铜牛集团租赁金坛大厦开展业务经营，金坛
大厦是公司的主要办公和经营场所。通过将金坛大厦注入发行人，有利于增强发
行人资产的完整性，减少在经营场所方面对股东的依赖，降低经营风险。同时，
也有利于减少发行人与股东之间的关联交易。本次资产重组，公司主营业务未发
生重大变化，公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变化，公司实际控制人
未发生变化。
金坛大厦作为房屋建筑物资产，不具备单独的投入、加工处理和产出能力，
不能独立产生现金流，不构成业务，无营业收入和利润总额等财务数据。
金坛大厦为发行人日常办公及向客户提供 IDC 相关服务的重要场所，报告
期内一直由公司使用，仅从租赁使用变更为拥有自主产权，发行人的办公场所、
IDC 服务经营场所并未发生实质变化。发行人取得金坛大厦产权，不涉及《首发
业务若干问题解答》（二）问题 11 关注的“盈利预测或业绩对赌情况、人员整
合、公司治理运行情况、重组业务的最新发展情况”等问题，并非通过外延式并
购拼凑业绩的“整合上市”或“捆绑上市”业务行为。
综上，保荐机构认为，铜牛集团将金坛大厦注入发行人，不属于《首发业务
若干问题解答》（二）问题 11 提出的“首发企业为谋取外延式发展”进行的业务
重组行为。
同时，从金坛大厦的评估值来看，亦未超过发行人 2018 年末的总资产，不
属于《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业
务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》约定的“被
重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润
总额达到或超过重组前发行人相应项目 100%的，为便于投资者了解重组后的整
体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行”的情形。
经核查，项目组认为，金坛大厦作为房屋建筑物资产，不涉及人员，不具备
单独的投入、加工处理和产出能力，无营业收入和利润总额等财务数据，不构成
业务。铜牛集团以金坛大厦房屋土地及附属设备设施对发行人进行增资，不属于
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没
有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》规定的“对同一
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公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况”，发行人主营业务没有
发生重大变化，不适用相关运行时间要求和信息披露要求。
(二) 报告期内发行人主营业务毛利率、IDC 及增值服务毛利率下降的原因。
1、主营业务毛利率下降原因
报告期内，公司主营业务毛利率构成及变动情况如下：
项 目 2019 年 2018 年 2017 年
IDC 及增值服务 35.75% 37.93% 42.35%
IDC 及云平台信息系统集成服务 22.90% 19.79% 19.08%
其他互联网综合服务 58.76% 41.53% 56.03%
主营业务毛利率 31.55% 32.11% 37.44%
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 37.44%、32.11%和 31.55%，2018
年、2019 年随着毛利率较低的 IDC 及云平台信息系统集成业务收入占比提高，
主营业务毛利率有所下降。
2、IDC 及增值服务毛利率下降原因
报告期内，公司 IDC 及增值服务收入及毛利率变动情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 2017 年
收入 12,381.61 10,869.99 9,472.00
成本 7,955.79 6,746.82 5,460.55
毛利 4,425.82 4,123.18 4,011.45
毛利率（%） 35.75 37.93 42.35
报告期内，公司 IDC 及增值服务的收入、成本、毛利均呈上升趋势，由于
成本增幅大于收入增幅，导致毛利率有所下降。
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目 毛利 毛利 毛利
收入 成本 收入 成本 收入 成本
率（%） 率（%） 率（%）
IDC 及
ISP 业 9,779.16 6,626.19 32.24 9,335.49 5,925.58 36.53 8,894.23 4,900.65 44.90
务
云服务 2,602.45 1,329.60 48.91 1,534.51 821.24 46.48 577.78 559.91 3.09
合计 12,381.61 7,955.79 35.75 10,869.99 6,746.82 37.93 9,472.00 5,460.55 42.35
3-1-4-24
报告期内公司 IDC 及 ISP 业务的毛利率有所下滑，主要是受以下因素影响：
A.随着云计算技术的快速发展，企业向云平台迁移逐渐增多，加上 2017 年下半
年公司新建的天津自贸区数据中心投入使用，使得公司机柜出租率短期内有所下
降，成本增长超过收入增长；B.2018 年新增的互联网客户带宽使用率较高，降
低了公司的带宽复用率。
云服务业务凭借硬件资源复用率高的优势，能够获取较高的毛利率。2017
年云服务由于销量较低，受资产折旧等固定成本影响，毛利率较低。2018 年、
2019 年随着销售规模的迅速增长，云服务毛利率达到 46.48%、48.91%。由于公
司云服务尚处于成长阶段，占营业收入比例较低，未能带动 IDC 及增值服务整
体毛利率上升。
2、发行人毛利率与同行业的比较情况
报告期内，公司综合毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
单位：%
公司名称 主营业务 2019 年 2018 年 2017 年
奥飞数据 互联网数据中心服务（IDC） 20.64 26.55 28.99
数据港 互联网数据中心服务（IDC） 36.46 29.77 40.11
向客户提供全球范围内的内容分发与加
网宿科技 速（CDN）服务、互联网数据中心（IDC） 25.15 33.24 35.39
服务及云服务整体解决方案
互联网数据中心服务（IDC 及其增值服务、
光环新网 IDC 运营管理服务）、互联网宽带接入服 21.54 21.28 20.83
务（ISP）以及云计算等互联网综合服务。
互联网数据中心服务（IDC）及云计算服
首都在线 31.55 31.94 35.62
务
优刻得 云服务 29.04 39.48 36.47
平均值 - 27.40 30.38 32.90
铜牛信息 - 31.59 32.23 37.58
数据来源：可比公司数据来源于其公布的定期报告或招股说明书。
发行人综合毛利率与同行业可比公司的差异主要与业务结构的差异有关，具
体业务结构对比如下：
奥飞数据 IDC 业务中，带宽租用收入比重较高，且奥飞数据运营的部分数
据中心为租赁数据中心；首都在线 IDC 业务运营的数据中心主要为租赁数据中
心，同时经营毛利率较高云计算业务；网宿科技 CDN 业务占比较高；数据港兼
3-1-4-25
营毛利率较低的 IDC 解决方案业务；光环新网代理亚马逊云计算业务（AWS）；
优刻得主要经营云计算业务。而公司运营的互联网数据中心以自建为主，相比以
租赁互联网数据中心为主的可比公司有一定的优势；且公司客户较为分散，带宽
使用量大的客户相对较少，同时公司经营互联网接入业务，带宽复用率较高；此
外，公司还经营毛利率较高的云服务业务，导致公司 IDC 及增值服务业务的毛
利率略高于行业平均值。
随着云计算技术的快速发展，企业向云平台迁移逐渐增多，同行业可比公司
如奥飞数据、首都在线、网宿科技互联网数据中心业务毛利率均略有下降，以云
计算为主营业务的优刻得毛利率上升明显。随着云计算技术及市场的蓬勃发展，
在互联网数据中心部署云服务器的客户呈增加趋势，形成了新的客户群体，为公
司 IDC 业务提供了新的契机；同时，公司云服务业务增长迅速，且毛利率维持
在较高水平，未来将作为公司业务的重点拓展领域，云服务业务规模的扩大，将
带动 IDC 及增值服务业务整体毛利率的上升。
五、保荐机构对发行人及主要股东等责任主体所作承诺事项的核查
保荐机构认为，发行人及其控股股东、5%以上股东、董事、监事、高级管
理人员，以及本次发行相关中介机构等已经根据《关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》出具了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就
其未能履行前述承诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够
得到及时执行与实施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺
及约束措施合法、合理、有效。
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能
力相关的信息披露指引》要求进行的核查情况
(一) 对发行人收入真实性和准确性进行核查的情况
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构查阅了发行人报告期经审计的财务报表及附注、业务合同、订单等
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相关资料，核查了发行人报告期各类营业收入构成，主要服务提供情况及变动趋
势，并与同期行业发展状况，同行业可比上市公司收入变化趋势等进行比较，结
合互联网信息查询、访谈等形式对市场价格水平进行了解。
经核查，保荐机构认为，发行人营业收入构成及变化情况符合行业和市场同
期的变化情况，发行人营业收入、产品价格、销量及变动趋势不存在显著异常。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一
致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。
发行人主要经营互联网数据中心、云服务等相关业务，互联网数据中心、云
服务市场目前快速发展阶段，不具有明显的周期性。
发行人营业收入主要通过运营数据中心取得，数据中心收入根据为客户提供
服务的期间按月逐步确认，因此不存在明显的季节性特征。
保荐机构核查了发行人营业收入的明细，对比了同行业上市公司的收入变化
情况，认为，发行人不属于强周期行业，也不存在明显的季节性特征。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高
的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的
恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构对报告期内公司的收入明细、重要销售合同及主要客户情况，经核
查，保荐机构认为，报告期内，发行人不存在经销商或加盟商销售模式，发行人
收入确认标准和收入确认时点符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异
不存在提前或延迟确认收入的情况。
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4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行
人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期
收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构取得了报告期内发行人的销售明细及客户明细，对比分析报告期各
期发行人主要客户的变化情况，抽查了主要客户对应的合同或订单、发票等，并
对其进行函证、实地走访，对发行人客户情况、销售情况进行了核查。
保荐机构取得了发行人报告期各期应收账款的明细账及各期末应收账款期
后回款明细，分析是否存在大额应收账款期后无法收回长期挂账的情况，及期末
收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人客户较为稳定，发行人通过新增和异常客户
交易增加收入的风险较低；报告期业务收入真实，不存在期末突击确认收入及期
后大量销售退回的情况；主要客户的收入金额与合同或订单金额相匹配，应收账
款与主要客户匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配；期末大额应收
款项能够按期收回，期末收到的款项不存在期后不正常流出的情况。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增
长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构通过查阅发行人工商资料、审计报告，取得了发行人持股 5%以上
法人股东的资料，在国家企业信用信息公示系统核查发行人关联方的股权结构及
其董事、监事和高级管理人员情况，查阅董事、监事、高级管理人员兼职、对外
投资情况，查阅发行人《公司章程》及关联交易管理制度，取得部分关联交易合
同及定价参考依据，走访报告期主要客户核实其与发行人是否存在关联关系等方
式，对发行人关联交易情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人关联交易收入占营业收入的比例较低，对发
行人财务状况、盈利状况影响较小，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交
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易实现报告期收入增长的情况，不存在关联交易金额及占比大幅下降的情形，不
存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
(二) 对发行人成本的准确性和完整性进行核查的情况
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材
料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、
费的波动情况及其合理性。
保荐机构取得了带宽采购、电费采购、软硬件采购等资料，分析了其价格及
变动趋势，实地走访了部分供应商，访谈了发行人负责采购的相关人员，分析了
报告期内发行人主要能源耗用、网络及软硬件采购与销售合同、服务提供情况之
间的匹配关系，以及成本构成中的电费、网络成本及其他成本的变化情况。
经核查，保荐机构认为，发行人主要能源、网络资源的价格及其变动趋势与
市场上相同或相近商品的价格及其走势相比不存在显著异常。报告期各期发行人
主要原材料及单位能源耗用与销售合同、服务提供之间互相匹配；报告期发行人
成本结构合理，与发行人实际生产经营情况相符。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期
成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构与发行人财务人员进行沟通，了解发行人各生产阶段成本核算方
法，调查发行人主要电费、网络等采购成本变化及占营业成本比重，获取审计报
告及成本明细表，分析各期成本核算的方法是否一致。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人成本核算方法符合实际经营情况
和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持了一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交
易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生
产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构获取了发行人采购明细表，对主要供应商进行了实地走访和函证，
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了解发行人的采购模式，取得了采购合同、订单或发票等采购凭证。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人主要供应商相对稳定，变动合理，
不存在对单个供应商依赖的情况；发行人采购模式符合行业惯例；不存在主要供
应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本
没有重大影响。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存
货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构取得了发行人报告期存货明细账，查阅了发行人存货盘点制度、各
期末存货盘点记录，并对报告期末的存货进行了监盘，与财务账面核算数量进行
了核对，核查存货的真实性。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人存货真实，不存在将本应计入当
期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人存货盘
点制度完善，且报告期内得到了有效执行。
(三) 对发行人期间费用的准确性和完整性进行核查的情况
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅
度较大的情况及变动合理性分析。
保荐机构取得了发行人报告期各期的销售费用、管理费用和财务费用的明细
账，对其构成项目进行了各期间对比分析。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用主
要构成项目较为稳定，不存在构成项目异常情况，各构成项目的变动合理。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行
人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相
关方支付的情况。
保荐机构分析了发行人销售费用与营业收入的变动趋势，分析了销售费用与
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收入的匹配性，并与同行业上市公司比较分析了销售费用率，认为，发行人销售
费用率与同行业可比上市公司的销售费用率相比，处于合理水平。发行人销售费
用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利
益相关方支付的情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人
当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构查阅了发行人薪酬制度，取得报告期内关键管理人员薪酬情况，对
发行人管理层进行访谈；查阅了同行业上市公司招股说明书等信息披露文件，取
得同行业上市公司管理人员薪酬情况。
保荐机构取得了发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历
等资料，取得了发行人关于主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入
情况的说明。
经核查，保荐机构认为，报告期发行人管理人员薪酬合理，研发费用的规模
与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用
情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构查阅了发行人报告期经审计财务报表及附注，查阅了发行人的银行
账户信息、往来款明细，了解发行人报告期重大资本性支出情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人不存在需要进行利息资本化的情
况，报告期末不存在对关联方的其他应收款。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地
区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
保荐机构查阅了发行人报告期经审计的财务报表及附注，取得发行人报告期
员工薪酬数据，查阅发行人薪酬管理相关制度；查阅同行业上市公司公开披露信
息，取得同行业上市公司薪酬数据；对发行人员工工资总额、员工人均工资及变
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动趋势的合理性进行分析，并与所在地同行业可比上市公司进行比较。
经核查，保荐机构认为，报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动
趋势合理，且与同行业上市公司平均水平相比不存在异常情况。
(四) 对发行人净利润进行核查的情况
1、发行人政府补助项目会计处理的合规性。其中按应收金额确认的政府补
助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合
理等。
保荐机构查阅了发行人报告期经审计的财务报表及附注，取得了报告期发行
人政府补助明细表，查阅了发行人政府补助相关批复、政策性文件及相关凭证。
经核查，保荐机构认为，发行人政府补助占发行人报告期各期净利润的比例
较低，与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，发行人政府补助的会
计处理符合《企业会计准则》的规定。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如
果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
发行人享有研发费用加计扣除、高新技术企业所得税优惠等税收优惠政策。
保荐机构查阅了相关法律法规，核查了发行人报告期内的纳税申报文件以及税收
优惠政策文件、高新技术企业证书，查阅了会计师出具的发行人报告期主要税种
纳税情况说明及意见，以及报告期内税务部门出具的发行人纳税证明。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人符合所享受的税收优惠的条件，
相关会计处理合法合规，相关税务部门对发行人税收缴纳情况出具了合规证明文
件，发行人税收缴纳合法合规，不存在税收风险。
七、保荐机构关于落实《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题
的通知》的情况
保荐机构已根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发
行监管函[2013]346 号）的要求，制定了覆盖立项、尽职调查、内核、质量控制、
持续督导等环节的内控制度，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
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准则第 28 号-创业板公司招股说明书》和其他信息披露准则及指引的具体要求，
督促发行人做好信息披露工作。
同时，保荐机构建立了内部问核机制，并就发行人首次公开发行股票并在创
业板上市保荐项目履行了内部问核程序：
2019 年 11 月，保荐机构履行了问核程序。保荐代表人对《关于保荐项目重
要事项尽职调查情况问核表》中的相关问题尽职调查情况进行逐项陈述，并对该
表所附承诺事项誊写签字确认，保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。
八、保荐机构关于落实《发行监管问答-关于与发行监管工作相关的
私募投资基金备案问题的解答》的情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、规章和规范性文件的相
关规定，保荐机构查阅了发行人机构股东的工商信息，对发行人股东中私募投资
基金的备案情况进行了核查。
根据北京股权登记管理中心出具的发行人的《股东名册》，截至本保荐工作
报告出具日，发行人共有 182 名股东，其中自然人股东 155 名，机构股东 27 名，
具体股东持股情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 股权比例
1 全部自然人股东 1,516.59 20.8552%
2 北京时尚控股有限责任公司 2,442.54 33.5882%
3 北京铜牛集团有限公司 2,404.80 33.0692%
4 银河粤科（广东）产业投资基金（有限合伙） 228.44 3.1414%
5 中国银河证券股份有限公司做市专用证券账户 118.05 1.6233%
6 哈尔滨云谷创业投资企业（有限合伙） 78.90 1.0850%
四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有
7 76.99 1.0587%
限合伙）
8 宁波鼎锋明道汇盈投资合伙企业（有限合伙） 67.00 0.9213%
9 华龙证券股份有限公司做市专用证券账户 53.52 0.7360%
10 北京网联光通技术有限公司 50.00 0.6876%
11 国泰君安证券股份有限公司做市专用证券账户 46.48 0.6392%
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序号 股东名称 持股数量 股权比例
上海鲁芸投资合伙企业（有限合伙）―广州德芸股权
12 38.49 0.5292%
投资合伙企业（有限合伙）
13 宁波鼎锋明道汇富投资合伙企业（有限合伙） 33.00 0.4538%
14 中泰证券股份有限公司做市专用证券账户 30.11 0.4140%
15 广州证券股份有限公司做市专用证券账户 24.18 0.3326%
16 北京云海互联科技有限公司 20.00 0.2750%
17 银泰证券有限责任公司 15.00 0.2063%
18 世纪证券有限责任公司做市专用证券账户 11.40 0.1568%
19 广发证券股份有限公司 10.00 0.1375%
20 北京特优名信息技术有限公司 1.73 0.0237%
21 简道众创投资股份有限公司 1.70 0.0234%
22 杭州德锐资本投资管理有限公司 0.70 0.0096%
23 北京羽人资本管理有限公司 0.70 0.0096%
北京橙色印象资产管理有限公司－橙色新三板指数增
24 0.70 0.0096%
强基金
北京橙色印象资产管理有限公司－橙色新三板指数增
25 0.40 0.0055%
强 2 号基金
26 岭南金融控股(深圳)股份有限公司 0.30 0.0041%
27 北京磊固建筑技术发展有限公司 0.20 0.0028%
28 厦门市筑博联合投资管理有限公司 0.10 0.0014%
合计 7,272.02 100%
上述机构股东的具体情况分析如下：
1、中国银河证券股份有限公司做市专用证券账户、华龙证券股份有限公司
做市专用证券账户、国泰君安证券股份有限公司做市专用证券账户、中泰证券股
份有限公司做市专用证券账户、广州证券股份有限公司做市专用证券账户、世纪
证券有限责任公司做市专用证券账户系、银泰证券有限责任公司、广发证券股份
有限公司 8 名股东均为证券公司。
2、北京时尚控股有限责任公司、北京铜牛集团有限公司、北京网联光通技
术有限公司、北京云海互联科技有限公司、北京特优名信息技术有限公司、北京
磊固建筑技术发展有限公司、厦门市筑博联合投资有限公司 7 名股东主要进行实
业投资，公司名称和营业范围不包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、
“股权投资”、“创业投资”字样，不属于中国证券投资基金业协会《私募投资基
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金登记备案的问题解答（七）》规定的“私募基金管理人的名称和经营范围中应
当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相
关字样”的范围。因此，上述股东不属于私募基金或私募基金管理人。
3、简道众创投资股份有限公司、北京羽人资本管理有限公司、岭南金融控
股（深圳）股份有限公司 3 名股东承诺其用于投资资金为自有资金，不属于应当
办理备案的私募基金或者基金管理人的情形。
4、除上述机构股东之外，9 名机构股东为私募投资基金或私募基金管理人，
具体情况如下：
产品编码/备案编
序号 名称 性质
码/基金编号
银河粤科（广东）产业投资基金（有限合
1 私募基金 SD2847
伙）
2 哈尔滨云谷创业投资企业（有限合伙） 私募基金 SX4725
四川虹云新一代信息技术创业投资基金合
3 私募基金 SY0403
伙企业（有限合伙）
宁波鼎锋明道汇盈投资合伙企业（有限合
4 私募基金 SD5215
伙）
宁波鼎锋明道汇富投资合伙企业（有限合
5 私募基金 SD5211
伙）
上海鲁芸投资合伙企业（有限合伙）―广
6 私募基金 SY4291
州德芸股权投资合伙企业（有限合伙）
私募基金管理
7 杭州德锐资本投资管理有限公司 P1017547
人
8 橙色新三板指数增强基金 私募基金 S29575
9 橙色新三板指数增强2号基金 私募基金 S29725
综上，保荐机构认为，发行人股东存在私募投资基金以及私募投资基金管理
人，对于经认定属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的应当办理备案的私
募基金或者基金管理人范围的公司股东，均已按照相关规定完成了备案或登记程
序。
九、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》、《利润分配管理制
度》等的核查，保荐机构认为：发行人的《公司章程（草案）》、《利润分配管理
制度》等关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现
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金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回
报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章
程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、
法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护
社会公众股东的合法权益。
十、保荐机构关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的核查
情况
保荐机构对发行人本次发行摊薄即期回报的情况、填补即期回报的措施以及
相关承诺主体的承诺事项进行了核查，认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况
是合理的，并就填补即期回报制定了采取的具体措施，且发行人董事和高级管理
人员对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行做出了相应的承诺，符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于
保护中小投资者合法权益的相关精神。
十一、保荐机构关于落实深圳证券交易所审核要点的核查情况
（一）审核要点 1：公司的设立情况
保荐机构查阅了铜牛有限成立以及整体变更过程中的相关股东会、股东大会
决议、审计及评估报告、公司章程、验资报告、涉及的国有股权变动时有效的国
资监管法律法规、规范性文件及国资监管部门的内部管理规定、以及国有资产监
管管理部门出具的批复文件等资料，发行人整体变更及其前身铜牛有限成立的核
查情况如下：
1、关于发行人整体变更过程中瑕疵事项的核查情况
2010 年 6 月 10 日，铜牛有限召开股东会，同意以 2010 年 4 月 30 日为基准
日，有限公司全体股东为发起人，以经审计的净资产 10,074,440.11 元（其中实
收资本 5,000,000.00 元，资本公积 150,000.00 元，盈余公积 1,457,607.27 元，未
分配利润 3,466,832.84 元）折合股本 1,000 万股，每股面值为人民币 1 元，净资
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产中大于股本部分计入股份公司资本公积。整体变更后，有限公司的全部资产、
负债和权益由股份公司承继。
发行人整体变更为股份公司时，因存在以盈余公积、未分配利润转增股本，
自然人股东应当缴纳个人所得税，由发行人履行代扣代缴义务。发行人改制时，
自然人股东未及时缴纳个人所得税，后续已缴纳。
经核查，保荐机构认为，发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份公司，
发行人设立的程序、条件、资格、方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文
件的规定；发行人各发起人签署的《发起人协议》符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，合法有效，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设
立过程中已依法履行了资产评估、审计、验资等必要程序，符合当时的法律、法
规和规范性文件的规定；发行人的设立履行了必要的内部决策程序和外部审批程
序，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定；
发行人整体变更为股份公司时所涉及的个人所得税已缴纳，发行人整体变更为股
份有限公司的过程合法、合规，不存在构成本次发行上市法律障碍的情形。
2、关于铜牛有限设立时股东以非货币财产出资的核查情况
铜牛有限成立于 2005 年 9 月 21 日，系由铜牛针织集团股东和高鸿波等 8 名
自然人股东以非专利技术和货币出资共计 100 万元设立，其中非专利技术出资
78 万元，货币出资 22 万元。
就铜牛有限设立及非专利技术出资相关国有审批程序说明如下：
2005 年 9 月 10 日，铜牛针织集团第三届七次董事会审议，决定成立“北京
铜牛信息科技有限公司 ”，注册资本为 100 万元，其中，铜牛针织集团投资 45
万元（非专利技术出资 32 万元，货币资金出资 13 万元）；高鸿波等 8 名自然人
出资 55 万元（非专利技术出资 46 万元，货币资金出资 9 万元）
上述铜牛针织集团和高鸿波等 8 名自然人用于出资的非专利技术系由铜牛
针织集团信息中心组织设计完成，并于 2005 年 8 月完成项目验收，该技术属铜
牛针织集团所有。
为稳定科技人员队伍，激发科技人员的积极性和创造力，促进科技技术成
果转化，经铜牛针织集团第三届七次董事会审议批准，并出具《关于“易纺制衣
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ERP 系统”非专利技术股权激励的决定》：根据北京新京联成资产评估有限公司
出具的新京评报字（2005）第 B0096 号《评估报告》：“易纺制衣 ERP 系统技
术”非专利技术的评估值为 78 万元，其中的 46 万元将奖励给高鸿波等 8 名对该
项目研究作出贡献的人员，具体奖励比例如下：
序号 姓名 奖励金额（万元） 奖励比例（%）
1 付 军 13.00 16.67
2 高鸿波 8.50 10.90
3 王 泉 7.00 8.97
4 刘 毅 5.00 6.41
5 黄 飞 5.00 6.41
6 皮纪梅 3.00 3.85
7 李舜尧 3.00 3.85
8 张永刚 1.50 1.92
合计 - 46.00 58.97
2019 年 7 月 19 日，中林评估出具上述《评估报告》的《复核意见报告》，
经复核，“易纺制衣 ERP 系统技术”非专利技术的评估值为 78 万元。
2005 年 9 月 14 日，铜牛针织集团和高鸿波等 8 名自然人签署了“非专利技
术分割协议书”，确认了各出资方对该非专利技术拥有的权益比例，高鸿波等 8
名自然人的权益比例与上述铜牛针织集团批准的非专利技术股权激励比例一
致。
根据《中关村科技园区企业登记注册管理办法》（自 2001 年 3 月 2 日起施
行）第十四条规定，“出资人以高新技术成果出资，应当出具高新技术成果说明
书；该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认，并应当在章程中写
明。经全体出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本（金）登记注册。”第
十五条规定，“申请人以高新技术成果出资，涉及国有资产的，应当经国有资
产管理部门或者其他授权的部门批准”。
2005 年 9 月 21 日，铜牛针织集团和高鸿波等 8 名自然人签署了“高新技术
成果说明书及确认书”，一致同意将该高新技术成果作价 78 万元投入到有限公
司中。其中，铜牛针织集团以该高新技术成果出资 32 万元，占注册资本的
32%；高鸿波等 8 名自然人以该高新技术成果出资 46 万元，占注册资本的
3-1-4-38
46%。
2005 年 10 月 10 日，中万华出具中万华审字（2005）第 2160 号《审计报告》，
经审验，股东用于出资的非专利技术已完成财产转移手续。
2013 年 5 月 24 日，纺织控股出具《关于北京铜牛信息科技股份有限公司设
立备案情况的说明》，确认 2005 年 9 月 13 日铜牛集团已依照有关规定将投资方
案、投资分析、公司章程及评估报告等有关文件报送纺织控股备案，纺织控股
对铜牛有限的设立无异议。
2013 年 5 月 24 日，纺织控股出具《关于北京铜牛信息科技股份有限公司历
史沿革有关问题的报告》认定，铜牛集团将“易纺制衣 ERP 系统”非专利技术进
行员工激励履行了必要的内部决策程序，符合国家关于科技成果转化的有关规
定；上述非专利技术出资履行了相应的国有资产评估备案程序，国有产权清晰，
不存在纠纷，未造成国有资产流失，亦未损害国有权益。
铜牛有限根据《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理若干问题的
规定》的规定，就设立时的非货币出资履行了国资评估、备案程序。
综上，保荐机构认为，铜牛有限成立时，股东用于出资的非专利技术产权
关系清晰，不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险，已完成相应的产权权属转
移手续。虽然存在以高新技术成果出资，未取得相关管理部门出具的高新技术
成果认定书的情形，但符合《中关村科技园区企业登记注册管理办法》的规定，
依法办理了工商注册登记，依规履行了国资审批程序。
（二）审核要点 2：发行人设立以来，国有股权变动所履行的国资审批程序
保荐机构核查了发行人的全套工商档案资料，取得了涉及国有股权变动相
关的国资评估、备案、核准、批复文件；查阅了涉及国有股权变动时有效的国
资监管法律法规、规范性文件及国资监管部门的内部管理规定；取得了北京市
国资委对发行人历史沿革中国有股权变动的确认。
根据《评估若干问题规定》的规定，占有国有资产的企业以非货币资产对外
投资应当对相关国有资产进行评估。
根据北京市人民政府下发的《关于同意北京纺织控股（集团）有限责任公司
3-1-4-39
修改公司章程的批复》（京政函[1999]160 号），北京市人民政府授权纺织控股
公司对所属的全资企业、控股企业、参股企业的国有资产行使出资者权利，对授
权范围内的国有资产依法进行经营、管理和监督，并相应承担保值增值责任。
根据《北京纺织控股有限责任公司重要管理制度汇编-投资管理制度》第二
章对“对外投资”第七条：“长期股权投资的投资形式：货币出资、实物出资及
无形资产出资”；第四章“申报和审批”，“50 万元以下的投资由企业自主决
定，出资前将方案、投资分析、章程报时尚控股备案”。
根据纺织控股的投资管理办法的规定，纺织控股及下属子公司的投资项目依
规定的权限由纺织控股主管部门组织论证，相关部门会审后，签发批复执行。
发行人历史沿革中涉及国有股权变动的审批情况如下：
1、2005 年 9 月，有限公司设立
铜牛有限设立所履行的国有资产审批程序详见本节之“（一）审核要点 1：
公司的设立情况”之“2、关于铜牛有限设立时股东以非货币财产出资的核查情
况”。
2、2006 年 5 月，增资
2006 年 5 月，铜牛有限注册资本由 100 万元增加至 200 万元，其中铜牛集
团以现金增加出资 94 万元（出资完成后出资总额为 139 万元），持股比例由增
资前的 45%增至 69.5%。
本次增资履行了如下国有资产审批程序：
铜牛集团依据《国有资产管理暂行条例》的规定委派股东代表、董事就本次
增资事项行使了表决权。
纺织控股就本次增资下发批复，批复内容如下：同意铜牛集团以现金增加
出资 94 万元，增资完成后，铜牛集团的持股比例由增资前的 45%增至 69.5%。
纺织控股经北京市人民政府授权行使国有出资人的权利，并依据纺织控股
内部投资管理办法规定的权限，对本次增资做出了批复。
纺织控股在本次增资时存在未及时履行增资评估备案程序，但 2012 年纺织
控股已就本次增资涉及的程序瑕疵依据《评估管理办法》《评估若干问题规定》
3-1-4-40
的规定，进行了评估备案登记。
本次增资履行了国资审批程序，并由有权的批复机关出具了批复文件，批
复内容合法、有效。
3、2008 年 9 月，增资
2008 年 9 月，铜牛有限注册资本由 200 万元增加至 500 万元，其中铜牛集
团以现金增加注册资本 161 万元（出资完成后出资总额为 300 万元），持股比例
由增资前的 69.5%减为 60%。
根据《国有资产管理暂行条例》《评估管理办法》《评估若干问题规定》等
规定，铜牛信息本次增资履行了如下国资审批程序：
铜牛集团委派股东代表、董事就本次增资事项行使了表决权。
纺织控股对本次增资进行了评估备案登记。
纺织控股就本次增资下发批复，批复内容如下：同意铜牛集团以现金增加
出资 161 万元，增资完成后，铜牛集团的持股比例由增资前的 69.5%减至 60%。
本次增资履行了国资审批程序，并由有权的批复机关出具了批复文件，批
复内容合法、有效。
4、2010 年 12 月，整体变更为股份有限公司
2010 年 12 月 29 日，铜牛有限以经审计的账面净资产 10,074,440.11 元，折
合股本 1,000 万股，每股面值为人民币 1 元，净资产中剩余部分转入资本公积。
本次整体变更完成后，铜牛集团持有 600 万股，持股比例为 60%。
根据《评估管理办法》《评估若干问题规定》《国有资产管理暂行条例》等
规定，铜牛信息就本次整体变更履行了如下国资审批程序：
铜牛集团委派股东代表、董事就本次整体变更事项行使了表决权。
铜牛有限聘请审计、评估机构以 2010 年 4 月 30 日为审计、评估基准日进行
了审计、评估。
北京市国资委出具《关于北京铜牛信息科技股份有限公司（筹）国有股权管
理有关问题的批复》（京国资产权[2010]246 号），同意铜牛信息变更为股份公
3-1-4-41
司的国有股权管理方案，并同意铜牛集团以 2010 年 4 月 30 日为基准日审计后的
股权 600 万元入股股份公司，其余部分计入资本公积，占总股本 60%，股权性
质为国有法人股。
铜牛有限整体变更设立股份有限公司履行了国资审批程序，并由有权的批
复机关出具了批复文件，批复内容合法、有效。
5、2011 年 4 月，增资
2011 年 4 月，铜牛信息注册资本由 1,000 万元增加至 2,000 万元，其中铜牛
集团以现金增资 600 万元（增资后持有 1,200 万股），增资后持股比例为 60%。
根据《评估若干问题规定》的规定，本次增资国有股权比例未发生变化，无
需履行国有资产评估、备案程序。
纺织控股就本次增资下发了批复，批复内容如下：同意铜牛集团以现金增
加出资 600 万元，增资完成后，铜牛集团的持股比例未发生变化。
本次增资履行了国资审批程序，并由有权的批复机关出具了批复文件，批
复内容合法、有效。
6、2012 年 11 月，股权转让（无偿划转）
2012 年 10 月，铜牛集团将其持有的铜牛信息 35%的国有法人股无偿划转给
纺织控股。无偿划转完成后，纺织控股持有铜牛信息 700 万股，占总股本的
35%；铜牛集团持有铜牛信息 500 万股，占总股本的 25%。
就本次无偿划转，铜牛集团、纺织控股依据《国有资产管理暂行条例》《无
偿划转管理暂行办法》履行了内部决策程序。同时，纺织控股出具《关于北京铜
牛信息科技股份有限公司股权结构调整的批复》，同意铜牛集团将其持有的公司
35%的股份无偿划转给纺织控股。
因本次无偿划转事项属于国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无
偿划转的情形，依据《无偿划转管理暂行办法》的规定，此次无偿划转需取得北
京市国资委的批准。
纺织控股将本次无偿划转的请示上报至北京市国资委，北京市国资委出具
《关于北京铜牛信息科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（京国资
3-1-4-42
产权[2012]248 号），同意纺织控股持有铜牛信息 700 万股，占总股本的 35%；
铜牛集团持有铜牛信息 500 万股，占总股本的 25%。
本次无偿划转履行了国资审批程序，并由有权的批复机关出具了批复文
件，批复内容合法、有效。
7、2015 年 1 月，增资（股票发行）
根据发行方案，本次股票发行数量为 1,050,000 股，每股价格为 4.50 元，募
集资金总额不超过人民币 4,725,000.00 元（含 4,725,000.00 元）；本次股票发行
的认购对象为截至股权登记日的所有在册股东。
本次股票发行完成后，纺织控股持有铜牛信息 770 万股，持股比例为
33.41%，铜牛集团持有铜牛信息 550 万股，持股比例为 23.86%。
根据《北京市评估管理办法》的规定，本次资产评估项目由出资企业负责备
案，无需北京市国资委对评估结果进行核准及备案。纺织控股依据《评估管理办
法》《评估若干问题规定》的规定，就本次增资履行了评估、备案程序。
纺织控股就本次增资出具了批复意见，同意本次股票发行。
本次增资履行了国资审批程序，并由有权的批复机关出具了批复文件，批
复内容合法、有效。
8、2016 年 5 月，增资（股票发行）
根据发行方案，本次股票发行数量为 6,706,000 股，发行价格为每股人民币
8.10 元，募集资金总额不超过人民币 54,318,600.00 元（含 54,318,600.00 元）。
根据发行情况报告书，本次股票发行的最终认购对象为 32 名原在册股东
（其中，纺织控股认购 70 万股、铜牛集团认购 50 万股）和上述 6 名新增机构股
东。
本次股票发行完成后，纺织控股持有铜牛信息 1,148 万股，持股比例为
29.45%，铜牛集团持有铜牛信息 820 万股，持股比例为 21.04%。
根据《北京市评估管理办法》的规定，本次资产评估项目属于北京市国资委
备案事项。纺织控股将本次股票发行评估结果事项的请示上报至北京市国资
委，北京市国资委出具《关于对北京铜牛信息科技股份有限公司拟进行增资扩股
3-1-4-43
资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2015]56 号），对本次股票发行的
评估值予以核准。
纺织控股就本次增资出具了批复意见，同意本次股票发行。
本次增资履行了国资审批程序，并由有权的批复机关出具了批复文件，批
复内容合法、有效。
9、2018 年 4 月，增资（股票发行）
根据股票发行方案，本次股票发行数量为 1,000 万股，每股价格为 12.5 元，
募集资金不超过 12,500 万元（含 12,500 万元）；本次股票发行的认购对象为通
过北交所征集的投资者，截至股权登记日在册的全体股东具有优先认购权。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，2017 年 8 月 15 日起至 2017
年 10 月 16 日止，铜牛信息在北交所挂牌公开征集投资者，并通过竞争性谈判的
方式确定了本次股票发行的新增投资人。
根据发行情况报告书，本次股票发行的最终认购对象为 6 名原股东（其中，
时尚控股认购 294.54 万股、铜牛集团认购 210.38 万股）和 6 名新增机构股东。
本次股票发行完成后，时尚控股持有铜牛信息 1,442.54 万股，持股比例为
29.45%，铜牛集团持有铜牛信息 1,030.38 万股，持股比例为 21.04%。
根据《北京市评估管理办法》的规定，本次资产评估项目属于核准事项。时
尚控股将本次股票发行评估结果事项的请示上报至北京市国资委，北京市国资
委出具《关于对北京铜牛信息科技股份有限公司增资扩股资产评估项目予以核准
的批复》（京国资产权[2017]152 号），核准了本次股票发行的评估值。
时尚控股就本次增资出具了批复意见，同意本次股票发行。
本次增资履行了国资审批程序，并由有权的批复机关出具了批复文件，批
复内容合法、有效。
10、2019 年 4 月，股权转让（无偿划转）
2018 年 6 月，时尚控股出具《关于将铜牛集团公司所持铜牛信息公司部分
股份无偿划转至控股公司的通知》（京时尚控发[2018]114 号），决定将铜牛集
团所持铜牛信息 1,000 万股股份无偿划转至时尚控股。本次无偿划转完成后，时
3-1-4-44
尚控股持有铜牛信息 24,425,400 股，占比 49.87%，铜牛集团持有铜牛信息
303,800 股，占比 0.62%。
根据《无偿划转管理暂行办法》的规定，企业国有产权在所出资企业内部无
偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。本次无偿划转属于出
资企业内部的无偿划转情形，由时尚控股批准，同时，时尚控股依照规定将该
事项抄送北京市国资委。
本次无偿划转履行了国资审批程序，并由有权的批复机关出具了批复文
件，批复内容合法、有效。
11、2019 年 9 月，增资
为提升公司核心资产的完整性，同时减少关联交易，铜牛集团将其所属的
金坛大厦土地、房产及附属设备设施以增资的方式投入到铜牛信息。
本次增资根据《北京市评估管理办法》等国资监管规定履行了如下审批程
序：
时尚控股召开董事会，审议通过了铜牛信息增资扩股的行为，并出具《关于
北京铜牛信息科技股份有限公司增资扩股的批复》（京时尚控发[2019]87 号），
同意铜牛信息增资扩股方案。
铜牛集团、铜牛信息以 2019 年 5 月 31 日为基准日，分别聘请具备证券从业
资格的审计、评估机构对增资资产和铜牛信息股东全部权益价值进行审计、评
估。
铜牛信息、铜牛集团、时尚控股分别审议通过本次增资评估结果的议案，
并予以公示后，时尚控股将本次增资评估结果报送北京市国资委进行核准。
2019 年 9 月 19 日，北京市国资委出具就本次增资评估的核准批复（京国资
产权[2019]92 号、京国资产权[2019]93 号）。
2020 年 4 月 23 日，北京市规划和自然资源委员会东城分局核发了编号为京
（2020）东不动产权第 0002473 号《不动产权证书》。
本次增资依据相关规定履行了国资审批程序，并由有权的批复机关出具了
批复文件，批复内容合法、有效。
3-1-4-45
12、发行人历史沿革中国有股权变动的合法合规情况
2020 年 4 月 21 日，北京市国资委出具《关于对北京铜牛信息科技股份有限
公司历史沿革中国有股权变动相关事宜予以确认的意见》，确认发行人历史沿革
中国有股权变动事项依法办理了国有产权登记、履行了国有股权管理程序，总体
依法合规。
综上，保荐机构认为，发行人国有股权变动均履行了国资审批、备案程
序，相关审批机关具备相应审批权限，批复内容合法、有效。
（三）审核要点 2：发行人历次股权变动过程中发行人存在的瑕疵事项
保荐机构核查了发行人及其前身铜牛有限自设立以来历次股本演变有关的
全套工商登记资料；核查了国有资产监督管理部门出具的批复、核准、备案文件；
核查了发行人新三板挂牌期间的披露文件；核查了铜牛有限自成立以来股东出资
涉及的评估、审计、验资报告及股权转让相关协议等资料；并对在册的主要股东
进行了访谈。
经核查，发行人设立以来，历次股权变动过程中，发行人 2006 年增资存在
瑕疵，具体情况如下：
1、2006 年发行人增资的情况
2006 年 4 月 4 日，纺织控股出具《关于北京铜牛信息科技有限公司增资扩
股的批复》（京纺控发[2006]47 号），同意铜牛有限的注册资本由 100 万元增加至
200 万元，其中：铜牛集团以现金增资 94 万元，出资比例由增资前的 45%增至
69.5%；自然人股东高鸿波等 8 人以现金增资 6 万元，出资比例由增资前的 55%
减为 30.5%。
2006 年 4 月 16 日，铜牛有限召开股东会，同意注册资本增加至 200 万元，
由原股东和新股东以货币形式缴纳，本次增资价格为 1.0 元/出资额，其中新股东
赵建华、王晓丽、刘文娟、成书慧分别出资 1.0 万元、0.5 万元、1.0 万元、0.5
万元；同意原股东张永刚将其持有的铜牛有限 2 万元出资额转让给新股东赵建
华。同日，张永刚、赵建华签订了《出资转让协议书》，本次股权转让价格为 1.0
元/出资额。
3-1-4-46
就本次增资，铜牛有限聘请了北京中威辰光资产评估有限公司进行了评估，
根据中威辰光评报字（2012）第 1-028 号《评估报告》，以 2005 年 12 月 31 日为
评估基准日，铜牛有限股东全部权益评估价值为 100.06 万元。有限公司就本次
增资履行了国有资产评估、备案程序。
2006 年 4 月 28 日，北京诚信基业会计师事务所出具京诚信验字[2006]1095
号《验资报告书》，确认截至 2006 年 4 月 28 日，已收到新增注册资本合计人民
币 100 万元。
2006 年 5 月 9 日，铜牛有限完成了工商变更登记手续，并取得了《企业法
人营业执照》。
2、2006 年发行人增资存在的瑕疵及解决情况
发行人就本次增资存在的瑕疵及解决情况如下：
纺织控股在本次增资时存在未及时履行增资评估备案程序的情况，2012 年
纺织控股已就本次增资涉及的程序瑕疵依据《评估管理办法》《评估若干问题规
定》的规定，进行了评估备案登记。
2020 年 4 月 21 日，北京市国资委出具《关于对北京铜牛信息科技股份有限
公司历史沿革中国有股权变动相关事宜予以确认的意见》，确认发行人历史沿革
中国有股权变动事项依法办理了国有产权登记、履行了国有股权管理程序，总体
依法合规。
综上，保荐机构认为，上述情形不构成本次发行的法律障碍。
（四）审核要点 3：发行人报告期内重大资产重组情况
请参考本节“四、内核部会议讨论的主要问题、审核意见以及对内核部意见
的逐项落实情况”之“（一）”。
（五）审核要点 4：发行人在新三板挂牌的核查情况
保荐机构查阅了发行人新三板挂牌期间的公告文件、股东名册、发行人出具
的说明等材料以及保荐机构登录中国证监会、全国股转系统网站进行查询，发行
人在新三板挂牌期间的核查情况如下：
3-1-4-47
1、新增股东情况
经核查，发行人新三板挂牌期间存在因二级市场交易产生新增股东的情形，
但该类股东持股比例较低，均未超过 5%。
2、合法合规情况
根据发行人说明并经保荐机构登录中国证监会、北京证监局和全国股转系
统网站进行查询，发行人自 2013 年 7 月 5 日在股转系统挂牌至 2018 年 6 月 6 日
终止在股转公司挂牌期间，未收到中国证监会、股转系统下发的监管函或问询
函，未受到行政处罚或行政监管措施、自律监管措施或其他处分。
经核查，保荐机构认为，发行人在新三板挂牌过程中以及挂牌期间不存在
违法违规情形，亦不存在受到处罚的情形，不存在构成本次发行的法律障碍的事
项。
3、招股说明书披露信息与新三板挂牌期间信息披露的差异情况
发行人本次招股说明书等发行上市申请文件信息披露内容与新三板挂牌期
间披露的信息存在如下差异：
1、本次发行上市申请文件将发行人的实际控制人由时尚控股调整为北京市
人民政府授权履行出资监管职责的北京市国资委。北京市人民政府为时尚控股的
出资方，北京市人民政府授权北京市国资委履行出资监管职责。发行人实际控制
人未发生实质变化。
2、根据铜牛信息的业务发展情况，本次发行上市申请文件将行业分类由“I64
互联网和相关服务”调整为“I65 软件和信息技术服务业”；将主要产品分类由
“1、数据中心服务 2、互联网接入服务 3、配置中心服务 4、软件开发服务”重
新分类和表述为“1、IDC 及增值服务 2、IDC 信息系统集成服务 3、其他互联网
综合服务”；将发行人的盈利模式、采购模式、服务模式、销售模式等根据主营
业务分类进行了详细披露。
3、发行人新三板挂牌期间的核心技术人员为高鸿波先生、李超成先生、刘
毅先生、康凯先生、高雷先生，2017 年 9 月至今核心技术人员变更为高鸿波先
生、李超成先生、刘毅先生、康凯先生、刘大维先生，不存在重大变化。
3-1-4-48
4、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板
公司招股说明书》等规则的要求，对发行人的关联方按照《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的披露要求及关联方最新情况进行了披露，并补充披露了公司
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员及上述人员近
亲属担任董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员的企业；对关联交易的分
类进行了细化，同时对报告期内发行人的关联交易事项进行了全面梳理和详细披
露，如在招股说明书中增加披露了铜牛集团对商标的授权、与时尚控股等共同投
资设立子公司等偶发性关联交易以及报告期内董事、监事、高级管理人员薪酬等。
5、根据法规、市场和公司的发展变化情况，对行业政策法规、风险因素、
业务发展目标、影响行业发展的主要因素、同行业主要企业等进行了补充更新。
经核查，保荐机构认为，发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息与本
次申请文件和财务报告披露的内容不存在实质性差异。
（六）审核要点 8：董事、高级管理人员重大不利变化
报告期内，发行人董事变化主要系股东时尚控股、铜牛集团委派调整、发行
人高级管理人员担任的董事李超成因个人原因辞去董事职务所致，除此之外，发
行人董事未发生变动。发行人董事的变化不会影响发行人正常的经营决策，不会
对发行人的持续经营能力产生不利影响；发行人高级管理人员变化主要系依据经
营发展需要及工作原因对中高层管理员工樊红涛、刘鹏秀的内部晋升和调整，除
此之外，发行人高级管理人未发生变动。
综上，保荐机构认为，发行人董事及高级管理人员变动的主要原因是董事会
正常换届选举，或依据经营发展需要及工作原因作出的适当调整，上述变动不会
对发行人的持续经营能力产生不利影响。除上述变动以外，发行人的董事及高级
管理人员最近两年内未发生重大变化；近两年来董事及高级管理人员的变更符合
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，均履行了必要的法律程序，真
实、合法、有效。
（七）审核要点 9：发行人股东存在私募投资基金及“三类股东”的核查情况
发行人在册股东中，存在私募投资基金、私募投资基金管理人及“三类股东”
的情况，具体情况详见本节之“八、保荐机构关于落实《发行监管问答-关于与
3-1-4-49
发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的情况”及“三、内部核查
部门关注的主要问题以及对内部核查部门意见的逐项落实情况”之“（一）三类
股东的核查情况”。
（八) 审核要点 12：发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况
保荐机构查阅了发行人的员工名册、员工工资明细表、社会保险缴纳凭证及
公积金缴纳凭证、社会保险个人权益记录（单位职工缴费信息）、相关主管部门
的合规证明、发行人 5%以上股东以及持股高级管理人员的承诺、发行人出具的
说明等文件；并取得了部分员工自愿放弃缴纳公积金的承诺函、原单位缴纳员工
的单位说明及《职工厂内离岗协议书》。经核查，发行人报告期内社会保险和住
房公积金缴纳情况如下：
1、发行人社会保险及住房公积金缴纳情况
（1）社会保险缴纳情况
报告期各期末，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险的情况如下：
员工 社保实缴 差异
时间 当期差异原因
人数 人数 人数
1 名为退休返聘人员；1 名在街道办事处缴纳；1
2019 年末 201 198 3 名由原单位按照国有企业厂内离岗职工安置办法
在原单位缴纳
2 名为退休返聘人员；1 名在街道办事处缴纳；1
名由原单位按照国有企业厂内离岗职工安置办法
2018 年末 166 160 6
在原单位缴纳；1 名为实习人员；1 名为新入职人
员
2 名为退休返聘人员；1 名在街道办事处缴纳；1
2017 年末 150 146 4 名由原单位按照国有企业厂内离岗职工安置办法
在原单位缴纳
报告期内发行人及其子公司员工人数与缴纳社会保险人数存在差异的主要
原因：退休返聘人员无须缴纳；员工自行在街道办事处缴纳；以及由保留人事关
系的单位缴纳；新入职员工正在办理参保手续，入职次月已经正常缴纳；实习人
员无需缴纳。
（2）住房公积金缴纳情况
报告期各期末，发行人及其子公司为员工缴纳住房公积金的情况如下：
员工 住房公积金 差异
时间 当期差异原因
人数 实缴人数 人数
3-1-4-50
1 名为退休返聘人员；1 名自愿放弃公积金；1
2019 年末 201 198 3 名人事关系按照国有企业厂内离岗职工安置
办法保留在原单位
2 名为退休返聘人员；2 名自愿放弃公积金；1
名人事关系按照国有企业厂内离岗职工安置
2018 年末 166 158 8
办法保留在原单位；1 名为实习人员；2 名为
新入职人员
2 名为退休返聘人员；1 名由原单位按照国有
2017 年末 150 136 14 企业厂内离岗职工安置办法在原单位缴纳；5
名为自愿放弃；6 名为新入职员工
报告期各期末，发行人及其子公司员工人数与缴纳住房公积金人数存在差异
的主要原因为：退休返聘人员无须缴纳；新入职员工正在办理住房公积金开户手
续，并已于开户完成后正常缴纳；实习人员无需缴纳；部分员工自愿放弃缴纳。
2、相关主管部门对公司缴纳社会保险、住房公积金合规性的确认
发行人及其子公司的社会保险及住房公积金主管部门均已出具证明，证明发
行人及下属公司最近三年未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未
有因违法受到行政处罚。
3、关于社会保险和住房公积金的承诺
发行人控股股东时尚控股、发行人第二大股东铜牛集团、持有发行人股份的
高级管理人员高鸿波、李超成、樊红涛、刘毅，就发行人报告期内社会保险缴费、
住房公积金缴纳风险承诺：如果铜牛信息按照国家有关法律、法规或规范性文件
规定，或者按照有关部门的要求或决定，需要为职工补缴社会保险费、住房公积
金及因此产生的滞纳金，或有关部门因此对铜牛信息处以罚款或者要求铜牛信息
承担任何其他费用，则签署承诺函的各股东将按照出资比例核算的承诺责任比
例，分担上述社会保险费、住房公积金和滞纳金、罚款及（或）因此所产生的相
关费用。
综上，保荐机构认为，报告期内发行人已为符合条件的员工办理了基本养老
保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等五项社会保险的参保手续，
以及住房公积金统筹手续，报告期内发行人社会保险和住房公积金的缴纳情况不
存在重大违法行为、不存在对发行人持续经营产生重大不利影响的情形。
3-1-4-51
（九）审核要点 15：行业主要法律法规政策
1、经营资质
保荐机构取得了发行人及其子公司拥有的资质、许可、认证证书；取得了相
关人员的从业资质证书；查阅了《招股说明书（申报稿）》；查阅了《中华人民共
和国电信条例》《中华人民共和国电信业务经营许可管理办法》《电信业务分类目
录（2015 年版）》等相关法律法规及规范性文件。
经核查，保荐机构认为，发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生
产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许
可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险
或者存在到期无法延续的风险，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
2、行业主要法律法规政策的影响
保荐机构通过查阅行业市场研究分析报告，行业主要法律法规以及报告期内
新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、
行业政策的具体变化情况，结合发行人自身情况与发行人所披露的行业政策对发
行人经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等持续经营能力方面的具体
影响进行比对分析。
经核查，保荐机构认为，发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发
行人的经营发展的影响。报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生
产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对
发行人的持续经营无重大不利影响。
（十）审核要点 17：同行业可比公司
保荐机构通过查阅行业研究报告、市场统计数据，了解市场上同行业知名公
司；查阅了同行业上市公司公开披露信息，并结合发行人的产品和收入构成、产
品应用领域对所选取的同行业可比公司数据进行比较和分析。
经核查，保荐机构认为，发行人同行业可比公司的选取标准客观，按照披露
的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
3-1-4-52
（十一）审核要点 18：主要客户及变化情况
1、客户基本情况
保荐机构通过公开信息查询、对公司主要客户进行访谈、获取公司与主要客
户交易合同、获取公司员工名单、获取公司董监高调查表、获取公司报告期内与
前五大客户交易情况及与公司进行确认等形式核查了公司报告期内前五大客户
的注册情况及公司与上述客户的交易情况。
经核查，保荐机构认为报告期内公司上述客户均正常经营，发行人、发行人
控股股东和实际控制人，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五客户及其控股股东、实际控制
是发前员、前关联、前股东、发实际控制的密切家庭成员等可能导
致利益倾斜的情形；公司与上述主要客户的交易具有商业合理性，不存在导致利
益倾斜的情况。公司经营具有稳定的客户基础，不存在主要依赖某客户等情况。
2、新增客户
保荐机构通过公开信息查询、对公司主要客户进行访谈、获取公司与主要客
户交易合同、获取公司报告期内与前五大客户交易情况及与公司进行确认等形式
核查了公司报告期内与前五大客户的交易情况。
经核查，公司报告期内各期前五大客户相比上期新增客户情况如下：
（1）北京浩丰创源科技股份有限公司
浩丰科技成立于 2005 年 12 月 28 日，注册资本为 36,775.38 万元，注册地址
北京市海淀区远大路 39 号 1 号楼 7 层 703-7 号，实际控制人为孙成文。浩丰科
技是国内领先的 IT 系统解决方案提供商，主营业务是向金融（银行、保险）、工
商企业（制造、商业流通与服务）、政府及公共事业等行业，酒店及家庭传媒领
域，提供基于云计算架构和大数据商业智能的 IT 系统综合解决方案；主营业务
分类为 IT 系统解决方案和酒店及家庭传媒服务。浩丰科技从公司采购 IDC 及云
平台信息系统集成服务、其他互联网综合服务，通过商务洽谈定价。公司与浩丰
科技 2017 年、2018 年和 2019 年均有合作，是其合作伙伴之一。
（2）北京银行股份有限公司
3-1-4-53
北京银行成立于 1996 年 1 月 29 日，注册资本为 2,114,298.43 万元，注册地
址北京市西城区金融大街甲 17 号首层，第一大股东为 ING BANK N.V.。北京银
行是一家中外资本融合的新型股份制银行。截至 2019 年 12 月 31 日，其总资产
达 27,370.40 亿元。北京银行从公司采购 IDC 及云平台信息系统集成服务，通过
公开招标方式定价。公司与北京银行 2018 年和 2019 年均有合作，是其合作伙伴
之一。
（3）上海华讯网络系统有限公司
华讯网络成立于 2000 年 8 月 2 日，注册资本为 12,000.00 万元人民币，注册
地址为中国（上海)自由贸易试验区碧波路 456 号 A109-1 室，实际控制人是国务
院国资委，其主营业务为通过领先的融合系统、虚拟化和软件定义技术，结合信
息安全、协作通信、IT 服务管理等领域的专业解决方案，为客户提供定制化的
新一代 IT 基础架构解决方案。华讯网络从公司采购 IDC 及云平台信息系统集成
服务，通过商务洽谈定价。公司与华讯网络 2018 年和 2019 年均有合作，是其合
作伙伴之一。
（4）乐视云网络技术（北京）有限公司
乐视云网络成立于 2017 年 5 月 2 日，注册资本为 2,000.00 万元人民币，注
册地址是北京市朝阳区姚家园路 105 号 3 号楼 13 层 1603 内 1 号，实际控制人是
贾跃亭，其主营业务为在全球范围提供云资源、云视频、云数据的视频云产品系
列。公司与乐视云网络 2018 年和 2019 年均有合作，是其合作伙伴之一。
2018 年 6 月，公司与乐视云计算签署 IDC 服务协议，开始为其提供 IDC 服
务；2019 年 5 月，乐视云网络替代乐视云计算作为交易主体与公司直接签订合
同并付款，公司继续为其提供 IDC 服务。
截至本工作报告签署之日，乐视云网络、乐视云计算能按照合同约定及时付
款，未出现过逾期情况。公司与其合作以来，乐视云网络、乐视云计算使用机柜
数量总体变动较小，公司与其形成了稳定的合作关系，交易具有可持续性。
（5）金金科计算机技术（北京）有限公司
金金科成立于 2000 年 8 月 31 日，注册资本 2,377.50 万元，注册地址北京市
海淀区蓝靛厂东路 2 号院 2 号楼（金源时代商务中心 2 号楼)2 幢 3 单元（C 座)5A，
3-1-4-54
实际控制人是何志毅、何志坚。公司主营业务为 IT 运营服务、IT 系统集成、软
件开发以及 IT 教育培训。公司与金金科 2018 年和 2019 年均有合作，是其合作
伙伴之一。
（6）内蒙古航联科技开发有限责任公司
航联科技成立于 1992 年 12 月 28 日，注册资本为 815.00 万元人民币，注册
地址为内蒙古自治区呼和浩特市科尔沁南路 69 号留学人员创业园创新创业大厦
D201 号，实际控制人为国务院国资委。其主营业务为产业物联网、互联网平台
设计、开发、运营、运维、客服等一体化服务。航联科技从公司采购 IDC 及云
平台信息系统集成服务，通过商务洽谈定价。公司与航联科技 2018 年有合作，
是其合作伙伴之一。
（7）深圳市紫金支点技术股份有限公司
紫金支点成立于 1992 年 6 月 17 日，注册资本为 11,200.00 万元人民币，注
册地址位于深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道 81、83、85 号深圳市软
件产业基地 1 栋 C20 层，实际控制人为白毅。其主营业务是为银行提供着自助
设备、网络设备、服务器、存储设备等各类产品及专业维护服务。紫金支点从公
司采购 IDC 及云平台信息系统集成服务，通过商务洽谈定价。公司与紫金支点
2018 年和 2019 年均有合作，是其合作伙伴之一。
（8）北京升洋科技有限公司
升洋科技成立于 2017 年 7 月 24 日，注册资本为 1,000.00 万元人民币，注册
地址位于北京市海淀区西直门北大街 32 号院 1 号楼 9 层 1011A26，实际控制人
汪中洋。升洋科技主营业务是向互联网行业、银行、保险、外企、公共事业、军
工等行业或领域提供数据中心建设服务，以及具有自主知识产权的云计算数据中
心解决方案。升洋科技从公司采购 IDC 及云平台信息系统集成服务，通过商务
洽谈定价。公司与升洋科技 2017 年、2018 年和 2019 年均有合作，是其合作伙
伴之一。
经核查，保荐机构认为公司与报告期各期前五大客户相比上期新增客户的交
易均符合商业逻辑，不存在利益输送的情形。
3-1-4-55
3、客户的特殊情形
（1）公司客户与供应商重叠情况
保荐机构通过核查发行人客户、供应商名单、对公司主要客户及供应商进行
访谈、获取公司与主要客户及主要供应商交易合同、获取公司报告期内与主要客
户及供应商交易情况及与公司进行确认等形式核查了公司报告期内公司客户与
供应商重叠情况。
经核查，报告期内公司客户与供应商重叠及交易的主要情况如下：
3-1-4-56
销售业务 采购金额（万元） 销售金额（万元）
序号 交易对象 采购业务内容
内容 2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年
房屋和设备的
1 铜牛集团 互联网接入 291.21 395.57 394.97 12.15 11.55 24.44
租赁费
北京铜牛物业管理
2 物业费、电费 互联网接入 255.37 255.18 242.12 7.64 7.64 7.64
有限公司
北京大华天坛服装
3 房租、物业费 互联网接入 16.11 3.59 - 8.33 - -
有限公司
北京多联元信息技
4 租赁机柜 互联网接入 659.90 378.26 405.80 9.17 14.11 -
术有限公司
浩丰科技及其子公 国科量子通信 IDC 及云平
5 司北京浩丰品视科 网络有限公司 台信息系统 145.64 14.22 - 3,480.80 769.39 1,819.95
技有限公司 加密系统 集成服务
IDC 及云平
上海华讯网络系统
6 思科无线 AP 台信息系统 - 23.14 - 1,289.08 1,450.14 -
有限公司
集成服务
鹏博士及控股子公 IDC 及云平
7 司长城宽带网络服 专线 台信息系统 165.62 175.73 - - 537.12 -
务有限公司 集成服务
优刻得及其子公司
Ucloud 虚拟化 IDC 及增值
8 上海优铭云计算有 - 6.43 122.12 96.45 384.95 -
软件 服务
限公司
北京网联光通技术 IDC 及增值
9 专线 470.51 352.65 461.66 - - 458.87
有限公司 服务
北京鸿途信达科技 IDC 及增值
10 CDN 带宽 - - 136.32 2.74 21.75 27.67
股份有限公司 服务
3-1-4-57
销售业务 采购金额（万元） 销售金额（万元）
序号 交易对象 采购业务内容
内容 2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年
北京易网信科技发 IDC 及增值
11 带宽 306.08 282.62 - 16.71 1.22 -
展有限公司 服务
北京云港讯通科技 IDC 及增值
12 带宽 - 20.75 16.98 0.22 1.29 1.29
有限公司 服务
北京网联通达科技 IDC 及增值
13 技术服务费 - - 4.25 207.44 217.57 239.79
有限公司 服务
维沃多科技（北京） IDC 及增值
14 服务费 - 0.47 0.94 169.34 184.07 240.38
有限公司 服务
北京产权交易所有 IDC 及增值
15 顾问服务费 - 11.71 - 92.14 81.04 175.33
限公司 服务
北京至诚快讯网络 IDC 及增值
16 服务费 - - 0.47 70.22 71.51 77.50
科技有限责任公司 服务
信息系统服务
北京医迅达科技有 IDC 及增值
17 技术支持服务 - - 0.49 - 0.24 0.24
限公司 服务
费
北京盛禾轩文化传 IDC 及增值
18 通信服务费 16.00 1.89 - 0.82 - -
播有限公司 服务
北京昊希国际贸易 IDC 及增值
19 服务费 - 0.47 - - 0.31 0.16
有限公司 服务
北京诚远通达网络 IDC 及增值
20 专线服务费 2.65 - - 2.64 2.64 -
技术有限公司 服务
北京八零数据科技 IDC 及增值
21 服务费 - 0.47 - 10.08 12.94 15.19
有限公司 服务
天津天纺生产力促 IDC 及增值
22 科技服务费 20.42 41.00 - 0.63 0.63 43.08
进股份有限公司 服务
23 天津渤海云信息技 光纤服务费 IDC 及增值 24.29 - - 2.33 - -
3-1-4-58
销售业务 采购金额（万元） 销售金额（万元）
序号 交易对象 采购业务内容
内容 2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年
术有限责任公司 服务
租用公司
IDC 机房空
24 中移铁通有限公司 带宽、专线 46.85 56.58 73.46 515.27 2.96 3.22
间部署其网
点设备
中国移动通信集团
北京有限公司及中 IDC 及增值
25 带宽、专线 45.70 17.03 1.57 566.04 551.43 -
国移动通信集团天 服务
津有限公司
Pulse Secure
卫实康科贸（上海） Juniper、思科
26 的网络安全 389.41 442.66 350.25 1.97 9.51 -
有限公司 等网络设备
设备
北京泽塔云科技股 泽塔云超融合
27 技术服务 101.57 9.96 - 8.42 - -
份有限公司 云计算平台
上海锐恋信息科技
28 IT 技术服务费 安全设备 0.57 0.38 - 1.29 - -
有限公司
上海翼联网络科技
29 IT 技术服务费 机柜配件 2.26 0.05 10.24 0.29 - -
有限公司
北京神州奈特科技
30 软件 通信服务费 140.29 - - - 39.62 -
有限公司
浪潮通用软件有限
31 浪潮软件 服务费 - 0.86 - 33.62 9.78 -
公司
北京万户网络技术 系统集成业
32 技术服务费 12.15 16.31 - 1.79 4.48 -
有限公司 务
谊诺(北京)传媒科
33 技术服务费 通信服务费 - - 6.98 - 0.94 9.73
技有限公司
3-1-4-59
销售业务 采购金额（万元） 销售金额（万元）
序号 交易对象 采购业务内容
内容 2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年
中讯网联（北京）
34 技术服务费 通信服务费 - 0.48 - - 24.51 -
网络科技有限公司
北京华科诚信科技 用友 NC 企业 IT 技术服务
35 2.64 19.49 - 21.22 - -
股份有限公司 管理软件 收入
- 合计 - - 3,115.24 2,527.95 2,228.62 6,628.84 4,413.34 3,144.48
- 占营业收入比例 - - - - - 25.27% 21.09% 20.41%
- 占营业成本比例 - - 17.36% 17.83% 23.18% - - -
3-1-4-60
交易原因及合理性说明如下：
A.铜牛集团
报告期内，发行人向铜牛集团租赁金坛大厦及铜牛国际大厦的部分房产，租
赁价格参考评估机构出具的租金评估咨询报告，评估报告主要参考了相邻地段类
似房产的出租价格，并结合交通、周围环境、建筑规模、装饰装修以及新旧程度
等因素进行了调整，金坛大厦及铜牛国际大厦的租金合理。金坛大厦作为发行人
的核心经营资产和主要办公场所，已于 2019 年 9 月注入了发行人。
B.北京铜牛物业管理有限公司
铜牛国际大厦由北京铜牛物业管理有限公司负责物业管理，并代收物业费、
电费。物业费按照所在楼宇物业费统一收费标准确定，电费价格按照北京市发改
委规定的一般工商业电价确定，根据供电公司下发的每月电费单缴纳。
C.北京大华天坛服装有限公司
北京大华天坛服装有限公司收取公司注册地房屋的房租及物业费，房租参考
市场价格，物业费按照所在楼宇物业费统一收费标准确定。
铜牛集团、北京铜牛物业管理有限公司、北京大华天坛服装有限公司为发行
人关联方。
发行人向上述关联方租赁房屋等主要是作为数据中心场地、办公场所等用
途，交易具有合理性和必要性；租赁价格参考市场价格确定，定价公允；上述关
联方向发行人采购互联网接入等服务，均为自用，交易具有必要性、合理性；交
易价格为发行人的统一定价，价格公允。
上述关联销售、关联采购不存在损害公司或股东、非关联方利益的情形，对
公司独立性、财务状况和经营成果不存在重大不利影响。
D.浩丰科技及其子公司
浩丰科技是国内领先的 IT 系统解决方案提供商，公司与其在 IDC 及云平台
信息系统集成领域进行深入合作。
发行人为加强其国资云平台的安全性能，与国内具有领先水平的高等院校、
3-1-4-61
科研机构开展合作，如与中科院旗下量子技术产业化标杆企业国科量子通信网络
有限公司签署了国资云安全业务战略合作协议，并采购其量子加密系统，国科量
子主要通过代理商销售其量子加密系统。浩丰科技是国科量子北京地区指定授权
代理商，发行人因而通过浩丰科技进行采购。
E.多联元
公司国门数据中心机柜为向多联元租赁，双方保持了长期的业务合作关系。
多联元为在天津拓展业务并申请 IDC 业务资质，向发行人天津机房租赁了半个
机柜。
F.优刻得及其子公司
优刻得为云计算服务商，在云计算技术领域拥有一定的优势。发行人为搭建
国资云平台虚拟化系统，通过招标选中 Ucloud 虚拟化软件产品。优刻得云相关
业务的数据存储主要是基于租赁的数据中心，其私有云业务的开展主体是其控股
子公司上海优铭云计算有限公司。发行人在北京、天津拥有自建数据中心，双方
基于其各自的业务优势，根据实际业务需要进行合作。
G.上表中既是客户又是供应商的情况
a、发行人对关联方铜牛集团、北京铜牛物业管理有限公司、北京大华天坛
服装有限公司进行销售和采购不存在损害公司或股东、非关联方利益的情形，对
公司独立性、财务状况和经营成果不存在重大不利影响，交易具备必要性、合理
性，交易价格公允；
b、报告期内，除关联方外，发行人其他既是客户又是供应商的情况，主要
系双方基于各自细分领域的优势，根据实际业务需要展开业务合作，具备商业合
理性和必要性，交易价格参考市场价格，定价公允。
综上，保荐机构认为虽然公司客户与供应商存在重合的情形，但是公司与客
户、公司与供应商的交易均符合商业逻辑，不存在利益输送的情形。
（2）公司客户与竞争对手重叠情况
保荐机构通过公开信息查询、对公司主要客户进行访谈、获取公司与主要客
户交易合同、获取公司报告期内与主要客户交易情况及与公司进行确认等形式核
3-1-4-62
查了报告期内公司客户与竞争对手重叠情况。
报告期内，发行人主要客户同时又是公司竞争对手的情况如下：
营业收入（万元）
序号 交易对象 交易内容
2019 年 2018 年 2017 年
IDC 及 云 平
1 中科金财 台信息系统 710.75 468.42 -
集成服务
鹏博士及控股子公 IDC 及 云 平
2 司长城宽带网络服 台信息系统 - 537.12 -
务有限公司 集成服务
上海优铭云计算有 IDC 及 增 值
3 96.45 384.95 -
限公司 服务
合计 807.20 1,390.49 -
当期营业收入 26,234.01 20,927.07 15,403.06
占当期营业收入比例 3.08% 6.64% -
基于发行人在相关领域的技术能力、项目经验，上述客户根据自身业务的需
要，向发行人采购必要的服务。发行人为上述客户提供 IDC 及云平台信息系统
集成服务、IDC 及增值服务的交易主要通过商务洽谈方式获取并参照市场价格定
价，符合商业逻辑，不存在利益输送的情形。
经核查，保荐机构认为虽然公司客户与竞争对手存在重叠的情形，但是相关
交易均符合商业逻辑，不存在利益输送的情形。
（十二）审核要点 19：主要供应商及变化情况
1、供应商基本情况
保荐机构通过公开信息查询、对公司主要供应商进行访谈、获取公司与主要
供应商交易合同、获取公司员工名单、获取公司董监高调查表、获取公司报告期
内与前五大供应商交易情况及与公司进行确认等形式核查了公司报告期内前五
大供应商的注册情况及公司与上述供应商的交易情况。
经核查，保荐机构认为报告期内公司上述供应商均正常经营，发、发
人控股股东实际控制人，发行人董事、监事、高级管理员及其关系密切的家庭
成员与相关供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商及其控股股东、实际控
制是发前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制的密切家庭成员等
可能导致利益倾斜的情形；公司与上述主要供应商的交易具有商业合理性，不存
3-1-4-63
在导致利益倾斜的情况。公司经营具有稳定的供应商基础，不存在主要依赖某
供应商等情况。
2、新增供应商
保荐机构通过公开信息查询、对公司主要供应商进行访谈、获取公司与主要
供应商交易合同、获取公司报告期内与前五大供应商交易情况及与公司进行确认
等形式核查了公司报告期内与前五大供应商的交易情况。
经核查，公司报告期内各期前五大供应商相比上期新增供应商情况如下：
实际控 采购金 首次
序 成立 采购内 注册资本 新增交
名称 股人/主 额（万 合作
号 时间 容 （万元） 易原因
要股东 元） 时间
2019 年
北京睿银 2008 云平台
2019
1 华信科技 郭强 年 12 资源系 3,619.47 5,000 招标
年
有限公司 月 统设备
北京建工 天坛数
1992
城市更新 北京市 据中心 2018
2 年 10 2,711.46 10,000 招标
投资建设 国资委 扩建项 年
月
有限公司 目
北京市第
北京市
三建筑工 2003 房屋施 2018
3 人民政 1,518.60 100,000 招标
程有限公 年8月 工 年
府
司
网络安
Pulse
网络安 2018 全产品
4 Secure / / 1,393.95 /
全产品 年 生产厂
LLC
商
2018 年
南京三宝 1997
宏杉储 2018 商务洽
5 科技股份 沙敏 年 12 948.28 79,205.85
存设备 年 谈
有限公司 月
2017 年
杭州宏杉 存储设
2010 存储设 2017
6 科技股份 郑树生 641.03 36,000 备生产
年5月 备 年
有限公司 厂商
公司报告期各期前五名供应商的变化是由于公司 IDC 及云平台信息系统集
成业务的快速增长以及开展在建工程项目的变化所导致。
公司在报告期内新增加的固定资产投资项目，通过公开招标确定了北京建工
城市更新投资建设有限公司、北京市第三建筑工程有限公司、北京睿银华信科技
有限公司为公司新的供应商。
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公司在报告期内全力推进 IDC 及云平台信息系统集成服务业务的发展，根
据公司经营需要，报告期新增了 Pulse Secure LLC、南京三宝、宏杉科技均为公
司 IDC 及云平台信息系统集成业务供应商。由于 IDC 及云平台信息系统集成业
务需针对不同行业、不同客户需求进行个性化的定制，公司会选用不同品牌和不
同参数的 IT 设备，因此公司 IDC 及云平台信息系统集成业务供应商上述变动具
有商业合理性。
经核查，保荐机构认为公司与报告期各期相比上期新增前五大供应商的交易
均为满足正常生产经营活动发生的交易，相关交易均符合商业逻辑，不存在利益
输送的情形。
（十三）审核要点 20：租赁房产情况
国门数据中心为发行人运营的数据中心之一，该机房位于北京市朝阳区静安
东里 12 号院国门大厦 4 层，截至 2019 年末，铜牛信息在该数据中心运营的机柜
共计 155 个，占铜牛信息总运营机柜数量的 8.61%。为更好的保证国门数据中心
的日常运营，铜牛信息与北京国门商务有限责任公司签署了《租赁合同》，租赁
了北京市朝阳区静安东里 12 号院国门大厦 4 层 405 房间作为机房项目办公用房，
面积 200 平方米。
经查，国门大厦房产证（X 京房权证朝字第 713031 号），该房屋所有权人为
北京衬衫厂（现更名为北京雪莲集团有限公司北京衬衫厂），土地性质为划拨用
地。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，
划拨性质的用地建设的房屋所有权人在对外租赁时，需将划拨用地转为出让后，
或办理土地有偿使用手续并将土地使得收益上缴国家，方可合法对外租赁，否则
产权人面临没收收入、罚款的风险。
根据法律规定，租赁划拨用地房产的责任人为产权人，而非承租方，故发行
人不存在因承租或使用划拨土地而受到行政处罚的风险；国门数据中心机柜数、
收入占发行人该业务的总收入额比例较低，如出现无法继续承租国门大厦房屋的
情形，发行人可依据租赁合同向出租方提出索赔要求，同时，公司将采取以下应
对措施：一是利用公司现有其他数据中心空余的机柜为客户提供迁移服务，二是
租赁其他运营商机柜为客户提供迁移服务，三是利用公司云计算资源提供持续性
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服务。
保荐机构认为，公司通过以上措施，能够有效保障对客户的服务，且以上措
施不会明显增加发行人服务成本，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（十四）审核要点 21：违法违规
报告期内，发行人及其子公司存在行政处罚情况，具体情况详见本节“二、
尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情
况”之“（二）发行人及子公司受到的行政处罚情况”。
经核查，保荐机构认为，上述行政处罚非发行人主观故意所致，并未造成严
重后果，出现上述情形后，发行人积极进行了整改，完善了对客户提供互联网接
入服务的审查制度。同时，该项一万元处罚的罚款金额较小，不属于较大数额罚
款情形。上述处罚不属于重大违法违规行为，不会对发行人的持续经营产生重大
不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（十五）审核要点 24：关联方、关联交易
1、关联交易核查
保荐机构核查了发行人、控股股东及其他主要关联方工商档案、主要关联方
审计报告，获取了董监高调查表，核查了发行人历次三会文件，核查主要关联交
易的合同及收入确认依据，并与同类交易价格或市场价格进行比较。
经核查，保荐机构认为，发行人已在招股说明书中按照《公司法》、企业会
计准则及中国证监会有关规定对关联方、报告期内的关联交易进行了准确认定和
披露，发行人报告期内的关联交易已履行了公司内部决策程序，关联交易额占同
类交易比重较低，关联交易定价依据中分、价格公允，不存在通过关联交易调节
收入、利润或成本费用或利益输送的情形，不存在损害公司或股东、非关联方利
益的情形，对公司独立性、财务状况和经营成果不存在重大不利影响。
2、关联方变化
保荐机构对报告期内注销和转让的关联方涉及的关联交易进行了重点关注，
经核查，保荐机构认为，除银河证券在持有发行人股份比例下降至 5%以下后继
续为发行人提供保荐等服务外，报告期内与发行人存在关联交易的关联方，不存
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在转变为非关联方后继续与发行人进行交易的情况，发行人报告期内不存在关联
交易非关联化的情形，不存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用或利益输
送的情形。
3、与关联方共同投资
2015 年 7 月，发行人与时尚控股及其他股东共同出资设立天津铜牛，注册
资本 3,000.00 万元，其中发行人认缴出资 1,530.00 万元，持股比例 51.00%，时
尚控股认缴出资 150.00 万元，持股比例 5.00%。2015 年，发行人实缴出资 918.00
万元，时尚控股实缴出资 90.00 万元；2016 年发行人实缴出资 612.00 万元，时
尚控股实缴出资 60.00 万元。
2016 年 12 月 20 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于对天津子公司增加投资的议案》（时尚控股回避了对该议案的表决），天津
铜牛注册资本增加至 6,000.00 万元，各股东等比例增资，其中发行人认缴增资额
1,530.00 万元，增资后持股比例 51.00%，时尚控股认缴增资额 150.00 万元，增
资后持股比例 5.00%。2017 年发行人实缴出资 918.00 万元，时尚控股实缴出资
150.00 万元；2018 年发行人实缴剩余出资 612.00 万元。
发行人与天津铜牛之间的交易均围绕公司主营业务 IDC 及增值服务展开，有
利于发行人与天津铜牛之间的业务协同开展。发行人与天津铜牛之间的交易主要
为提供 IDC 服务及资产转让，报告期各期分别为 90.57 万元、475.66 万元和
1,147.59 万元；2019 年 9 月发行人向天津铜牛出借资金 700.00 万元，期限一年，
2019 年计提利息 8.75 万元。发行人与时尚控股共同出资设立天津铜牛系在云计
算和大数据成为国家发展战略的背景下，响应国家关于京津冀协同发展的战略，
进一步开拓全国云数据中心市场，有利于公司业务在天津地区的开展。发行人出
资过程合法合规，出资价格公允。发行人与天津铜牛之间的交易均围绕公司主营
业务 IDC 及增值服务展开，有利于发行人与天津铜牛之间的业务协同开展，交易
真实、合法、合理，具有必要性，交易价格公允，不存在损害发行人利益的行为。
（十六）审核要点 26：重要会计政策
1、收入确认政策
保荐机构核查了发行人收入确认相关的会计政策，并结合各类型业务重点合
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同关键条款进行及合同的执行情况进行了分析，将发行人收入确认政策与同行业
可比公司收入确认政策进行了比较。
经核查，保荐机构认为发行人针对各类业务不同特点对收入确认政策进行了
准确、有针对性的披露，相关收入确认政策符合发行人实际情况，与主要销售合
同条款及实际执行情况一致，与同行业可比公司不存在重大差异。
2、应收账款坏账准备
保荐机构经核查发行人应收账款坏账准备计提方法，并与同行业可比公司进
行比较。经核查，保荐机构认为，发行人应收账款坏账准备计提方法与同行业可
比公司不存在明显差异。
（十七）审核要点 27：会计政策、会计估计变更或会计差错更正
1、会计政策、会计估计变更
保荐机构经核查认为，发行人报告期内不存在会计估计变更，会计政策变更
均根据《企业会计准则》及相关规定进行，主要系对报表格式及报表项目列报进
行的调整，相关变更合理、合规，对发行人报告期内财务状况和经营成果无重大
影响。
2、会计差错更正
发行人 2018 年度、公司 2019 年度合并及母公司申报财务报表与原始财务报
表不存在差异。发行人对 2017 年度合并及母公司申报报表与原始财务报表存在
的差异进行了调整，主要涉及在建工程、长期待摊费用等资产负债表项目及营业
收入、营业成本等利润表项目，对 2017 年度经营成果影响情况如下：
单位：万元
原始财务报 申报报表与原始报表涉 差异调整金额占原始
项 目
表金额 及差异调整金额 报表比例
净利润 3,291.19 -166.42 -5.06%
归属于母公司净利润 3,370.04 -196.87 -5.84%
如上表所示，公司 2017 年度申报报表与原始报表涉及差异调整对于公司净
利润、归属于母公司净利润影响较小。
保荐机构经核查认为，发行人报告期内的会计差错更正符合企业会计准则相
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关规定，对经营成果影响较小，发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其
他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依
据的会计记录等情形。发行人不存在会计基础工作薄弱和内控缺失等情形，相关
更正信息已在招股说明书中恰当披露。
（十八）审核要点 28：财务内控不规范
报告期内，发行人不存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性
资金往来等情况。
公司申报期内，部分互联网接入服务客户为个人及微小型企业，付款的便
利性和服务开通的及时性对于个人客户及微小型企业购买决策有很大影响，为
满足客户的要求，公司以副总经理李超成名义开立了账号为
6212260200171059294 个人银行卡账户并与 POS 机终端予以绑定，办理互联网
接入服务小额零星收款业务。李超成上述个人账户银行卡开通后，由公司财务
部出纳员予以保管，与李超成个人银行卡相关联的 POS 机终端由客户服务部保
管，用于办理方恒偶寓等商住楼宇互联网接入客户的小额零星收款。客户服务
部员工在上门收取互联网接入服务款项后，向客户开具收据，并于每日下班前
将相关收据汇总提交至财务部门换取正式发票。每月末，公司财务部出纳员、
主管会计与客户服务部经办人员予以核对该银行卡流水情况、服务开通情况、
发票开具情况等，并将该个人银行卡金额在结账前转入公司对公银行账户。
以该银行账户收取个人客户或微小型企业客户款项，基于如下考虑：
1、方便客户付款：在现有银行结算体系下，向公司账户转账存在对公业务
受营业时间、网点和到款及时性的限制，网上银行支付存在部分客户没有开通
网上银行支付功能的现实问题。公司通过 POS 机终端关联个人银行卡账户代收
服务款可解决无法通过上述两种方式付款的客户的付款问题，最大程度上满足
了客户付款的便捷性；
2、提升服务质量；客户通过此付款方式付款，款项能实时到账，公司确认
后即为客户开通服务，提升了服务质量和客户满意度。
申报期内，李超成上述个人银行账户收付款情况列示如下：
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单位：万元
本期收款情况 本期付款情况
期末
项目 期初余额 其中：转入公司对
次数 金额 金额 其他 余额
公账户金额
2017 年度 0.51 225 16.03 15.72 15.57 0.15 0.82
2018 年度 0.82 76 6.14 6.91 6.35 0.56 0.06
2019 年度 0.06 2 0.42 0.47 0.47
合计 303 22.60 23.11 22.39 0.71
注 1：李超成上述个人银行账户收款金额中包含资金存放产生利息收入，银行收取的信使手
续费由公司承担；李超成上述个人银行账户对外付款除转入公司银行账户外，其他款项转出
系退还服务终止个人客户预收服务款项及信使手续费。
注 2：李超成上述个人银行账户已于 2019 年 12 月 6 日销户，截至销户时点个人卡账户余额
0.47 万元已存入公司对公银行账户。
申报期内，公司除李超成上述个人账户收取客户款项外，另有公司员工于
婧个人银行账户 2017 年度收取个人客户支付宝转款 3 笔，金额合计 0.7 万元；
公司员工王晓丽申报期内个人银行卡账户收取个人及微小型企业客户转款 3
笔，金额合计 1.26 万元。上述公司员工个人银行卡账户收款均于下一个工作日
转入公司对公银行账户。
随着支付手段的多样化和网上银行及手机银行的普及，公司在办理个人客
户和微小型企业的业务过程中，通过重点推荐、引导客户使用网上银行向公司
账户转账或使用手机银行对公司账户转账等，尽最大限度降低个人账户的收款
频次。通过积极引导，申报期内，公司使用个人银行卡账户办理收款金额逐年
下降，自 2018 年 9 月起，微小型企业已全部通过网上银行对公支付，仅个别个
人客户因惯性操作仍存在通过个人银行账户支付互联网接入服务款项。为避免
客户将款项付至上述个人银行卡账户情况，公司财务部于 2019 年 3 月明确要求
禁止客户将款项付至个人银行账户，并于 2019 年 12 月注销了李超成上述个人银
行卡。为了方便个人客户办理业务，公司开通了对公支付宝账户和微信账户。
个别未使用网上银行或者手机银行支付的客户，通过将款项直接转至公司对公
支付宝账户或者微信账户予以办理付款，对于公司经营业务未产生不利影响。
为明确李超成账户资金的权属，以及公司与李超成的权利义务关系，2019
年 11 月 22 日，李超成个人出具了《关于个人银行账户收款情况的承诺函》，明
确承诺代收款账户资金及利息收入归公司所有，其账户资金与公司不存在任何
权属纠纷。
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经核查发行人报告期内银行流水、相关个人银行卡明细、相关收入确认依据
等资料以及发行人整改情况，保荐机构认为，公司已于 2019 年 3 月明确要求禁
止客户将款项付至个人银行账户，并于 2019 年 12 月注销了李超成上述个人银行
卡，并开通了对公支付宝账户和微信账户。相关不规范行为已整改并规范运行，
报告期内发行人不存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往
来等情况，发行人银行账户资金流水不存在异常情形。
（十九）审核要点 29：收入
1、第三方回款
经核查主要第三方回款付款方、合同方工商资料，访谈主要第三方回款付款
方、合同方，核查大额第三方回款涉及的合同、委托支付协议、付款单等，保荐
机构认为，发行人报告期内第三方回款因互联网接入服务业务中的微小型客户特
性或个别客户自身特殊情况产生，占营业收入比重较低，具有商业合理性。发行
人及其实际控制人，发行人董事、监事、高级管理人员及其他关联方与第三方回
款方不存在关联关系或其他利益安排。报告期内，发行人不存在因第三方回款导
致的货款归属纠纷，不存在签订合同时已明确约定由第三方代购买方付款的情
形。
具体情况详见本节之“二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主
要问题的研究、分析与处理情况”之“（三)第三方回款及个人卡收款”。
2、现金交易
公司服务的个人客户及微小型企业客户存在通过现金方式支付服务款项的
情况。报告期内，公司现金收款金额分别为 10.16 万元、4.85 万元和 2.42 万元，
占公司销售回款的比例极低。
经核查发行人报告期内现金交易明细，了解发行人业务模式，保荐机构认为，
发行人报告期内与现金交易相关的营业收入真实，零星现金交易符合公司业务特
点，具有合理性。
（二十）审核要点 30：单位成本
保荐机构核查了发行人报告期内各类业务营业成本、销售量，对量价关系进
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行了比较分析，并对各类成本项与采购成本的关系进行了分析。发行人报告期内
机柜单位成本波动幅度较小；大带宽客户带宽销量增加导致 2018 和 2019 年带宽
平均成本较 2017 年明显下降；云服务单位成本则随云服务销量的增加呈现大幅
下降。
保荐机构认为，发行人已在招股说明书中结合业务情况对单位成本变动的原
因进行了详细披露，发行人报告期内单位成本变动均因客户结构和销量变化原因
导致，具有合理性。
（二十一）审核要点 31：毛利率
1、可比公司毛利率
报告期内，公司综合毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
单位：%
公司名称 主营业务 2019 年 2018 年 2017 年
奥飞数据 互联网数据中心服务（IDC） 20.64 26.55 28.99
数据港 互联网数据中心服务（IDC） 36.46 29.77 40.11
向客户提供全球范围内的内容分发与加
网宿科技 速（CDN）服务、互联网数据中心（IDC） 25.15 33.24 35.39
服务及云服务整体解决方案
互联网数据中心服务（IDC 及其增值服
务、IDC 运营管理服务）、互联网宽带接
光环新网 21.54 21.28 20.83
入服务（ISP）以及云计算等互联网综合
服务
互联网数据中心服务（IDC）及云计算服
首都在线 31.55 31.94 35.62
务
优刻得 云服务 29.04 39.48 36.47
平均值 - 27.40 30.38 32.90
铜牛信息 - 31.59 32.23 37.58
数据来源：可比公司数据来源于其公布的定期报告或招股说明书。
报告期内，同行业可比公司综合毛利率平均值分别为 32.90%、30.38%和
27.40%，与发行人综合毛利率处于同一区间。发行人综合毛利率与同行业可比公
司差异主要由于业务结构的差异产生，除经营互联网数据中心及云服务业务外，
可比公司网宿科技 CDN 业务占比较高，光环新网代理亚马逊云计算业务（AWS）。
（1）IDC 及增值服务业务毛利率
同行业可比公司互联网数据中心业务（含云服务业务）的毛利率与公司 IDC
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及增值业务毛利率比较情况如下：
单位：%
公司名称 2019 年 2018 年 2017 年
奥飞数据 24.63 27.41 28.27
数据港 37.60 37.24 40.88
网宿科技 29.39 20.34 21.45
光环新网 54.46 56.70 55.18
首都在线 31.55 31.61 35.25
优刻得 29.02 40.02 36.33
平均值 34.45 35.55 36.24
铜牛信息 35.75 37.93 42.35
注：由于光环新网云服务业务主要为代理亚马逊云计算（AWS）业务，与其他公司云服务
业务的业务模式显著不同，因此光环新网的毛利率为剔除了其代理亚马逊云计算（AWS）
业务相关数据后计算得出。
上表可见，发行人 IDC 及增值服务业务毛利率与同行业可比公司互联网数
据中心业务（含云服务业务）毛利率平均水平不存在明显差异。
（2）IDC 及云平台信息系统集成业务毛利率
报告期内，公司 IDC 及云平台信息系统集成业务毛利率与同行业可比公司
对应业务毛利率对比情况如下：
单位：%
公司名称 主营业务 对应业务 2019 年 2018 年 2017 年
数据中心集成建设与运营维护的第
智能融合
荣科科技 三方服务、重点行业信息化解决方 25.22 22.20 18.25
云服务
案及金融 IT 外包服务
金融科技综合服务、数据中心综合 数据中心
中科金财 10.91 17.12 23.22
服务及其他业务 综合服务
为数据中心 IT 基础设施提供一站式
银信科技 系统集成 24.34 28.91 31.40
IT 运维整体解决方案
平均值 - 20.16 22.74 24.29
铜牛信息 - 22.90 19.79 19.08
发行人报告期内开展的 IDC 及云平台信息系统集成服务业务，是传统信息
系统集成业务在 IDC 及云平台领域的细分市场，其毛利率与相关可比公司无明
显差异。
经获取并分析分业务类别毛利率、主要产品毛利率，分析差异及变动原因，
3-1-4-73
获取主要服务销售单价、单位成本，结合成本构成、客户结构变化等因素，分析
波动原因，分析同行业可比上市公司毛利率，核查获取机柜利用率、带宽复用率、
采购价格等数据，保荐机构认为，发行人毛利、毛利率及其变动情况合理，毛利
率与同行业可比上市公司毛利率不存在明显差异。
2、主要产品毛利率
报告期内，公司主营业务分产品毛利率情况如下：
项 目 2019 年 2018 年 2017 年
IDC 及增值服务 35.75% 37.93% 42.35%
IDC 及云平台信息系统集成服务 22.90% 19.79% 19.08%
其他互联网综合服务 58.76% 41.53% 56.03%
主营业务毛利率 31.55% 32.11% 37.44%
报告期内，发行人主营业务中 IDC 及云平台信息系统集成服务毛利率波动
幅度较小。其他互联网综合服务主要为客户提供 IT 技术服务、应用软件开发服
务和数据中心运维服务等，均根据公司 IDC 及增值服务客户和 IDC 及云平台信
息系统集成服务客户的个性化需求开展，较为分散、零星。报告期内各期发生的
项目类型不完全相同，变动情况无规律，毛利率根据项目具体工作内容而有所不
同，各期毛利率变动较大,符合行业特点。IDC 及增值服务中机柜毛利率波动幅
度较小，带宽及云服务毛利率波动幅度较大，详情如下：
（1）带宽单位毛利变动情况
项目 2019 年 2018 年 2017 年
月均销量（兆） 34,265.25 31,055.75 13,206.50
年收入（万元） 2,843.94 2,919.60 2,764.25
单价（元/兆/月） 69.16 78.34 174.42
年成本（万元） 2,181.30 2,108.77 1,438.26
单位成本（元/兆/月） 53.05 56.59 90.75
单位毛利（元/兆/月） 16.12 21.76 83.67
毛利率 23.30% 27.77% 47.97%
报告期内，随着电信运营商提速降费政策的不断推行和公司客户结构的优化
调整，带宽销售价格和采购价格整体呈下降趋势。公司带宽销售平均单价由 2017
年的 174.42 元/兆/月大幅下降至 2018 年和 2019 年的 78.34 元/兆/月、69.16 元/
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兆/月。
2018 年、2019 年公司带宽销售量大幅增长，大带宽客户是销量增长的主要
推动因素，该类客户带宽需求量大但单价较低，其销量约占带宽总销量的
50%-60%，但收入仅占带宽总收入的 20%-30%，该类客户的增加带动平均单价
大幅下降；同时，该类带宽的采购价格也较低，因此 2018 年、2019 年带宽平均
采购成本也下降明显。虽然平均销售价格和平均采购价格的同时下降，但带宽复
用率的降低使 2018 年和 2019 年单位毛利下降明显，毛利率也分别较上年下降
20.20 个百分点和 4.47 个百分点。
（2）云服务单位毛利变动情况
项目 2019 年 2018 年 2017 年
月均销量（台） 292.83 172.50 57.08
年收入（万元） 2,602.45 1,534.51 577.78
单价（元/台/月） 7,405.96 7,413.07 8,434.68
年成本（万元） 1,329.60 787.78 559.91
单位成本（元/台/月） 3,783.71 3,805.72 8,173.82
单位毛利（元/台/月） 3,622.25 3,607.35 260.87
毛利率 48.91% 48.66% 3.09%
公司云服务以自建数据中心为依托，2016 年开始投入使用，报告期内持续
加大投入，不断提升客户服务质量和运营水平。2018 和 2019 年，公司云服务月
均成交量分别较上年增长 202.19%和 69.76%，平均成交价格随着成交数量的增
长逐渐趋于稳定。2017 年，公司云服务销售量较小，单位销量承担的资产折旧
等固定成本较高，导致单位成本较高，毛利率明显偏低；2018 年和 2019 年，随
着销量增长，公司云服务资源利用率逐渐提高，单位成本趋于稳定，单位毛利和
毛利率也维持在较高水平。
经获取并分析分业务类别毛利率、主要产品毛利率，分析差异及变动原因，
获取主要服务销售单价、单位成本，结合成本构成、客户结构变化等因素，分析
波动原因，核查获取机柜利用率、带宽复用率、采购价格等数据，保荐机构认为，
发行人带宽及云服务毛利率变动主要因客户结构和销量变化原因导致，毛利率及
其变动情况合理。
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（二十二）审核要点 34：税收优惠
报告期内，公司享有的税收优惠金额及占税前利润情况如下：
单位：万元
税种 2019 年 2018 年 2017 年
高新技术企业税收优惠 517.47 462.25 329.54
软件企业税收返还 - 42.82 -
软件企业免税 215.67 118.43 -
其他税收优惠 0.26 0.03 0.23
税收优惠合计 733.4 623.53 329.77
利润总额 6,059.57 4,873.82 3,619.28
税收优惠占利润总额的比例 12.10% 12.79% 9.11%
报告期内，公司税收优惠分别占当期利润总额的 9.11%、12.79%和 12.10%，
其中高新技术企业税收优惠、软件企业免税计入经常性损益，合计 329.54 万元、
580.68 万元和 733.14 万元。公司经营成果对税收优惠不存在重大依赖。发行人
报告期内不存在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形。
（二十三）审核要点 36：应收款项
1、逾期一年以上的应收账款
2017 年和 2018 年末，公司不存在逾期 1 年以上的应收账款。2019 年末公司
逾期 1-2 年的应收账款 487.89 万元，无逾期两年以上的应收账款。公司与逾期应
收账款客户不存在争议或涉及诉讼、仲裁等事项，且无明显迹象表明债务人很可
能无法履行还款义务的应收款项等情况，因此无需对逾期应收账款单独计提减值
准备。公司参考历史信用损失经验，结合客户当前状况以及对未来经济状况的预
测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预
期信用损失。上述应收账款大部分已于期后收回，未收回款项涉及的客户均为国
有企业或上市公司。
经核查报告期内发行人应收账款明细、账龄明细、逾期应收账款明细及主要
逾期应收账款对应收入情况、客户信用情况，保荐机构认为，发行人报告期应收
账款坏账准备计提充分，逾期应收账款回收风险较低。
2、应收票据
3-1-4-76
经核查发行人报告期内商业承兑汇票清单及票据出票人、到期日等相关信
息，及期背书、承兑情况，对应应收账款及收入情况，核查坏账准备计提情况，
保荐机构认为，发行人报告期内已根据转为商业承兑汇票的应收账款初始确认时
点连续计算商业承兑汇票账龄，并充分计提坏账准备；不存在应收票据到期无法
兑付的情况。
（二十四）审核要点 37：存货
1、存货余额或类别变动较大
报告期内，公司存货明细如下表：
单位：万元
2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目 账面 账面 账面
比重（%） 比重（%） 比重（%）
价值 价值 价值
在产品 6,824.86 86.59 1,220.64 42.06 179.05 71.38
库存商品 1,056.73 13.41 1,681.79 57.94 71.78 28.62
合计 7,881.59 100 2,902.43 100.00 250.82 100.00
公司存货分为在产品和库存商品，其中，在产品为处于实施过程中尚未完工
验收的 IDC 及云平台信息系统集成项目和其他互联网综合服务项目已发生的软
硬件采购成本及人工成本；库存商品为公司购入的网络设备及其他备品备件。
报告期内，公司期末存货余额呈逐年增长态势，系公司处于实施过程中的
IDC 及云平台信息系统集成服务项目合同量逐年增加，相应未完成验收的项目成
本增加所致。
报告期内，公司于每期末对于处于实施过程中的 IDC 及云平台信息系统集
成项目、其他互联网综合服务项目结合与客户签署的销售合同、项目实施进展、
预计成本发生情况等进行减值测试，根据减值测试结果，公司各报告期末处于在
实施过程中的 IDC 及云平台信息系统集成项目和其他互联网综合服务项目不存
在减值，无需计提存货跌价准备。报告期内，公司于每期末对于库存商品，主要
为 Pulse Secure 品牌的软硬件产品，参考该类产品的现时售价或使用情况，并考
虑预计未来的价格波动情况，确定该类库存商品的预计可变现净值，并以此为基
础进行减值测试。经测试，公司该类库存商品不存在减值，无需计提存货跌价准
备。
3-1-4-77
经核查发行人报告期存货明细，主要存货对应的合同及其执行情况，结合存
货盘点、函证情况，保荐机构认为，发行人报告期存货变动情况与业务结构变动
密切相关，变动合理，存货不存在减值迹象，不需计提跌价准备。
2、库龄超过 1 年的存货
公司各期末存货的库龄及跌价计提情况
（1）2019 年 12 月 31 日，公司存货按库龄分布情况列示如下：
单位：万元
库龄情况
项目 账面余额
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
在产品 6,824.86 6,680.09 144.36 0.41 -
库存商品 1,056.73 941.87 91.87 22.99 -
合计 7,881.59 7,621.96 236.23 23.40 -
（2）2018 年 12 月 31 日，公司存货按库龄分布情况列示如下：
单位：万元
库龄情况
项目 账面余额
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
在产品 1,220.64 1,218.06 2.58 - -
库存商品 1,681.79 1,657.29 24.50 - -
合计 2,902.43 2,875.35 27.08 - -
（3）2017 年 12 月 31 日，公司存货按库龄分布情况列示如下：
单位：万元
库龄情况
项目 账面余额
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
在产品 179.05 179.05 - - -
库存商品 71.78 71.78 - - -
合计 250.83 250.83 - - -
公司 IDC 及云平台信息系统集成业务在实施项目规模增长幅度较大，受单
个项目合同金额较大影响，公司在实施项目周期有所延长，相应各期末在实施项
目存货余额持续增加。公司个别其他互联网综合服务项目因技术难度较高，客户
需求变更导致系统配置及实施周期较长，少部分在实施项目周期超过 1 年。公司
库龄超过 1 年的库存商品主要为 Pulse Secure 品牌的软硬件产品，系公司根据客
3-1-4-78
户需求情况提前备货，因个别客户采购项目延期，导致少量库存商品库龄超过 1
年，待后续客户项目启动后公司予以发货，否则调整为向其他客户销售。公司库
龄为 2-3 年的库存商品为购入的电子设备易耗品，主要用于数据中心后续维护储
备，不存在影响后续销售或使用的情形。
报告期内，公司于每期末对于处于实施过程中的 IDC 及云平台信息系统集
成项目、其他互联网综合服务项目结合与客户签署的销售合同、项目实施进展、
预计成本发生情况等进行减值测试，根据减值测试结果，公司各报告期末处于在
实施过程中的 IDC 及云平台信息系统集成项目和其他互联网综合服务项目不存
在减值，无需计提存货跌价准备。报告期内，公司于每期末对于库存商品，主要
为 Pulse Secure 品牌的软硬件产品，参考该类产品的现时售价或使用情况，并考
虑预计未来的价格波动情况，确定该类库存商品的预计可变现净值，并以此为基
础进行减值测试。经测试，公司该类库存商品不存在减值，无需计提存货跌价准
备。
经核查发行人报告期存货明细，存货账龄明细表，主要存货对应的合同及其
执行情况，结合存货盘点、函证情况，保荐机构认为，发行人报告期末存货不存
在滞销或销售退回情况，存货不存在减值迹象，不需计提跌价准备。
（二十五）审核要点 38：固定资产
公司 IDC 及云平台信息系统集成服务、其他互联网综合服务两项业务对固
定资产的依赖程度较低，收入规模增长与固定资产规模变化相关性也较低。
IDC 及增值服业务以数据中心为依托，其中机柜收入、云服务收入规模与机械
设备相关性较为密切。
单位：万元
业务类型 项目 2019 年/末 2018 年/末 2017 年/末
相关机器设备 7,334.41 5,101.93 5,112.57
机柜收入 收入 5,889.66 5,499.61 5,742.79
机器设备/收入 1.25 0.93 0.89
相关机器设备 6,332.40 1,417.34 690.29
云服务收入 收入 2,602.45 1,534.51 577.78
机器设备/收入 2.43 0.92 1.19
3-1-4-79
业务类型 项目 2019 年/末 2018 年/末 2017 年/末
相关机器设备 13,666.81 6,519.27 5,802.86
机柜及云服务合
收入 8,492.11 7,034.12 6,320.57
计
机器设备/收入 1.61 0.93 0.92
报告期内公司机器设备与机柜及云服务收入比例总体呈现上升趋势。其中
2017 年至 2018 年末，该比例基本保持稳定，2019 年铜牛集团注资投入供配电系
统等设备，使得公司 2019 年度单位机柜收入使用的固定资产原值有所上升，导
致机柜相关机械设备与机柜收入的比例有所增加，扣除该因素之后，公司数据中
心相关机器设备与机柜收入的比例基本保持稳定；2019 年 12 月京津冀国有企业
创新发展云平台项目完工并转入固定资产，云服务相关机械设备大幅增加，导致
2019 年机器设备与云服务收入的比例大幅提高，京津冀国有企业创新发展云平
台项目的完工投产使公司提供云服务的能力进一步提升，为云服务收入的增长提
供了空间。
同行业可比公司机器设备与其 IDC、云服务业务收入的比例情况如下：
可比公司 2019 年 2018 年 2017 年
奥飞数据 1.40 0.76 0.03
光环新网 0.63 0.75 1.10
首都在线 0.61 0.40 0.40
数据港 1.98 1.99 1.83
网宿科技 0.09 1.41 1.18
优刻得 1.06 1.14 0.95
平均值 0.96 1.08 0.92
铜牛信息 1.61 0.93 0.92
2017 年和 2018 年，发行人机器设备与机柜及云服务收入比例与同行业可比
公司平均水平基本持平，2019 年 12 月京津冀国有企业创新发展云平台项目完工
并转入固定资产，云服务相关机械设备大幅增加，导致 2019 年机器设备与 IDC
和云服务收入的比例大幅提高，该部分机器设备在 2019 年使用时间短，贡献收
入较少，随着该部分设备贡献的云服务收入的增加，发行人机器设备与机柜及云
服务收入比例将向行业平均水平靠近。
经核查发行人固定资产清单、使用状况，与发行人业务模式、收入规模等指
3-1-4-80
标进行比较分析，与同行业可比公司相关指标进行对比分析，保荐机构认为，发
行人机器设备规模与机柜、云服务收入比例与同行业可比公司不存在重大差异，
2019 年高于同行业水平主要因云服务相关资产在报告期末转入固定资产导致，
发行人机器设备与相关业务规模匹配。
（二十六）审核要点 45：募集资金
保荐机构核查了发行人本次发行上市的批准文件、查阅了募投项目相关政府
部门的备案文件、《募集资金管理制度》、募投项目的可行性研究报告等资料，并
结合发行人自身产能消化能力、资金需求、资金投向等方面情况，与同行业可比
公司同类项目进行比较，分析募投项目的必要性、合理性和可行性。
经核查，保荐机构认为发行人本次募集资金有明确的用途并全部用于主营业
务，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平
和管理能力等相适应，对发行人生产、经营模式无重大改变及风险，预期将优化
发行人未来期间财务状况，云计算平台建设项目及研发中心建设项目符合发行人
产能消化能力、资金需求、资金投向等实际情况，募投项目具有必要性、合理性
和可行性。同时，发行人已经制定了在本次发行上市后实施的《募集资金管理办
法》，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专
项账户。发行人本次公开发行股票募集资金的运用已根据《公司章程》的规定履
行了相应的决策程序，不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他
法律、法规和规章规定的情形。募投项目实施后不会新增同业竞争，不对发行人
的独立性产生不利影响。
（二十七）审核要点 46：重大合同
经核查，发行人已履行和正在履行的重大合同内容及形式均合法、有效，签
署时需要履行内部决策程序的合同，均按照相关规定履行了内部决策程序，不需
要办理批准登记手续，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；重大合同均按照
约定正常履行，不存在重大法律风险；重大合同约定了权利义务、违约责任等条
款，如发生不能履约、违约等事项，根据上述条款约定，不会对发行人的生产经
营产生重大影响；正在履行的重大合同不存在潜在风险与纠纷，发行人不存在已
履行完毕但仍存在潜在纠纷的重大合同。
3-1-4-81
十二、审计截止日后主要经营状况的核查情况
保荐机构通过向发行人主要管理人员了解公司经营模式的变化情况，取得发
行人重大销售合同、采购合同，查阅会计师对审计截止日后财务报表出具的审阅
报告，查阅发行人税收优惠文件和相关法规等。
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐工作报告签署日，
发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要产品的采购规模和采购价格、主要
产品销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未
发生重大不利变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
十三、保荐机构对证券服务机构出具专业意见的核查情况
保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息，对发行人律师、发行人审计机构、
资产评估机构及其签字人员出具的专业意见进行了审慎核查，各证券服务机构出
具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
3-1-4-82
（此页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于北京铜牛信息科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人： __________ __________
刘锦全 马 锋
项目协办人： __________
何 森
项目组其他成员： __________ __________ _______ __________
王海明 刘翼 张瑜 程坤
__________ __________
郝丽 李天然
保荐业务部门负责人： __________
乔 娜
内核负责人： __________
李 宁
保荐业务负责人：
__________
吴国舫
保荐机构总裁： __________
陈亮
法定代表人（董事长）： __________
陈共炎
保荐机构：中国银河证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-83
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业
板）
发行人 北京铜牛信息科技股份有限公司
保荐 刘锦全、
中国银河证券股份有限公司 保荐代表人
机构 马锋
核查情况
（请填写核
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） 备注
查方式或在□
中打“√”）
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政
1 是 √ 否 □
策情况
是否实际核验并走访国家知识
发行人拥有或使用的 产权管理部门取得专利登记簿
2 是 √ 否 □
专利 副本，登陆监管机构网站、互
联网搜索方式进行核查
是否实际核验并走访国家工商
发行人拥有或使用的 行政管理总局商标局取得相关
3 是 √ 否 □
商标 证明文件，登陆监管机构网站、
互联网搜索方式进行核查
是否实际核验并走访国家版权
发行人拥有或使用的 部门取得相关证明文件，登陆
4 是 √ 否 □
计算机软件著作权 监管机构网站、互联网搜索方
式进行核查
是否实际核验并走访国家知识 不适用
发行人拥有或使用的
产权局取得相关证明文件，登
5 集成电路布图设计专 是 □ 否 □
陆监管机构网站、互联网搜索
有权
方式进行核查
是否实际核验发行人取得的省 不适用
发行人拥有的采矿权
6 级以上国土资源主管部门核发 是 □ 否 □
和探矿权
的采矿许可证、勘查许可证
是否实际核验并走访特许经营 不适用
发行人拥有的特许经
7 权颁发部门取得其出具的证书 是 □ 否 □
营权
或证明文件
发行人拥有与生产经
是否实际核验并走访相关资质
营相关资质（如生产
8 审批部门取得其出具的相关证 是 √ 否 □
许可证、安全生产许
书或证明文件
可证、卫生许可证等）
是否以与相关当事人当面访谈 不适用
的方式进行核查；是否已核查
发行人曾发行内部职
9 入股或股权转让协议、款项收 是 □ 否 □
工股情况
付凭证、工商登记资料等法律
文件
发行人曾存在工会、 不适用
信托、委托持股情况， 是否以与相关当事人当面访谈
10 是 □ 否 □
目前存在一致行动关 的方式进行核查
系的情况
3-1-4-84
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用
关联方拥有的与发行人生产经
是 √
11 发行人资产完整性 营相关的土地使用权、房产、 否 □
生产设施、商标和技术等的情
形
是否实际核验并通过走访有关
工商、公安等机关或对有关人
12 发行人披露的关联方 是 √ 否 □
员进行当面访谈等方式进行核
查
是否走访主要关联方，核查重
发行人报告期关联交
13 大关联交易金额真实性和定价 是 √ 否 □
易
公允性
不存在关
发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销 联交易非
14 是 √ 否 □
的情形 关联化情
况
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供应 是否全面核查发行人与主要供
15 是 √ 否 □
商、经销商 应商、经销商的关联关系
发行人最近一个会计
是否以向新增客户函证或实地
16 年度并一期是否存在 是 √ 否 □
走访的方式进行核查
新增客户
是否以向主要合同方函证方式
17 发行人的重要合同 是 √ 否 □
进行核查
如发行人报告期内存在会计政
发行人的会计政策和 策或会计估计变更，是否核查
18 是 √ 否 □
会计估计 变更内容、理由和对发行人财
务状况、经营成果的影响
是否通过访谈、查阅资料、选
取样本进行穿行测试等方式对
是 √ 否 □
销售业务的内部控制环境进行
核查
是否结合实际经营情况、相关
交易合同条款对收入确认的方 是 √ 否 □
法和依据进行核查
是否走访重要客户、主要新增
客户、销售金额变化较大客户
是 √ 否 □
，核查发行人对客户所销售的
19 发行人的销售收入
金额、数量的真实性
是否核查主要产品销售价格与
是 √ 否 □
市场价格对比情况
是否核查发行人前五名客户及
其他主要客户与发行人及其股
东、实际控制人、董事、监事 是 √ 否 □
、高管和其他核心人员之间是
否存在关联关系
对发行人存在第三方回款情况
是 √ 否 □
的核查，是否通过走访相关客
3-1-4-85
户、核查相关业务合同及银行
流水等材料，核查第三方回款
的真实性、必要性、合理性等
发行人存在经销商模式的，是 不适用
否通过电话访谈、实地走访、
发询证函、查阅发行人的交易
记录及银行流水记录等多种核
是 □ 否 □
查方法，对经销商终端销售情
况、发行人通过经销商模式实
现收入的真实性、关联关系等
进行核查
是否结合行业及市场变化趋势
、产品销售价格和产品成本要
素，通过与同行业可比公司的 是 √ 否 □
毛利率进行比较分析的方式，
核查毛利率变动的合理性
是否核查发行人报告期非经常
20 非经常性损益 性损益的具体内容，金额及对 是 √ 否 □
当期经营成果的影响
是否通过访谈、查阅资料、选
取样本进行穿行测试等方式对
是 √ 否 □
采购业务的内部控制环境进行
核查
是否走访重要供应商或外协方
，核查公司当期采购金额和采 是 √ 否 □
购量的完整性和真实性
是否核查重要原材料采购价格
是 √ 否 □
与市场价格对比情况
是否核查发行人前五大及其他
21 发行人的销售成本
主要供应商或外协方与发行人
及其股东、实际控制人、董事
是 √ 否 □
、监事、高级管理人员和其他
核心人员之间是否存在关联关
系
是否分析投入、产出、产能匹
配关系，核查是否存在利用体
外资金支付货款，少计原材料 是 √ 否 □
采购数量及金额，虚减当期成
本
是否查阅发行人各项期间费用
明细表，并核查期间费用的完
是 √ 否 □
整性、合理性，以及存在异常
22 发行人的期间费用 的费用项目
是否采用对费用进行截止性测
试的方法核查费用的归属期是 是 √ 否 □
否正确，是否存在跨期的情形
是否核查大额银行存款账户的
真实性，是否查阅发行人银行 是 √ 否 □
23 发行人货币资金 帐户资料、向银行函证等
是否抽查货币资金明细账，是 是 √ 否 □
3-1-4-86
否核查大额货币资金流出和流
入的业务背景
是否核查大额应收款项的真实
性，并查阅主要债务人名单， 是 √ 否 □
了解债务人状况和还款计划
是否核查应收款项的收回情
况，回款资金汇款方与客户的
是 √ 否 □
一致性，回款是否符合合同约
定的信用期
24 发行人应收账款 是否核查应收款项的信用政
策，信用政策的变化（如有） 是 √ 否 □
是否合理
是否结合发行人实际情况，通
过与同行业可比公司对比分析
等方式对坏账计提政策是否合 是 √ 否 □
理、坏账计提是否充分进行核
查
是否核查应收票据的真实性，
25 发行人应收票据情况 是否核查其不规范票据融资及 是 √ 否 □
整改情况
是否核查存货的真实性，并查
阅发行人存货明细表，实地抽 是 √ 否 □
盘大额存货
期末存货余额较大的，是否通
过获取发行人出具关于存货期
末余额较大的原因以及是否充
26 发行人的存货 分计提存货跌价准备的书面说
明，与会计师事务所进行沟通，
是 √ 否 □
并结合发行人业务模式、存货
周转情况、市场竞争情况和行
业发展趋势等因素进行分析的
方式核查期末存货跌价准备的
计提是否充分
是否观察主要固定资产运行情
况，并核查当期新增固定资产 是 √ 否 □
的真实性
27 发行人固定资产情况 是否结合资产持有目的、用途、
使用状况等，核查发行人可收
是 √ 否 □
回金额确定方法是否恰当、资
产减值相关会计处理是否谨慎
是否查阅无形资产明细表、核
查发行人确认的无形资产是否
28 无形资产情况 是 √ 否 □
符合准则规定的确认条件和计
量要求
是否通过复核书面资料，与会 不适用
计师沟通等方式，核查会计处
是 □ 否 □
理是否恰当，初始确认金额是
29 商誉情况
否准确
是否核查每年进行减值测试的 不适用
是 □ 否 □
情况，商誉减值的会计处理是
3-1-4-87
否恰当，审计评估情况，商誉
减值是否符合《会计监管风险
提示第 8 号——商誉减值》的
要求。
是否走访发行人主要借款银 不适用
是 □ 否 □
行，核查借款情况
是否查阅银行借款资料，是否 不适用
30 发行人银行借款情况
核查发行人在主要借款银行的
是 □ 否 □
资信评级情况，存在逾期借款
及原因
是否核查与应付票据相关的合
31 发行人应付票据情况 是 √ 否 □
同及合同执行情况
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批
文；是否实地走访发行人主要
32 发行人的环保情况 经营所在地核查生产过程中的 是 √ 否 □
污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
发行人、控股股东、 是否实际查验并走访工商、税
33 实际控制人违法违规 收、土地、环保、海关等有关 是 √ 否 □
事项 部门进行核查
是否以与相关当事人当面访
发行人董事、监事、
34 谈、登陆有关主管机关网站或 是 √ 否 □
高管任职资格情况
互联网搜索方式进行核查
发行人董事、监事、
是否以与相关当事人当面访
高管遭受行政处罚、
35 谈、登陆监管机构网站或互联 是 √ 否 □
交易所公开谴责、被
网搜索方式进行核查
立案侦查或调查情况
是否全面核查发行人纳税的合
36 发行人税收缴纳 法性，并针对发现问题走访发 是 √ 否 □
行人主管税务机关
（五）发行人本次募集资金运用
是否对发行人募集资金项目环
保情况、技术和市场的可行性 是 √ 否 □
等进行分析及核查
37 募集资金使用的可行
是否分析募集资金数量与发行
性
人规模、主营业务、实际资金
是 √ 否 □
需求、资金运用能力及业务发
展目标的匹配性
是否核查本次募集资金对发行
是 √ 否 □
人财务状况和经营业绩的影响
是否核查募投项目实施后，与
发行人的控股股东或实质控制
募集资金运用对发行 是 √ 否 □
38 人产生同业竞争或者对发行人
人的影响
的独立性产生不利影响
是否对发行人募集资金项目的
环保情况、土地管理情况进行 是 √ 否 □
分析及核查
（六） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
3-1-4-88
是否独立核查或审慎判断招股
说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行业或
39 场占有率及行业数据的准确 是 √ 否 □
市场信息
性、客观性，是否与发行人的
实际相符
是否实际核验并走访发行人注
册地和主要经营所在地相关法
发行人涉及的诉讼、
40 院、仲裁机构，登陆法院、仲 是 √ 否 □
仲裁
裁机构网站或互联网搜索方式
进行核查
是否走访有关人员户口所在
发行人实际控制人、
地、经常居住地相关法院、仲
董事、监事、高管、
41 裁机构，登陆法院、仲裁机构 是 √ 否 □
其他核心人员涉及诉
网站或互联网搜索方式进行核
讼、仲裁情况
查
是否以与相关当事人当面访
42 发行人技术纠纷情况 谈、互联网搜索等方式进行核 是 √ 否 □
查
发行人与保荐机构及
是否由发行人、发行人主要股
有关中介机构及其负
东、有关机构及其负责人、董
43 责人、董事、监事、 是 √ 否 □
事、监事、高管和相关人员出
高管、相关人员是否
具承诺等方式进行核查
存在股权或权益关系
是否通过走访相关银行进行核 不适用
44 发行人的对外担保 是 □ 否 □
查
是否对相关机构出具的意见或
发行人律师、会计师 签名情况履行审慎核查，并对
45 是 √ 否 □
出具的专业意见 存在的疑问进行了独立审慎判
断
46 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 是 □ 否 □ 不适用
47 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 是 □ 否 □ 不适用
（七） 聘请第三方情况事项
我司是否存在直接或间接有偿 不适用
聘请第三方，若存在聘请第三
方情况，是否符合《关于加强
48 聘请第三方情况核查 是 □ 否 □
证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的要求。
发行人是否存在直接或间接有
偿聘请第三方，若存在聘请第
三方情况，是否符合《关于加
是 √ 否 □
强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的要求。
二 质量控制部门提出的需重点核查事项
三 其他事项
3-1-4-89
3-1-4-90
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽
职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进
行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持
续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特
定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正
当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
刘锦全
保荐业务（部门）负责人签名：
乔娜
职务：
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-91
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽
职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进
行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持
续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特
定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正
当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
马 锋
保荐业务（部门）负责人签名：
乔娜
职务：
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-92
