铜牛信息：北京海润天睿律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）2020-09-07
北京海润天睿律师事务所
关于北京铜牛信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦17层 邮政编码：100022
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补充法律意见书（一）
北京海润天睿律师事务所
关于北京铜牛信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：北京铜牛信息科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京铜牛信息科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“铜牛信息”）的委托，担任发行人本次公开
发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，
依法出具了《法律意见书》《律师工作报告》。
本所律 师现根 据深圳 证券交 易所的 《审核 中心意 见落实 函》（ 审核函
[2020]010095），就有关法律问题出具本补充法律意见书。
本所律师已根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和证券监管机关的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
本次发行上市的合法性、合规性、真实性、有效性等进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见
书须与法律意见书、律师工作报告一同使用。
本所律师在法律意见书、律师工作报告中的声明、释义除在本补充法律意见
书中被修改的事项外均适用于本补充法律意见书。
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补充法律意见书（一）
一、问题 4（1）
根据招股书说明书披露，2019 年 9 月，北京铜牛集团有限公司（以下简称铜
牛集团）将金坛大厦房产土地及附属设备设施以增资扩股方式整体注入发行人，
交易价格为 41,528.52 万元，其中房屋建筑物 615.58 万元，土地使用权 39,330.53
万元，增资价格 17.49 元/股。2018 年 12 月，发行人股东北京高鸿投资管理中心
（有限合伙）转让发行人股份给其合伙人的价格为 12.50 元/股，2019 年 7 月广
发资管将发行人股份转让给皮纪梅的价格为 40.00 元/股。
截至 2019 年末，发行人固定资产中房屋及建筑物净额为 236.55 万元，投资
性房地产余额为 13,488.90 万元（其中土地使用权 11,459.27 万元，房屋建筑物
2,029.63 万元），无形资产中土地使用权净额为 25,393.31 万元，在建工程中金
坛大厦更新改造项目余额为 4,372.02 万元。发行人金坛大厦更新改造项目更新
加固及装修工程于 2019 年部分完工，并于 2019 年 12 月底对外出租，转入投资
性房地产。
补充披露发行人上述股权交易价格变动较大的原因，铜牛集团以 17.49 元/
股作价向发行人注入资产是否侵害其他股东的利益；并结合金坛大厦使用年限、
目前市场租金水平，补充披露收购金坛大厦作价的公允性，金坛大厦房产评估作
价与周边类似房产、土地价格是否存在较大差异。
答复：
（一）上述股权交易价格变动较大的原因，铜牛集团以 17.49 元/股作价向
发行人注入资产是否侵害其他股东的利益。
铜牛信息 2018 年 12 月、2019 年 7 月、2019 年 9 月三次的股权交易的情况如
下：
1、2018 年 12 月，股权转让
因铜牛信息拟首次公开发行股票，为了更好的调动高鸿投资合伙人的积极性，
变间接持股为直接持股，全体合伙人同意，以 12.5 元/股的价格，按照间接持有
铜牛信息股份数额将高鸿投资所持铜牛信息股份对应转让给各个合伙人。
定价依据：参考 2018 年股票发行和本次转让前 2018 年 6 月至 9 月期间的转
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让价格 12.5 元/股，确认本次转让价格。
2、2019 年 7 月，股权转让
2019 年 7 月 10 日，广发资管与在册股东皮纪梅签署《股份转让协议》，经
协商，广发资管将其持有的铜牛信息全部 3,000 股股份，以 40 元/股的价格转让
给皮纪梅。
定价依据：广发资管属于“三类股东”，无法穿透核查且有意退出；皮纪梅
具有增持意向，经双方协商确定，本次股权转让价格为 40 元/股。
3、2019 年 9 月，增资
为提升铜牛信息核心资产的完整性，同时减少关联交易，铜牛集团将其所属
的金坛大厦土地、房产及附属设备设施以增资的方式投入到铜牛信息。
本次增资标的资产金坛大厦房产土地及附属设备设施的交易价格为
41,528.52 万元，铜牛信息股东全部权益价值的评估结果为 85,614.30 万元，增
资价格为经评估的每股净资产值，计算结果保留两位小数，最终确认增资价格为
17.49 元/股，增资扩股数量为 23,744,150 股，标的资产金坛大厦房产土地及附
属设备设施剩余的 16.50 元计入铜牛信息的资本公积。
铜牛信息 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于批准本次增资扩股相
关评估结果的议案》《关于本次增资扩股方案的议案》，同意本次增资价格为 17.49
元/股。
定价依据：以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，铜牛集团和发行人分别聘请
评估机构对金坛大厦房屋土地及附属设备设施和铜牛信息股东全部权益价值进行
了评估。2019 年 9 月 19 日，北京市国资委出具就本次增资评估的核准批复（京
国资产权[2019]92 号、京国资产权[2019]93 号），经核准，金坛大厦房产土地及
附属设备设施的评估结果为 41,528.52 万元；铜牛信息股东全部权益价值的评估
结果为 85,614.30 万元，增资价格为经评估的每股净资产值，计算结果保留两位
小数，最终确认增资价格为 17.49 元/股。
铜牛信息 2019 年 7 月的股权转让价格 40 元/股较 2018 年 12 月的股权转让价
格和 2019 年 9 月的增资价格差异较大，系因解决“三类股东”问题，由转让方和
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受让方经协商确认的交易价格。2019 年 9 月，发行人增资价格系根据北京市国资
委核准的每股净资产评估值确定，并经铜牛信息股东大会审议通过。
综上，本所律师认为，铜牛集团以 17.49 元/股作价向发行人注入资产未侵害
其他股东的利益。
（二）结合金坛大厦使用年限、目前市场租金水平，补充披露收购金坛大厦
作价的公允性，金坛大厦房产评估作价与周边类似房产、土地价格是否存在较大
差异。
2019 年 6 月 30 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《评估报告》
（国融兴华评报字[2019]第 020098 号）确认，截至 2019 年 5 月 31 日，金坛大厦
房屋土地及附属设备设施评估价值为 41,528.52 万元（含税），具体情况如下：
账面价值（万元） 评估价值（万元） 增减值（万元） 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
房屋建筑物 1 241.83 615.57 373.74 154.54
机器设备 2 1,273.72 1,281.56 7.84 0.61
土地使用权 3 9,925.58 39,330.53 29,404.95 296.25
长期待摊费用 4 279.51 300.86 21.35 7.64
资产总计 5 11,720.64 41,528.52 29,807.88 254.32
根据《评估报告》对金坛大厦的房屋建筑物、土地使用权的评估说明内容及
发行人提供的资料：
（1）金坛大厦对应的土地面积为 7,051.35 平方米，取得方式于 2019 年 4
月 19 日由划拨转为出让，土地使用权有效期至 2059 年 4 月 18 日。
（2）金坛大厦建筑物为企业自建房屋，该房屋建筑物建设年代为 20 世纪 70
年代，后进行了拆改。评估时，金坛大厦除为发行人办公、机房使用外，其他部
分处于闲置状态，不存在出租情况，因此对房屋建筑物的评估作价无需考虑租金
因素，以金坛大厦转至铜牛集团的后期改造费用账面价值为评估基础，采取重置
成本法进行评估作价。
2019 年 9 月 20 日，开元资产评估有限公司出具《评估咨询报告》（开元评
咨字[2019]060 号），根据该报告，评估机构选取金坛大厦 7 号楼 2 层，与同一
供求圈内类似的三宗房产租赁实例作比较，上述三宗比较实例分别为新成文化大
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厦二层、新成文化大厦三层、新世界中心三层，租金价格为 4.80 至 5.00（元/平
方米天），比准价格为 4.9 元/平方米天，经评估，金坛大厦租金单价为 4.83
元/平方米天。
因金坛大厦建筑物评估方法为重置成本法，无需考虑租金因素，故目前租金
价格对于金坛大厦建筑物的评估值不存在影响。
（3）金坛大厦（房产和土地使用权）的评估价值最终以市场法进行确认。评
估机构选择了金坛大厦方圆 3 公里内的方庄物美大卖场、新景家园、国瑞城的地
上一层作为比较实例，与金坛大厦地上一层作比较。
上述比较实例的交易价格为 5.09 至 5.19 万元/平方米，评估机构考虑了交易
情况、市场状况、区位因素，以及建筑面积、建筑年代、装修程度、楼层、土地
剩余使用年限等个别因素的影响，确定的比准价格为 4.36 至 4.51 万元/平方米，
评估机构取其算术平均值 4.42 万元/平方米作为最终比准价格。
金坛大厦地上一层的评估单价，与上述比较实例地上一层的比准价格一致，
为 4.42 万元/平方米。金坛大厦其余楼层的单价，依据《北京市基准地价楼层修
正系数》的修正系数作调整，具体为：地上二层修正系数为 0.72，地上三层为 0.58，
地上四层为 0.46，地上五层为 0.40，地下一层修正系数为 0.70。经过测算，金
坛大厦（房产和土地使用权）的评估价格为 3.99 亿元。
金坛大厦房产评估作价与周边类似房产、土地价格不存在较大差异。
该《评估报告》出具后提请了北京市国资委审核，2019 年 9 月 19 日，北京
市国资委依照《北京市评估管理办法》的规定出具京国资产权[2019]92 号核准批
复，同意上述评估结果。
综上，本所律师认为，收购金坛大厦作价系依据经北京市国资委核准的评估
值确定，定价公允，金坛大厦房产评估作价与周边类似房产、土地价格不存在较
大差异。
二、问题 5（2）
根据反馈意见回复，发行人与乐视云网络、乐视云计算协议中规定的付款方
式为月付，信用期为 3 个月，双方在合同中约定了回款保障条款，发行人享有在
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乐视云网络、乐视云计算不能到期回款的情况下，就其托管于发行人的服务器具
有处置权及处置的受益权。上市公司乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以
下简称乐视网）目前已被深圳证券交易所决定终止上市。
结合上述情况以及截至目前发行人应收乐视云网络和乐视云计算款项金额、
预计收款时间等，补充披露上述回款保障条款相关保障效力是否充分。
答复：
2018 年 6 月，发行人与乐视云计算签署《互联网数据中心服务合同》，由发
行人为其提供 IDC 服务，共计上架 270 个机柜。
2019 年 5 月，该合同签署主体变更为同属乐视网信息技术（北京）股份有限
公司控制下的乐视云网络，服务有效期至 2021 年 4 月 30 日。
根据《互联网数据中心服务合同》的约定，乐视云网络对服务器享有所有权，
并约定“乐视云网络拖欠铜牛信息费用逾期，每逾期一天应向铜牛信息支付欠费
金额 0.1‰的滞纳金。如乐视云网络逾期付款，铜牛信息有权对乐视云网络托管
的服务器进行置留；如乐视云网络逾期 1 个月未付款，铜牛信息将向乐视云网络
发出‘停止服务通知’,并按所列时间停止互联网数据中心服务；如乐视云网络逾
期 3 个月未付款，铜牛信息有权处置乐视云网络托管的服务器用于抵扣欠费,由此
造成的损失由乐视云网络自负。”的保障性条款。
根据发行人提供的资料和合同约定，乐视云网络的托管费用应收账款账期为
2 至 3 个月，每月的平均费用为 80 余万元。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人应收
乐视云网络服务费 1,617,118.00 元，截至本补充法律意见书出具日，该笔应收账
款未逾期。
根据《互联网数据中心服务合同》留置权保障性条款的约定，如果乐视云网
络逾期 3 个月未付款，发行人可向乐视云网络主张行使留置权，就拍卖、变卖留
置财产所得的价款优先受偿。
根据发行人通过多种方式询价预估，乐视云网络托管在发行人处的服务器和
交换机目前的二手交易价值约为 1,500 万元。如因乐视云网络拖欠服务费，发行
人行使留置权，上述服务器和交换机被处置的价款足以支付乐视云网络对发行人
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的应付款项。
综上，本所律师认为，如乐视云网络不能到期回款，发行人可基于《互联网
数据中心服务合同》约定的回款保障条款向乐视云网络主张留置权，可供留置的
服务器价值能够覆盖到期未回款而产生的费用，发行人与乐视云网络在合同中约
定的回款保障条款相关保障效力充分。
（以下无正文）
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