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公司公告

铜牛信息:内幕信息知情人登记制度2021-08-11  

                                     北京铜牛信息科技股份有限公司
                 内幕信息知情人登记制度

                        第一章 总则


   第一条 为进一步规范北京铜牛信息科技股份有限公司(以下简称

“公司”)内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,维护公司信

息披露的公开、公平、公正原则,根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于上市公司内幕信息知情

人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运

作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,

特制定本制度。

   第二条 公司董事会应当按照《关于上市公司内幕信息知情人登记

管理制度的规定》以及证券交易所相关规则有关要求及时登记和报送

内幕信息知情人档案,并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,

董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登

记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案

的真实、准确和完整签署书面确认意见。

   公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行

   监督。

   第三条 未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄

露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传
送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料,须

经董事会的审核同意,方可对外报道、传送。

   第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司都

应做好内幕信息的保密和管理工作。

   第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄

露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。


                  第二章 内幕信息及其范围


   第六条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定,

涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公

开的信息。尚未公开是指该等信息未在公司指定的信息披露报刊及网

站正式披露。

   第七条 内幕信息包括但不限于:

    (一)公司的经营范围和方针的重大变化;

    (二)公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定,公

司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者

公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的

百分之三十;

    (三)公司订立重要合同,提供重大担保或者从事关联交易,可

能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

    (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

    (五)公司发生重大亏损或者重大损失;
    (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

    (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,董事

长或者经理无法履行职责;

    (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持

有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控

制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

    (九)公司分配股利或者增资的计划,公司股权结构的重要变化,

公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产

程序、被责令关闭;

    (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁;

    (十一)股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

    (十二)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制

措施;

    (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案

形成相关决议;

    (十四)公司债券信用评级发生变化;

    (十五)公司债务担保的重大变更;

    (十六)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;

    (十七)公司发生未能清偿到期债务的情况;

    (十八)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百

分之二十;
       (十九)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;

       (二十)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

       (二十一)主要或者全部业务陷入停顿;

       (二十二)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承

担重大损害赔偿责任;

       (二十三)公司收购的有关方案;

       (二十四)公司依法披露前的定期报告及其财务报告;

       (二十五)中国证券监督管理委员(以下简称“中国证监会”)

或深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信

息。


                  第三章 内幕信息知情人及其范围


   第八条 本制度所指的需要报备的内幕信息知情人是指根据《证券

法》第五十一条的规定,公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内

幕信息的单位及个人,包括但不限于:

       (一) 公司及其董事、监事、高级管理人员,公司内部参与重

大事项筹划、论证、决策等环节的人员;由于所任公司职务而知悉内

幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员;

       (二) 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高

级管理人员;

       (三) 公司的实际控制人、控股股东、第一大股东及其董事、

监事、高级管理人员;
    (四) 公司的控股子公司或实际控的公司及其董事、监事、高

级管理人员;

    (五) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司

有关内幕信息的人员;

    (六) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控

制人、董事、监事和高级管理人员(如有);

    (七) 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如

有);

    (八) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工

作人员,或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服

务机构有关人员;

    (九) 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、

重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构

的工作人员;

    (十) 由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员,

包括但不限于保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证

券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员;

    (十一) 前述规定相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原

因而知悉公司有关内幕信息的其他人员;

    (十二) 法律、法规和中国证监会规定的其他人员。
                        第四章 登记备案


   第九条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、

编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知

悉内幕信息的时间等相关档案,保证内幕信息知情人登记档案的完备

性、真实性和准确性,供公司自查和相关监管机构查询。

   第十条 公司在内幕信息依法公开披露前,应当填写公司内幕信息

知情人档案,及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、

传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内

幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应

当进行确认,并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳

证券交易所报备。

    内幕信息知情人档案应当包括:姓名、国籍、证件类型、证件号

码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、

关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知

情内容、登记人信息、登记时间等信息。

    知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第

一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子

邮件等。知情阶段包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的

报告、传递、编制、决议等。

   第十一条 公司披露以下重大事项时,应当按照有关规定向深圳证

券交易所报备相关内幕信息知情人档案:

   (一)公司被收购;
   (二)重大资产重组事项;

   (三)证券发行;

   (四)合并、分立;

   (五)股份回购;

   (六)年度报告、半年度报告;

   (七)高比例送转股份;

   (八)股权激励计划、员工持股计划;

   (九)重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可

   能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影

   响的其他事项;

   (十)中国证监会或者本所认定的其他情形。

    公司披露重大事项前,公司股票及其衍生品种交易已经发生异常

波动的,应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

    公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,应当及时向深

圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

   第十二条 公司存在筹划或者进展中的收购、重大资产重组、发行

证券、合并、分立、回购股份等重大事项,或者披露其他可能对公司

证券交易价格有重大影响的事项时,除填写内幕信息知情人档案外,

还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中

各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公

司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备

忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当
配合制作重大事项进程备忘录。公司视情况重要性分阶段披露提示性

公告。

   第十三条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性

向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变

化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行

政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内

幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在

知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知

悉内幕信息的时间。

   第十四条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确

性、完整性进行核查,保证内幕信息知情人信息的真实、准确、完整

和及时报送。

    公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案

工作。公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺,保

证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、

准确、完整,并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕

信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字

确认。

   第十五条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备

案,登记备案材料(内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息,

含补充完善信息)自记录之日起至少保存十年以上。

   第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子
公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备

案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人

的变更情况。

   第十七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公

司的重大事项,以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项

时,应当填写本单位内幕信息知情人档案。

    证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委

托开展相关业务,该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的,

应当填写本机构内幕信息知情人档案。

    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交

易价格有重大影响事项的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知

情人档案。

    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整,

根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司,完整的

内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时

间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写,并由内幕信

息知情人进行确认。

    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人

的登记,并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇

总。
                   第五章 保密及责任追究


   第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的

责任,不得以任何形式进行传播、泄露。

   第十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员等内幕信息知情人

在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内,重大

信息文件应指定专人报送和保管。

   第二十条 内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制

人不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、高级

管理人员向其提供内幕信息。

   第二十一条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前,不得买卖公

司股票,或者建议他人买卖公司股票。

   第二十二条 公司通过与内幕知情人签订保密协议,送达禁止内幕

交易告知书等方式,明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定

责任等内容。

   第二十三条 公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定和要求,

对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情

人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易

的,公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究,并在

2个工作日内将有关情况及处理结果报送北京证监局和深圳证券交易

所。

   第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用

内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈
等活动给公司造成严重影响或损失的,公司将依据有关规定处罚相关

责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关追

究刑事责任。

   第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证

券服务机构及其人员,持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公

司的实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保

留追究其责任的权利。

   第二十六条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他

非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的,公司将把处罚结

果报送北京证监局和深圳证券交易所备案同时在公司指定的报刊和

网络进行公告。


                        第六章 附则


   第二十七条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的,按《中华人民

共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理

办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上

市公司规范运作指引》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理

制度的规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规

定执行。

   第二十八条 本制度由公司董事会负责拟定、修改及解释。

   第二十九条 本制度由董事会审议通过之日起生效,修改亦同。
北京铜牛信息科技股份有限公司

          二零二一年八月十日