中国银河证券股份有限公司 关于北京铜牛信息科技股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”、“保荐机构”)作为 北京铜牛信息科技股份有限公司(以下简称“铜牛信息”、“公司”、“发行 人”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范 性文件的要求,对铜牛信息首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审 慎核查,具体情况如下: 一、公司首次公开发行及上市后股本变动情况 (一)首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《关于同意北京铜牛信 息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]2021号) 许可,北京铜牛信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)公开发行人民币普 通股(A股)24,250,000股,并于2020年9月24日在深圳证券交易所上市交易。首 次公开发行前公司总股本72,720,150股;首次公开发行股票完成后,公司总股本 96,970,150股。其中,限售条件流通股/非流通股的股份数量为73,970,496股,占 发行后总股本的比例为76.2817%;无限售条件流通股的股份数量为22,999,654股, 占发行后总股本的比例为23.7183%。 (二)上市后股本变动情况 2021年3月24日,首次公开发行网下配售限售股上市流通,解除限售股份数 量为1,250,346股,占发行后总股本的比例为1.2894%。公司于2021年4月14日召 开的第四届董事会第六次会议及第四届监事会第三次会议,于2021年5月13日召 开的2020年年度股东大会,审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积金转 增股本预案的议案》。公司2020年度利润分配方案为:公司以截止2020年12月31 日总股本96,970,150股为基 数,向全体 股东每10股 派发现金红利 人民币0.8元 1 (含税),合计派发利润7,757,612.00元,剩余未分配利润结转至以后年度;同 时进行资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增2股,共计转增19,394,030 股,转增后公司总股本增加至116,364,180股。公司2020年度利润分配及资本公 积金转增股本事项已于2021年5月27日实施完毕,并于2021年6月29日完成了工商 变更登记事项,取得了换发的《营业执照》。该事项具体情况详见公司于2021年 5月21日、2021年6月30日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告 (公告编号:2021-045、2021-047)。 截至本意见出具日,公司总股本为116,364,180股,其中限售条件流通股/非 流通股的股份数量为87,264,180股,占公司总股本的74.99%,无限售条件流通股 的股份数量为29,100,000股,占公司总股本的25.01%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东共计180户。在《首次公开发行股票并在创业 板上市招股说明书》(以下简称“《招股说明书》”)和《首次公开发行股票并 在创业板上市之上市公告书》(以下简称“《上市公告书》”)中做出如下承诺: (一)关于股份锁定的承诺 1、发行人的董事、高级管理人员高鸿波、李超成、樊红涛、刘毅承诺: “自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前 本人已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 前述锁定期满后,在任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份 的25%;若本人申报离职,在离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份;在 公司股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让 本人持有的公司股份;在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离 职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。 所持公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上 市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个 月期末(即2021年3月24日,非交易日顺延)收盘价低于发行价,本人所持有公 司股票的锁定期限自动延长至少6个月,且该等承诺不因职务变更、离职等原因 而放弃履行。自公司股票上市至本人减持期间,公司若有派息、送股、资本公积 2 金转增股本、配股等除权除息事项,减持价格和股份数量将相应进行调整。” 2、公司“三类股东”的相关承诺 公司“三类股东”北京橙色印象科技有限公司-橙色新三板指数增强基金、 北京橙色印象科技有限公司-橙色新三板指数增强2号基金的管理人均出具了 《承诺函》,承诺:如本产品存续期在公司上市之日起12个月内到期,本产品首 先将调整存续期限以满足有关股票限售期和减持的相关规定;如未能完成调整存 续期限,本产品将确保在持有铜牛信息至上市之日起12个月内,不提出对本产品 持有的铜牛信息股份进行清算出售的安排,确保本产品所持有的公司股份能够遵 守锁定承诺和要求,不会对公司首次公开发行股票并上市造成不利影响。 3、除上述股东外的其他相关股东限售安排 除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外,公司其他 股东需根据《公司法》第141条的规定,自公司股票在深圳证券交易所创业板上市 交易之日起12个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购 该部分股份。以上锁定股份因除权、除息而增加的股份,亦将同等按照上述限售 安排执行。 本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。 (二)承诺的履行情况 截至本核查意见出具日,本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺 事项,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形,公司 也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。 三、本次上市流通的限售股情况 3 (一)本次解除限售股份的上市流通日期:2021年9月27日(周一)。 (二)本次解除限售股份的数量为29,096,160股,占公司股本总额的比例为 25.0044%,本次实际可上市流通数量为24,638,131股,占公司股本总额的比例为 21.1733%(具体原因详见下表的注1)。 (三)本次申请解除股份限售的股东数量为180户。 (四)首发限售股上市流通明细清单: 单位:股 所持限售股 申请解除限 实际可上市流 序号 股东名称 备注 份总数 售数量 通数量 1 恽锐芳 6,000 6,000 6,000 2 邹忠发 1,200 1,200 1,200 3 朱德岭 240,000 240,000 240,000 4 周元进 1,200 1,200 1,200 5 郑伟瑾 1,200 1,200 1,200 6 郑飞雄 15,859 15,859 15,859 7 郑冬 1,200 1,200 1,200 8 赵小菲 1,200 1,200 1,200 9 赵建华 340,800 340,800 340,800 10 张湔耵 9,600 9,600 9,600 11 张耀炽 2,400 2,400 2,400 12 张雄煌 2,400 2,400 2,400 13 张翔 1,200 1,200 1,200 14 张文泓 43,200 43,200 43,200 15 张连龙 2,400 2,400 2,400 16 张建军 337,440 337,440 337,440 17 张建春 24,457 24,457 24,457 18 詹继章 7,200 7,200 7,200 19 曾志伟 8,400 8,400 8,400 20 原文彬 15,600 15,600 15,600 21 袁春雨 20,400 20,400 20,400 22 郁朝霞 1,200 1,200 1,200 23 俞国珍 4,800 4,800 4,800 24 于波 16,800 16,800 16,800 25 尹维民 1,200 1,200 1,200 26 姚刚 13,200 13,200 13,200 27 姚尔刚 1,200 1,200 1,200 28 羊仲庄 14,400 14,400 14,400 29 杨琼珣 13,200 13,200 13,200 4 所持限售股 申请解除限 实际可上市流 序号 股东名称 备注 份总数 售数量 通数量 30 颜夏祺 1,200 1,200 1,200 31 许妮 736,800 736,800 736,800 32 徐丕佳 6,000 6,000 6,000 33 徐彬蔚 1,200 1,200 1,200 34 熊鹰 32,400 32,400 32,400 35 信露雅 1,680 1,680 1,680 36 谢西就 33,516 33,516 33,516 37 吴智勇 2,400 2,400 2,400 38 吴新伟 25,200 25,200 25,200 39 吴洁文 3,600 3,600 3,600 40 吴保军 33,600 33,600 33,600 41 王正啸 1,200 1,200 1,200 42 王振红 9,600 9,600 9,600 43 王晓丽 554,400 554,400 554,400 44 王绍宇 3,600 3,600 3,600 45 王仁爱 1,200 1,200 1,200 46 王杰 1,200 1,200 1,200 47 汪沁 2,400 2,400 2,400 48 谈永红 1,200 1,200 1,200 49 孙凤 12,000 12,000 12,000 50 沈爱君 7,200 7,200 7,200 51 任娟 10,080 10,080 10,080 52 饶智斌 184,800 184,800 184,800 53 邱卓明 2,400 2,400 2,400 54 秦茵 189,600 189,600 189,600 55 钱祥丰 26,880 26,880 26,880 56 皮纪梅 917,760 917,760 917,760 57 倪海军 1,200 1,200 1,200 58 倪国泉 7,200 7,200 7,200 59 罗国圣 1,200 1,200 1,200 60 吕雪妹 1,200 1,200 1,200 61 吕晓庄 4,800 4,800 4,800 62 吕文涛 36,000 36,000 36,000 63 鲁勇巍 383,243 383,243 383,243 64 鲁学军 9,600 9,600 9,600 65 楼嬿 12,000 12,000 12,000 66 刘毅 705,840 705,840 176,460 注1 67 刘文娟 517,200 517,200 517,200 68 刘涛涛 4,800 4,800 4,800 69 刘巧玲 290,640 290,640 290,640 5 所持限售股 申请解除限 实际可上市流 序号 股东名称 备注 份总数 售数量 通数量 70 刘宁 77,280 77,280 77,280 71 刘传喜 7,200 7,200 7,200 72 刘炽坚 12,000 12,000 12,000 73 林忠 6,087 6,087 6,087 74 林武龙 1,200 1,200 1,200 75 林丽兰 46,800 46,800 46,800 76 梁伟 8,400 8,400 8,400 77 梁荣富 393,600 393,600 393,600 78 梁磊 37,200 37,200 37,200 79 梁锦标 6,000 6,000 6,000 80 李怡谦 3,600 3,600 3,600 81 李奕照 1,200 1,200 1,200 82 李志东 40,800 40,800 40,800 83 李英武 12,000 12,000 12,000 84 李桐 4,800 4,800 4,800 85 李绍同 3,600 3,600 3,600 86 李丽萍 3,600 3,600 3,600 87 李静妮 4,800 4,800 4,800 88 李卉 1,200 1,200 1,200 89 李虎生 72,000 72,000 72,000 90 李超成 1,060,800 1,060,800 265,200 注1 91 李爱琴 1,200 1,200 1,200 92 孔大虎 12,000 12,000 12,000 93 康凯 184,800 184,800 184,800 94 景焱 1,200 1,200 1,200 95 黄雯 22,800 22,800 22,800 96 黄海生 12,000 12,000 12,000 97 黄炳喜 1,200 1,200 1,200 98 胡奕顺 36,000 36,000 36,000 99 胡占义 1,990,800 1,990,800 1,990,800 100 胡雨 2,400 2,400 2,400 101 胡亦军 24,000 24,000 24,000 102 胡秀玉 4,800 4,800 4,800 103 胡爱忠 1,200 1,200 1,200 104 侯新平 1,200 1,200 1,200 105 洪斌 1,200 1,200 1,200 106 何敏 2,400 2,400 2,400 107 何建明 12,000 12,000 12,000 108 何洪国 1,200 1,200 1,200 109 何海生 2,400 2,400 2,400 6 所持限售股 申请解除限 实际可上市流 序号 股东名称 备注 份总数 售数量 通数量 110 韩杰 2,880 2,880 2,880 111 郭珍果 127,200 127,200 127,200 112 郭胜发 2,400 2,400 2,400 113 郭明轩 36,000 36,000 36,000 114 顾康楠 14,400 14,400 14,400 115 勾大成 1,200 1,200 1,200 116 高鸿波 3,357,558 3,357,558 839,389 注1 117 冯红红 19,200 19,200 19,200 118 樊红涛 819,840 819,840 204,960 注1 119 段承钧 135,600 135,600 135,600 120 董乘霏 3,600 3,600 3,600 121 邓治纲 8,400 8,400 8,400 122 邓波 168,000 168,000 168,000 123 从林 55,440 55,440 55,440 124 程明 40,800 40,800 40,800 125 陈昕 480 480 480 126 陈岚君 2,400 2,400 2,400 127 陈志洁 1,200 1,200 1,200 128 陈哲 57,829 57,829 57,829 129 陈宇 2,400 2,400 2,400 130 陈亚发 19,200 19,200 19,200 131 陈培朝 1,680 1,680 1,680 132 陈凯 2,400 2,400 2,400 133 陈功 2,400 2,400 2,400 134 陈芳 1,200 1,200 1,200 135 陈东荣 6,000 6,000 6,000 136 陈德法 1,200 1,200 1,200 137 柴丰 184,800 184,800 184,800 138 曹子亮 36,303 36,303 36,303 139 曹春红 225,600 225,600 225,600 140 蔡云芳 1,680 1,680 1,680 141 毕曙霆 216,000 216,000 216,000 142 毕菱志 1,107,600 1,107,600 1,107,600 143 毕凤芝 840,000 840,000 840,000 144 包晓青 6,000 6,000 6,000 145 左锐 30,000 30,000 30,000 146 徐英 436 436 436 147 高雷 184,800 184,800 184,800 148 刘超 92,400 92,400 92,400 149 张丽 24,000 24,000 24,000 7 所持限售股 申请解除限 实际可上市流 序号 股东名称 备注 份总数 售数量 通数量 150 姜玮 86,400 86,400 86,400 151 张莹 36,000 36,000 36,000 152 彭金琳 6,000 6,000 6,000 153 孙媛 92,400 92,400 92,400 154 吴迪 55,440 55,440 55,440 155 钟国桢子 36,000 36,000 36,000 中国银河证券股份有限公 156 1,416,553 1,416,553 1,416,553 司 157 银泰证券有限责任公司 180,000 180,000 180,000 158 世纪证券有限责任公司 136,800 136,800 136,800 宁波鼎锋明道汇富投资合 159 396,000 396,000 396,000 伙企业(有限合伙) 宁波鼎锋明道汇盈投资合 160 804,000 804,000 804,000 伙企业(有限合伙) 161 中泰证券股份有限公司 361,296 361,296 361,296 162 华龙证券股份有限公司 642,240 642,240 642,240 杭州德锐资本投资管理有 163 8,400 8,400 8,400 限公司 国泰君安证券股份有限公 164 557,760 557,760 557,760 司 中信证券华南股份有限公 165 290,208 290,208 290,208 司 166 广发证券股份有限公司 120,000 120,000 120,000 北京磊固建筑技术发展有 167 2,400 2,400 2,400 限公司 简道众创投资股份有限公 168 20,400 20,400 20,400 司 岭南金融控股(深圳)股份 169 3,600 3,600 3,600 有限公司 厦门市筑博联合投资管理 170 1,200 1,200 1,200 有限公司 北京橙色印象资产管理有 171 限公司-橙色新三板指数 4,800 4,800 4,800 增强 2 号基金 北京橙色印象资产管理有 172 限公司-橙色新三板指数 8,400 8,400 8,400 增强基金 北京羽人资本管理有限公 173 8,400 8,400 8,400 司 北京特优名信息技术有限 174 20,707 20,707 20,707 公司 四川虹云新一代信息技术 175 创业投资基金合伙企业 923,893 923,893 923,893 (有限合伙) 哈尔滨云谷创业投资企业 176 946,800 946,800 946,800 (有限合伙) 8 所持限售股 申请解除限 实际可上市流 序号 股东名称 备注 份总数 售数量 通数量 北京网联光通技术有限公 177 600,000 600,000 600,000 司 北京云海互联科技有限公 178 240,000 240,000 240,000 司 上海鲁芸投资合伙企业 (有限合伙)―广州德芸 179 461,840 461,840 461,840 股权投资合伙企业(有限 合伙) 银河粤科(广东)产业投 180 2,741,335 2,741,335 2,741,335 资基金(有限合伙) 合计 29,096,160 29,096,160 24,638,131 本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。 注1:公司董事和总经理高鸿波先生、副总经理李超成先生、副总经理樊红涛先生、副总经 理和董事会秘书刘毅先生承诺:在任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份的25%。 因 此, 上述 持股 人实 际可上 市流 通的 股份 分别为 : 839,389 股、 265,200 股、 204,960 股、 176,460股。 公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺,按照《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求规范股东减持行为,并在定 期报告中持续披露股东履行承诺情况。 (五)本次股份上市流通前后公司股本结构的变动情况 本次变动前 本次变动 本次变动后 类别 股份数量 股份数量 占比(%) 增加(股) 减少(股) 占比(%) (股) (股) 一、无限售流通股 29,100,000 25.0077 24,638,131 - 53,738,131 46.1810 二、有限售流通股 87,264,180 74.9923 - 24,638,131 62,626,049 53.8190 其中:首发前限售 87,264,180 74.9923 - 24,638,131 62,626,049 53.8190 股 首发后限售 0 0.0000 - - 0 0 股 合计 116,364,180 100.0000 - - 116,364,180 100.0000 四、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为: 1、公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求; 9 2、铜牛信息本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、法 规和股东承诺; 3、铜牛信息本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的 股份锁定承诺。 4、截至本核查意见出具日,公司关于本次限售股份上市流通事项的信息披露真 实、准确、完整。 综上,保荐机构同意铜牛信息本次首次公开发行前已发行股份上市流通的事项。 (以下无正文) 10 (本页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于北京铜牛信息科技股份有限 公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》) 保荐代表人:______________ __________________ 刘锦全 马 锋 中国银河证券股份有限公司 年 月 日 11