铜牛信息:董事会决议公告2022-04-25
证券代码:300895 证券简称:铜牛信息 公告编号:2022-005
北京铜牛信息科技股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议通知于 2022 年 4 月 12 日通过电子邮件等方式送达
至各位董事。
2、本次会议于 2022 年 4 月 22 日下午 16:00 以现场和通讯相结
合的方式召开,现场会议会址为公司第七会议室。
3、本次会议应出席董事 7 名,实际出席董事 7 名。其中,以通
讯表决方式出席的董事 2 名。
4、本次会议由公司董事长吴立先生主持,公司监事及高级管理
人员列席会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中国人民共和国公
司法》和《公司章程》的有关规定,形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议,会议以举手通讯表决方式通过了以下议案
并形成决议:
(一)审议通过《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
公司独立董事张晨颖女士、张林宣先生、詹朝晖先生分别向董事
会递交了《2021 年度独立董事述职报告》,并将在公司 2021 年年度
股东大会上进行述职。《2021 年度独立董事述职报告》具体内容详见
公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(二)审议通过《关于 2021 年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了总经理高鸿波先生所作的《2021 年度总经
理工作报告》,认为该报告客观、真实地反映了 2021 年度公司落实董
事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(三)审议通过《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
董事会认为:公司《2021 年度财务决算报告》客观、真实地反
映了公司报告期内的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(四)审议通过《关于 2021 年年度报告及年度报告摘要的议案》
董事会认为:公司《2021 年年度报告》及其摘要的内容真实、
准确、完整地反映了公司 2021 年经营的实际情况,不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏;报告编制和审核的程序符合法律、
行政法规和中国证监会的规定。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(五)审议通过《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股
本预案的议案》
公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为:公司拟
以截止 2021 年 12 月 31 日总股本 116,364,180 股为基数,向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 0.5 元(含税),合计派发利润
5,818,209.00 元,剩余未分配利润结转至以后年度;同时进行资本
公积金转增股本,向全体股东每 10 股转增 1 股,共计转增 11,636,418
股,转增后公司总股本增加至 128,000,598 股。若在本预案实施前公
司总股本由于股份回购、新增股份上市等原因而发生变动的,公司将
按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(六)审议通过《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的议案》
董事会认为:公司 2021 年度募集资金存放与使用情况符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害公司股东利益的情况。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见;公司保荐机
构中国银河证券股份有限公司出具了核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(七)审议通过《关于 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为:公司编制的《2021 年度内部控制自我评价报告》
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,公司内部
控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求,内部组织
结构符合现代管理要求,适合目前公司生产经营实际情况需要。公司
的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发
挥了较好的作用。能够预防风险,保证公司各项业务活动健康稳定的
运行。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见;公司保荐机
构中国银河证券股份有限公司出具了核查意见。
(八)审议通过《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
董事会同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022
年度的财务审计机构。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立
意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(九)审议通过《关于追认关联交易事项及预计公司 2022 年度日常
关联交易的议案》
经公司第四届董事会第六次会议审议通过的《关于预计公司 2021
年度日常关联交易的议案》,公司及子公司 2021 年度向控股股东北京
时尚控股有限责任公司(以下简称:时尚控股)及其关联方采购商品、
接受劳务等采购方面产生的日常关联交易预计金额为 200 万元人民
币。经审计,公司及子公司 2021 年度向时尚控股及其关联方采购商
品、接受劳务等采购方面产生的日常关联交易实际发生额为
2,627,301.15 元人民币。
根据公司日常经营需要,公司及子公司预计 2022 年度日常关联
交易额度具体情况如下:公司及子公司向控股股东北京时尚控股有限
责任公司(以下简称:时尚控股)及其关联方出售商品、提供劳务等
在销售方面产生日常关联交易,总金额预计不超过 500 万元人民币;
公司及子公司向时尚控股及其关联方采购商品、接受劳务等采购方面
产生日常关联交易,总金额预计不超过 500 万元人民币;公司及子公
司向时尚控股及其关联方在关联方租赁方面产生日常关联交易,总金
额预计不超过 160 万元人民币。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
董事吴立先生、刘常峰女士、贾晓彬先生作为关联董事回避表决。
表决结果:同意票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立
意见;公司保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(十)审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并授权办
理工商变更登记的议案》
根据《上市公司章程指引》(2022 年修订)及公司拟进行的利润
分配及资本公积金转增股本预案,需据此对公司现行的《公司章程》
中相应条款进行修订。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理与上述变更
相关的工商变更登记等事宜。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(十一)审议通过《关于公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬确
认及 2022 年度薪酬方案的议案》
2021 年度,公司按照独立董事年度津贴标准向独立董事实际发
放了津贴;未在公司任职的非独立董事,公司未向其发放任何薪酬和
津贴;公司内部董事、高级管理人员薪酬依据其所处岗位、工作年限、
绩效考核结果确定并发放,未另行支付董事薪酬。
公司结合董事、高级管理人员管理岗位的主要职责、工作胜任情
况和相关行业的薪酬水平,拟定 2022 年度薪酬方案。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(十二)审议通过《关于 2022 年第一季度报告的议案》
董事会认为:公司拟定的 2022 年第一季度报告内容真实、准确、
完整地反映了公司 2022 年第一季度经营的实际情况,不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏;报告编制和审核的程序符合法律、
行政法规和中国证监会的规定。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(十三)审议通过《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则(2022
年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上
市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求,公司结合
自身实际情况新制定了《对外捐赠管理制度》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(十四)审议通过《关于修订公司部分内部管理制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则(2022
年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上
市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求,公司结合
自身实际情况对部分现行内部管理制度进行修订:
1、《股东大会议事规则》
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
2、《董事会议事规则》
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
3、《独立董事工作制度》
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
4、《董事会秘书工作规则》
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
5、《总经理工作细则》
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
6、《审计委员会工作细则》
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
7、《监事会议事规则》
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
8、《会计师事务所选聘办法》
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
9、《利润分配管理制度》
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
10、《内幕信息知情人登记制度》
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
11、《对外担保管理制度》
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
12、《对外投资管理制度》
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
13、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
14、《控股子公司管理制度》
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
15、《内部控制管理制度》
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
16、《内部审计工作制度》
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
17、《年报信息披露重大差错责任追究制度》
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
18、《关联交易管理制度》
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
19、《重大信息内部报告制度》
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
20、《信息披露管理制度》
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
21、《投资者关系管理制度》
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
22、《募集资金管理办法》
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
23、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
制度》
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
上述第 1-3 项、第 7-9 项、第 11-13 项、第 18 项、第 21-22 项
制度尚需提交公司股东大会审议批准。
(十五)审议通过《关于变更公司证券事务代表的议案》
董事会同意聘任彭金琳女士为公司证券事务代表,协助董事会秘
书工作,任期自董事会审议通过之日起至本第四届董事会届满之日止。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(十六)审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》
董事会认为:本次对公司募投项目进行延期,是公司根据实际的
项目进展情况综合分析讨论后做出的谨慎决定,仅涉及投资进度变化,
未调整项目的投资总额、建设内容和实施主体,不存在改变或变相改
变募集资金投向和其他损害股东利益的情形,不会对募投项目的实施
产生实质性影响,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。本次募集
资金投资项目延期,不会对公司当前的生产经营造成重大影响。公司
董事会将本着对公司及股东利益负责的原则,加强对相关项目建设进
度的监督,提高募集资金使用效率,促进公司进一步发展。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
(十七)审议通过《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
三、备查文件
(一)北京铜牛信息科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决
议;
(二)独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见;
(三)独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意
见。
特此公告。
北京铜牛信息科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 25 日