中国银河证券股份有限公司
  关于北京铜牛信息科技股份有限公司追认关联交易事项
          及预计 2022 年度日常关联交易的核查意见


    中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为北京
铜牛信息科技股份有限公司（以下简称“铜牛信息”、“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐
业务》等有关规定，对北京铜牛信息科技股份有限公司追认关联交易事项及预计
2022 年度日常关联交易的事项发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
    （一）追认关联交易事项
    公司预计的 2021 年度向北京时尚控股有限公司（以下简称“时尚控股”）及
其关联方采购商品、接受劳务等采购方面产生日常关联交易的额度为 200 万元。
经审计，2021 年度，公司向时尚控股及其关联方采购商品、接受劳务等采购方面
产生日常关联交易的实际发生额为 262.73 万元，较预计发生额超出 62.73 万元。
    上述关联交易的预计发生额与实际发生额存在差异的主要原因为公司利用
时尚控股及其关联方在北京市核心区域拥有的房产物业优势，尝试部署了多处边
缘计算验证节点。
    （二）预计 2022 年度日常关联交易情况
    2022 年度日常关联交易主要内容包括向关联方销售商品、提供劳务，采购
商品、接受劳务及租赁房产、设备等，属于公司正常的经营业务往来。关联交易
遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格参照同类业务的市场价格
协商确定，定价公允、合理，并按照协议约定进行结算。
    （三）预计日常关联交易类别和金额
    根据公司日常经营需要，公司及子公司预计 2022 年度日常关联交易额度具
体情况如下：

                                    1
      公司及子公司向时尚控股及其关联方出售商品、提供劳务等在销售方面产生
  日常关联交易，总金额预计不超过 500 万元人民币。
      公司及子公司向时尚控股及其关联方采购商品、接受劳务等采购方面产生日
  常关联交易，总金额预计不超过 500 万元人民币。
      公司及子公司向时尚控股及其关联方在关联方租赁方面产生日常关联交易，
  总金额预计不超过 160 万元人民币。
      （四）上一年日常关联交易实际发生情况
                                                                   单位：万元

                                                        实际发生      实际发生
                                               上一年
关联交易                   关联交易   实际发            额占同类      额与预计
              关联人                           度预计
  类别                       内容     生金额            业务比例      金额差异
                                               金额
                                                          （%）       （%）
出售商品、 时尚控股及其   销 售 产
                                      303.17   600.00     1.01            -
  提供劳务 关联方         品、服务
采购商品、 时尚控股及其    电费、物
                                      262.73   200.00    14.28            -
  接受劳务 关联方          业服务费
           时尚控股及其   房屋、设
关联方租赁                            94.10    110.00    13.22            -
           关联方         备
合计                      -         605.00 910.00        -
                                   2021 年度日常关联交易实际发生金额与预计
                                   金额存在差异，主要原因为：公司预计的日
                                   常关联交易额度是根据自身及子公司业务开
公司董事会对日常关联交易实际发生情
                                   展情况和关联方市场需求情况就可能发生业
况与预计存在较大差异的说明
                                   务的上限金额来测算的，实际发生金额受其
                                   需求的具体执行情况影响较大，具有不确定
                                   性。
                                   独立董事经核查认为：2021 年度日常关联交
                                   易实际发生金额与预计金额存在差异，主要
                                   是因为关联交易实际发生金额受关联方业务
公司独立董事对日常关联交易实际发生
                                   需求具体执行情况的影响，不确定性较高。
情况与预计存在较大差异的说明
                                   上述差异属于正常的经营行为，具有合理性，
                                   不存在损害公司利益的情形，不会对公司财
                                   务状况、经营成果产生重大影响。


  二、关联人介绍和关联关系情况
      （一）控股股东基本情况
       企业名称           北京时尚控股有限责任公司
       注册地址           北京市东城区东单三条 33 号
                                      2
    注册资本             168,702.1 万元人民币
    法定代表人           吴立
    成立时间             1985 年 2 月 8 日
    统一社会信用代码     911100000000265938
    经营范围             授权进行国有资产经营管理；房地产项目开发；销售
                         商品房；物业管理；信息咨询；技术开发、技术服务。
                         （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
                         须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
                         展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
                         目的经营活动。）
    （二）股权结构
    时尚控股的出资人为北京市人民政府，北京市人民政府授权北京市国资委行
使国资监管职责。
    （三）主要财务数据
    2021 年度，时尚控股净利润为 23,931.95 万元人民币，总资产为 1,794,791.83
万元人民币，净资产为 726,331.73 万元人民币。上述财务数据已经审计。
    （四）关联关系说明
    时尚控股为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的规定，时尚控股及其关联方视同为公司的关联方，公司及子公司与时尚控股及
其关联方之间发生的交易构成关联交易。
    （五）履约能力分析
    时尚控股及其关联方具备良好的履约能力，其不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容、主要定价依据及公允性
    关联交易主要内容包括向关联方销售商品、提供劳务，采购商品、接受劳务
及租赁房产、设备等，属于公司正常的经营业务往来。关联交易遵循客观公平、
平等自愿、互惠互利的原则，交易价格参照同类业务的市场价格协商确定，定价
公允、合理，并按照协议约定进行结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司追认的关联交易以及预计的 2022 年度的日常关联交易均属于公司生
产经营活动的正常业务范围，符合公司实际经营和发展需要。
    公司与关联方预计发生的关联交易的定价和结算方式均以同类业务的市场
公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
    公司与关联方预计发生的关联交易额度占公司全年营业收入的比重较小，不
                                     3
会导致公司对关联方形成依赖。
五、日常关联交易履行的审议程序
       （一）董事会意见
    2022 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
追认关联交易事项及预计公司 2022 年度日常关联交易的议案》。其中，关联董事
吴立先生、刘常峰女士、贾晓彬先生回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。
       （二）监事会意见
    2022 年 4 月 22 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于
追认关联交易事项及预计公司 2022 年度日常关联交易的议案》。其中，关联监事
王海珍女士回避表决。监事会认为：公司追认的关联交易及预计的 2022 年度日
常关联交易事项系公司正常经营需要，相关决策程序符合有关法律法规和《公司
章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，
监事会同意本次追认关联交易以及预计 2022 年度日常关联交易的事项。
       （三）独立董事的独立意见
    公司独立董事已对《关于追认关联交易事项及预计公司 2022 年度日常关联
交易的议案》进行了认真的事前审查，认为：
    1.公司追认的关联交易及预计的 2022 年度日常关联交易，属于公司生产经
营活动的正常业务范围，能为公司带来一定收益，但不会因此形成对关联方的依
赖；
    2. 公司追认的关联交易及预计的 2022 年度日常关联交易，定价参考同类业
务的市场价格，公平、合理，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况。
    因此，我们同意将《关于追认关联交易事项及预计公司 2022 年度日常关联
交易的议案》提交公司第四届董事会第九次会议审议。
    独立董事发表的独立意见：公司追认的关联交易及预计的 2022 年度日常关
联交易的事项符合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
法律、法规的规定，上述关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交
易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在
损害公司和中小股东的利益的行为。关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有
效。因此，我们同意本次追认关联交易以及预计 2022 年度日常关联交易的事项。

                                   4
六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：上述追认关联交易事项及预计公司 2022 年度日常
关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、关联监事回避了表
决，公司独立董事发表了同意意见及事前认可意见。上述追认关联交易事项及预
计公司 2022 年度日常关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，不会损害公司及全体股东的利
益。保荐机构对上述追认关联交易事项及预计公司 2022 年度日常关联交易事项
无异议。
    （以下无正文）




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