北京铜牛信息科技股份有限公司

                    独立董事工作制度

                             第一章 总 则

    第一条 为了促进北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权
益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《北
京铜牛信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
并参照中国证监会《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独董规则》”）、
《深圳证券交易所独立董事备案办法》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事制度应当符合法律、行政法规和本规则的规定，有利于上
市公司的持续规范发展、不得损害上市公司利益。
    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及
时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条 公司独立董事应当占全体董事人数三分之一以上，其中至少包括一
名会计专业人士，公司现设独立董事3名。
    前款所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。
    独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，
并担任召集人。
       第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
       第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，
参加其组织的培训。


                      第二章 独立董事的任职条件

       第九条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职
条件
    （一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二） 具有《独董规则》和《公司章程》所要求的独立性；
    （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件；
    （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
    （五） 证券交易所及《公司章程》规定的其他条件。
       第十条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
    （六）本所认定的其他情形。


                     第三章 独立董事的独立性

    第十一条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
    （一） 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    （二） 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
    （三） 在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四） 在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；
    （五） 为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六） 在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职
的人员；
    （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
    （八） 《公司章程》规定的其他人员；
    （九） 中国证监会认定的其他不得担任独立董事的人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的本公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括《创业板上市规则》规定的与上市公司不构成关联关系的
附属企业。。
    第一款中的“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。“重
大业务往来”是指根据深圳证券交易所的《创业板上市规则》及其他相关规定或
者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其
他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
                  第四章 独立董事的提名、选举和更换

       第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
       第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
       第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本规则
第十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。
上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
       第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
       第十七条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    第十八条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
       第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾
期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。


                      第五章 独立董事的特别职权

       第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
    （一） 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或
高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；
    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；
    （四） 提议召开董事会；
    （五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询；
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第一款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关
情况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
       第二十一条 独立董事应当在公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委
员会成员中占有二分之一以上的比例。


                      第六章 独立董事的独立意见

       第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
    （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总
额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及公司章程规定的其他事项。
       第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当
明确、清楚。
       第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
    施是否有效；
   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
    第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的
意见予以披露。
   独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
    第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承
    担。




                    第七章 独立董事履职保障

    第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
    第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
   凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
   当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    第二十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存5 年。
    第三十条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
   公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。在本公司获
准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，董事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜。
    第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
    第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
    第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
    第三十五条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公
司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
    述职报告应当包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
    审计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                               第八章 附则

    第三十六条 本制度中与上市公司相关的规定，自公司发行的股票在证券交
易所上市交易之日起适用。
    第三十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
   本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触
时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
       第三十八条 本制度所称“以上”、“以下”、“超过”、“高于”都含本
数。
       第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
       第四十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。


                               北京铜牛信息科技股份有限公司
                                     二○二二年四月二十二日