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               2022 年度董事会工作报告


各位股东、董事：
    2022 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关公司制度的规定，
本着对全体股东负责的态度，积极履行董事会的各项职责，认真贯彻
落实股东大会的各项决议。全体董事勤勉尽责，充分发挥各自领域的
专业优势，认真负责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股
东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。
    现将 2022 年度公司董事会工作报告如下：
    一、 2022 年度公司经营情况
    2022 年，受宏观经济、行业情况变化等客观因素影响，公司业
绩受到客户结构变化、新业务开展受限、项目结算、资产减值计提等
不利因素影响，导致公司净利润亏损。2022 年度，公司实现营业总
收入 44,129.90 万元，较上年同期增加 47.33%；实现归属于上市公
司股东的净利润-6,537.09 万元，较上年同期减少 234.55%；实现归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6,738.33 万元，较
上年同期减少 248.07%。
    二、 2022 年度董事会日常工作情况
    （一）董事会会议情况
    2022 年度，董事会共召开 6 次会议，共审议通过 29 项议案。公
司全体董事通过现场或通讯的方式，均亲自出席了所有董事会会议，
忠实履行了董事职责。各位董事在投票表决重大事项或其他对公司有
      重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的相关规定，审慎
      决策。公司董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录
      均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作。年度内，历次
      董事会会议具体情况如下：
  会议届次       召开时间                            审议事项
                               1. 审议通过了《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
                               2. 审议通过了《关于 2021 年度总经理工作报告的议案》
                               3. 审议通过了《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
                               4. 审议通过了《关于 2021 年年度报告及年度报告摘要的议
                                  案》
                               5. 审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金
                                  转增股本预案的议案》
                               6. 审议通过了《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的
                                  专项报告的议案》
                               7. 审议通过了《关于 2021 年度内部控制自我评价报告的议
                                  案》
第四届董事会 2022 年 4 月 22   8. 审议通过了《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
第九次会议        日           9. 审议通过了《关于追认关联交易事项及预计公司 2022 年
                                  度日常关联交易的议案》
                               10. 审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>
                                  并授权办理工商变更登记的议案》
                               11. 审议通过了《关于公司董事、高级管理人员 2021 年度薪
                                  酬确认及 2022 年度薪酬方案的议案》
                               12. 审议通过了《关于 2022 年第一季度报告的议案》
                               13. 审议通过了《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》
                               14. 审议通过了《关于修订公司部分内部管理制度的议案》
                               15. 审议通过了《关于变更公司证券事务代表的议案》
                               16. 审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》
                               17. 审议通过了《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
                               1. 审议通过了《关于补选公司非独立董事候选人的议案》
第四届董事会 2022 年 6 月 28
                               2. 审议通过了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议
第十次会议        日
                                  案》
                               1． 审议通过了《关于选举公司董事长及董事会战略委员会主
                                  任委员的议案》
                               2． 审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的
第四届董事会 2022 年 7 月 14
                                  议案》
第十一次会议      日
                               3． 审议通过了《关于募投项目部分建设内容终止的议案》
                               4． 审议通过了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议
                                  案》
第四届董事会 2022 年 8 月 29   1． 审议通过了《关于 2022 年半年度报告及其摘要的议案》
第十二次会议      日           2． 审议通过了《关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情
                                  况的专项报告的议案》
                               3． 审议通过了《关于向银行申请综合授信额度及授权的议
                                  案》
第四届董事会   2022 年 10 月
                               1． 审议通过了《关于 2022 年第三季度报告的议案》
第十三次会议       24 日
                               1． 审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘办法>的议案》
第四届董事会   2022 年 12 月
                               2． 审议通过了《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会
第十四次会议       29 日
                                  的议案》

          （二）董事会对股东大会决议的执行情况
          2022 年公司共召开一次年度股东大会及两次临时股东大会，共
     审议通过了 26 项议案。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相
     关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，
     认真执行公司股东大会通过的各项决议。
          （三）信息披露工作
          2022 年度，公司严格按照创业板上市公司要求履行信息披露业
     务，发布了包括 2021 年年度报告、2022 年一季度报告、半年度报告
     及三季度报告 4 次定期报告的相关公告，并根据公司实际情况，真实、
     准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信
     息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投
     资者利益。
          （四）投资者关系管理
          公司一直高度重视投资者关系管理工作，通过互动易平台、投资
     者咨询热线、公司邮箱及现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和
     沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营
     状况、发展前景等问题。公司全面采用现场会议和网络投票相结合的
     方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与。
          （五）公司规范化治理情况
          报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易
     所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规和监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真
实完整的信息披露、良好互动的投资者关系，诚信经营，透明管理，
不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利
益最大化。报告期内，公司新增制定了《对外捐赠管理制度》，修订
了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事工作制度》《监事会议事规则》《会计师事务所选聘办法》《利润
分配管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《防范
控股股东及关联方占用公司资金制度》《关联交易管理制度》《投资
者关系管理制度》《募集资金管理办法》等 24 个公司制度。
    （六）董事会下设专门委员会工作情况
      根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所
 创业板股票上市规则》《公司章程》以及其他相关规定，公司董事
 会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，
 其成员及履职情况分别如下：
      1、审计委员会
    报告期内，公司审计委员会召开了 4 次会议，共审议通过了 20
项议案。审计委员会按照《审计委员会工作细则》，负责公司内、外
部审计的沟通、监督和核查工作，审议公司定期报告、募集资金存放
与使用的合法合规情况、财务报告及审计机构聘请等事务，确保公司
内部控制体系合理、完整、有效。
      2、提名委员会
    报告期内，公司提名委员会召开了 2 次会议，共审议通过了 2 项
议案。提名委员会按照《提名委员会工作细则》，对被提名人的任职
资格等相关事项进行了认真的评审，严格执行人选审查及相关程序，
切实履行了相关工作职责。
      3、薪酬与考核委员会
    报告期内，公司薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，共审议通过
了 4 项议案。薪酬与考核委员会按照《薪酬与考核委员会工作细则》，
制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并提出合理
建议，切实提高了公司薪酬体系的科学性及系统性。
      4、战略委员会
    报告期内，公司战略委员会召开了 1 次会议，共审议通过了 1 项
议案。战略委员会按照《战略委员会工作细则》，结合行业发展趋势
及公司发展阶段，及时进行战略规划研究，对公司战略发展规划、经
营计划、投资计划等事项进行了充分分析和讨论，对长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。
    2022 年度，董事会四个专门委员会对公司的持续、健康、规范
发展，提高董事会科学决策和规范运作水平发挥了重要作用。
    （七）独立董事履职情况
    报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法
规及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的要求，本着对
公司及股东负责的态度，勤勉尽责，积极出席相关会议并认真审议各
项议案，对公司重大事项发表了事前认可及独立意见，促进公司规范
运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益；同时
积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、提名任
命、薪酬激励、战略规划等工作提出了建设性的意见和建议，充分发
挥了独立董事及各专业委员会的作用。
    三、 2023 年度董事会工作计划
    2023 年，公司将持续发挥董事会在公司治理中的中心作用，扎
实做好董事会日常工作，科学决策重大事项，从战略高度推动公司技
术创新与业务开拓，提高企业核心竞争力。公司将重点开展以下工作：
    1、大力推动公司新年度经营计划的落实。重点围绕公司 2023 年
度经营目标，充分发挥董事会在公司经营中的核心领导作用，公司将
根据发展战略及市场供求情况优化资源配置，稳中求进，努力提升公
司的经营业绩，实现经营目标。
    2、加强公司治理和内控建设。公司将继续提升规范运营和治理
的水平，持续优化公司治理结构。董事会将按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，加强董监高履职
能力培训，提高公司决策的科学性、高效性，不断完善风险防范机制，
保障公司健康、稳定、可持续发展，切实保障全体股东与公司利益。
    3、切实做好公司信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公
司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》的要求，依法依规、
认真自觉地履行信息披露义务，切实提升公司规范运作透明度。
    4、建立良好的投资者关系管理机制。公司将积极开展投资者关
系管理工作，通过互动易平台、投资者咨询热线及公司邮箱等多种渠
道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，加强公司与投资者
之间的互动交流，增进投资者对公司的了解和认同，不断提升公司的
核心竞争力和投资价值，树立公司良好的资本市场形象，切实维护好
广大中小投资者利益。
    5、持续提升公司综合竞争力。公司充分结合市场整体环境及公
司战略发展目标制定相应的工作思路及重点工作计划，稳抓新基建发
展机遇，保障各项工作顺利推进，促进公司健康、持续地发展。
                         北京铜牛信息科技股份有限公司董事会

                                          2023 年 4 月 24 日