证券代码：300895      证券简称：铜牛信息      公告编号：2023-039



               北京铜牛信息科技股份有限公司
               第五届董事会第二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完

 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




一、董事会会议召开情况

    1、本次会议通知于 2023 年 4 月 14 日通过电子邮件等方式送达

至各位董事。

    2、本次会议于 2023 年 4 月 24 日以现场和通讯相结合的方式召

开，现场会议会址为公司第七会议室。

    3、本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。其中，授权

委托出席的董事 1 名，以通讯表决方式出席的董事 2 名。

    4、本次会议由公司董事长顾伟达先生主持，公司监事及高级管

理人员列席会议。

    5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公

司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，会议以举手通讯表决方式通过了以下议案

并形成决议：

（一）审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
       具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的

相关公告。

       公司 2022 年度独立董事张晨颖女士、张林宣先生、詹朝晖先生

分别向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司

2022 年年度股东大会上进行述职。《2022 年度独立董事述职报告》具

体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公

告。

       表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

       本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》

       与会董事认真听取了总经理高鸿波先生所作的《2022 年度总经

理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2022 年度公司落实董

事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

       表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（三）审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》

       董事会认为：公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反

映了公司报告期内的财务状况和经营成果。

       具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的

相关公告。

       表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

       本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（四）审议通过《关于 2022 年年度报告全文及其摘要的议案》
    董事会认为：公司《2022 年年度报告》及其摘要的内容真实、

准确、完整地反映了公司 2022 年经营的实际情况，不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、

行政法规和中国证监会的规定。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的

相关公告。

    表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（五）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本

预案的议案》

    公司本次利润分配不进行现金分红，不送红股，拟以截止 2022

年 12 月 31 日总股本 128,000,598 股为基数，进行资本公积金转增股

本，向全体股东每 10 股转增 1 股，共计转增 12,800,060 股，转增后

公司总股本增加至 140,800,658 股。若在本预案实施前公司总股本由

于股份回购、新增股份上市等原因而发生变动的，公司将按照分配总

额不变的原则对分配比例进行调整。

    表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（六）审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报

告的议案》

    董事会认为：公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规

定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资

金投向和损害公司股东利益的情况。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的

相关公告。

    表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见；公司保荐机

构中国银河证券股份有限公司出具了核查意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（七）审议通过《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》

    董事会认为：公司编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》

真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部

控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，适合目前

公司生产经营实际情况需要，能够预防风险，保证公司各项业务活动

健康稳定的运行。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的

相关公告。

    表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见；公司保荐机

构中国银河证券股份有限公司出具了核查意见。

（八）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并授权办

理工商变更登记的议案》
       根据公司拟进行的 2022 年度资本公积转增股本预案，需据此对

公司现行的《公司章程》中相应条款进行修订。

       公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理与上述变更

相关的工商变更登记等事宜。

       具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的

相关公告。

       表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

       本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（九）审议通过《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》

       根据公司日常经营需要，公司及子公司预计 2023 年度日常关联

交易额度具体情况如下：公司及子公司向控股股东北京时尚控股有限

责任公司（以下简称：时尚控股）及其关联方出售商品、提供劳务等

在销售方面产生日常关联交易，总金额预计不超过 500 万元人民币；

公司及子公司向时尚控股及其关联方采购商品、接受劳务等采购方面

产生日常关联交易，总金额预计不超过 700 万元人民币；公司及子公

司向时尚控股及其关联方在关联方租赁方面产生日常关联交易，总金

额预计不超过 200 万元人民币。

       具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的

相关公告。

       董事顾伟达先生、刘常峰女士、贾晓彬先生作为关联董事回避表

决。

       表决结果:同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立

意见；公司保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了核查意见。

（十）审议通过《关于公司董事 2022 年度薪酬确认及 2023 年度薪酬

方案的议案》

    具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的

相关公告。

    董事高鸿波先生，独立董事张林宣先生、李小磊先生、王煜先生

作为关联董事回避表决。

    表决结果:同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（十一）审议通过《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬确认及 2023

年度薪酬方案的议案》

    具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的

相关公告。

    董事、总经理高鸿波先生作为关联董事回避表决。

    表决结果:同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

（十二）审议通过《关于 2022 年度计提减值准备的议案》

    董事会认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符

合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，计提资产减值准备

依据充分，本次计提后有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况
及经营成果，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是

中小股东利益的情形。董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的

相关公告。

    表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（十三）审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》

    董事会认为：本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第 28

号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公

司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的有

关规定，能够更加客观、准确反映公司财务状况和经营成果，有利于

提高公司财务信息质量。董事会同意公司本次前期会计差错更正及追

溯调整事项。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的

相关公告。

    表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（十四）审议通过《关于 2023 年第一季度报告的议案》

    董事会认为：公司拟定的 2023 年第一季度报告内容真实、准确、

完整地反映了公司 2023 年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、

行政法规和中国证监会的规定。

      具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的

相关公告。

      表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（十五）审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》

      董事会同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司 2023 年度的财务审计机构。

      具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的

相关公告。

      表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

      公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立

意见。

      本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（十六）审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》

      具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的

相关公告。

      表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

三、备查文件

（一）北京铜牛信息科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决

议;

（二）独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意
见；

（三）独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。



       特此公告。



                              北京铜牛信息科技股份有限公司

                                                董   事   会

                                           2023 年 4 月 25 日