国安达：北京金诚同达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2020-09-30
北京金诚同达律师事务所
关于
国安达股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所
创业板上市的
法律意见书
金证法意[2020]字 0622 第 0446 号
中国北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
一、本次发行、上市的批准和授权............................................................................ 6
二、发行人本次发行、上市的主体资格.................................................................... 7
三、发行人本次发行、上市的实质条件.................................................................... 8
四、发行人的设立...................................................................................................... 13
五、发行人的独立性.................................................................................................. 13
六、发起人和股东...................................................................................................... 15
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 20
八、发行人的业务...................................................................................................... 22
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 23
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 24
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 26
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 27
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 27
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 28
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 29
十六、发行人的税务.................................................................................................. 29
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 30
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 30
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 31
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 31
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 31
二十二、关于深圳证券交易所创业板 IPO 审核关注要点相关事项的核查意见 . 32
二十三、结论性法律意见.......................................................................................... 38
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释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
发行人/公司/股份公司/国
指 国安达股份有限公司
安达
国安达有限 指 国安达消防科技（厦门）有限公司，发行人前身
A股 指 中国境内上市的人民币普通股
发行人依据其于 2019 年 5 月 15 日召开的 2019 年第二次临
本次发行、上市 指 时股东大会之决议，申请首次公开发行 A 股股票并在深圳
证券交易所创业板上市
联动投资 指 杭州联动投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
中安投资 指 厦门市中安九一九投资有限公司，发行人股东
极安咨询 指 厦门市极安投资咨询有限公司，发行人股东
正亦奇投资 指 厦门正亦奇投资管理有限公司，发行人原股东
欧士曼 指 欧士曼（厦门）工业有限公司，发行人全资子公司
经发行人创立大会审议通过的《国安达股份有限公司章程》
《公司章程》 指
及其不时之修正、修订及补充
经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过，按照《公
司法》和《上市公司章程指引》等相关法律法规制定的，
《公司章程（草案）》 指
待本次发行后生效的《国安达股份有限公司章程（草案）》
及其不时之修正、修订及补充
《发起人协议》 指 《关于共同发起设立国安达股份有限公司之发起人协议》
《国安达消防科技（厦门）有限公司及全体股东与杭州联
《增资协议书》 指
动投资合伙企业（有限合伙）等增资协议书》
《国安达股份有限公司及股东与杭州联动投资合伙企业（
《补充协议》 指
有限合伙）等增资协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修正）
《创业板注册办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则第 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《投资者适当性管理细 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试
指
则》 行）》
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《私募投资基金管理办
指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统/新三板 指 全国中小企业股份转让系统
厦门市工商局 指 厦门市工商行政管理局/厦门市市场监督管理局
天健会计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中审会计 指 中审国际会计师事务所有限公司
本所 指 北京金诚同达律师事务所
《国安达股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
《招股说明书》 指
招股说明书》
天健会计出具的《国安达股份有限公司审计报告》（天健
《审计报告》 指
审[2020]13-1号）
天健会计出具的《关于国安达股份有限公司内部控制的鉴
《内控鉴证报告》 指
证报告》（天健审[2020]13-2号）
天健会计出具的《关于国安达股份有限公司最近三年主要
《纳税鉴证报告》 指
税种纳税情况的鉴证报告》（天健审[2020]13-4号）
《非经常性损益鉴证报 天健会计出具的《关于国安达股份有限公司最近三年非经
指
告》 常性损益的鉴证报告》（天健审[2020]13-5号）
本所出具的《关于国安达股份有限公司首次公开发行股票
《律师工作报告》 指
并在深圳证券交易所创业板上市的律师工作报告》
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
报告期/近三年 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
元 指 人民币元
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北京金诚同达律师事务所
关于
国安达股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
金证法意[2020]字 0622 第 0446 号
致：国安达股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行、上市的特聘专项法律顾问，
为发行人本次发行、上市提供法律服务。本所律师依据《公司法》《证券法》《创
业板注册办法》和《编报规则第 12 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为申请本次
发行、上市提供的文件和有关事实进行查验，并出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《编报规则第 12 号》等规定，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以
及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人
或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准
确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
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4、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按照审核要
求引用本法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解；
5、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行、上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报；
6、本法律意见书仅就与本次发行、上市有关的法律问题发表意见，并不对
会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容
的真实性和准确性已核查或做出任何保证；
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行、上市之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师对发行人本次发行、上市的下列事项发表如下结论意见：
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正 文
一、本次发行、上市的批准和授权
（一）董事会决议
2019 年 4 月 30 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了关
于本次发行、上市的相关议案，并提请 2019 年第二次临时股东大会审议相关议
案并授权董事会办理本次发行、上市相关事宜。
第三届董事会第六次会议于 2020 年 6 月 16 日在公司会议室召开，会议应到
董事 7 人，实到董事 7 人。经审议，本次会议通过了《关于公司申请首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》。
（二）股东大会决议
2019 年 5 月 15 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
关于本次发行、上市的相关议案。
经查验发行人第二届董事会第二十次会议、第三届董事会第六次会议和 2019
年第二次临时股东大会的会议通知、会议议案、会议决议和会议记录等材料和文
件，本所律师认为：
1、发行人董事会、股东大会已按照《公司法》《证券法》及《公司章程》规
定的程序做出批准本次发行、上市的决议。
2、根据国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行
人董事会、股东大会就本次发行、上市有关议案召集会议并做出决议，其会议程
序及决议内容符合《公司法》《证券法》《创业板注册办法》及《公司章程》的有
关规定，合法、有效。
3、发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行、上市事宜的授权范围、
授权程序合法、有效。
4、发行人本次发行、上市尚需经深圳证券交易所发行上市审核并报经中国
证监会履行发行注册程序。
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二、发行人本次发行、上市的主体资格
（一）发行人依法设立
发行人系由洪伟艺、联动投资等 16 名股东作为发起人，以有限责任公司按
原账面净资产值折股整体变更（以下简称“整体变更”）设立的股份有限公司。
2013 年 8 月 28 日，发行人取得厦门市工商局核发的《企业法人营业执照》，
注册号为 350211200006203，注册资本为 6,120 万元。
经本所律师查验发行人的工商登记（备案）材料，截至本法律意见书出具之
日，其登记（备案）情况如下：
企业名称 国安达股份有限公司
统一社会信用代码 91350200798092564D
法定代表人 洪伟艺
注册资本 9,598.50 万元
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所 厦门市集美区灌口镇后山头路 39 号之一
1、研发、制造、销售：安全应急产品、消防器材、汽车安全制品（以
上项目凭资质证书生产经营）、化工产品（不含须经前置许可的项
目）；2、消防工程的设计与施工；3、经营各类商品和技术的进出口
经营范围
（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外；4、消防技术服务、商务信息咨询；5、企业管理策
划、企业营销策划；6、物业管理。
成立日期 2008 年 1 月 10 日
营业期限 至长期
登记机关 厦门市市场监督管理局
经营状态 存续（在营、开业、在册）
经核查，本所律师认为，发行人的设立符合相关法律、法规和规范性文件的
有关规定，履行了必要的法律程序，并取得了有权部门的核准和登记，合法有效。
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（二）发行人合法有效存续
根据发行人提供的《审计报告》《公司章程》及工商登记（备案）材料，截
至本法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》《证券法》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
据此，本所律师认为，发行人的设立和存续符合《公司法》《中华人民共和
国公司登记管理条例》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行、上市的主体资格。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行、上市的主体资格。
三、发行人本次发行、上市的实质条件
（一）发行人本次发行、上市符合《证券法》《公司法》规定的
相关条件
1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已经依法建立股东大
会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会）、
监事会、独立董事、董事会秘书、总经理等法人治理结构，具备健全的组织机构，
且各组织机构及董事、监事、高级管理人员均能依据法律、法规、《公司章程》
和其他各项规章制度履行职责，运行良好。据此，发行人符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
2、根据天健会计出具的《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人
2017 年度、2018 年度及 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分
别为 4,644.39 万元、6,005.66 万元和 7,222.65 万元，发行人最近三年连续盈利，
具有持续经营能力。据此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的
规定。
3、根据天健会计出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告。据此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项
的规定。
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4、根据相关主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人出具
的书面承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
据此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、根据《招股说明书》《公司章程》等相关文件，发行人本次发行的股份仅
限于人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，同股同权、同次发行的同种类股票
的发行条件和价格相同，任何单位或个人认购股份需支付相同价款。据此，发行
人符合《公司法》第一百二十五条至第一百二十七条的规定。
6、经核查，发行人本次发行、上市已经履行了股东大会决议等必需的程序，
并制作了《招股说明书》和财务会计报告等必需的文件，符合《公司法》第一百
三十三条、第一百三十四条的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行、上市的实质条件符合《证券法》《公
司法》的相关规定。
（二）发行人本次发行、上市符合《创业板注册办法》规定的相
关条件
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全的组
织机构，依法建立了股东大会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会和提名委员会）、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理等法人治
理结构。根据发行人及相关人员所作说明并经本所律师查验发行人报告期初至本
法律意见书出具之日的历次股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会的文
件，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人系整体变更设立的股份有限公司，自有限责任公司成立后持续经营时
间已在三年以上。
据此，发行人符合《创业板注册办法》第十条的规定。
2、根据天健会计出具的《审计报告》及发行人提供的材料并经本所律师核
查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
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信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报
告。
根据天健会计出具的《内部控制鉴证报告》及发行人提供的材料并经本所律
师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告。
据此，发行人符合《创业板注册办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）发行人资产完整，发行人的业务及人员、财务、机构独立，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或
者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；根据发行人及其控股股东、实际控
制人所作说明并经本所律师核查，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲
裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项。
据此，发行人符合《创业板注册办法》第十二条的规定。
4、发行人主要从事自动灭火装置的研发、生产及销售，经查验发行人《营
业执照》《公司章程》、发行人对外签订的主要业务合同、《审计报告》等材料，
发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
根据相关主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书
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面承诺并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据相关主管部门出具的证明、发行人的董事、监事和高级管理人员出具的
书面承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
据此，发行人符合《创业板注册办法》第十三条的规定。
（三）发行人本次发行、上市符合《创业板板股票上市规则》规
定的相关条件
1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定
的发行条件（详见本法律意见书 “三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）
发行人符合《创业板注册办法》规定的相关条件”）。据此，发行人符合《创业板
股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、发行人本次发行前，总股本为 9,598.50 万股，本次公开发行新股的实际
发行总量不超过 3,199.50 万股，每股面值 1 元，本次发行后股本总额不低于 3,000
万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。据此，发行人符合《创业
板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据天健会计出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度归属于
母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
6,005.66 万元和 7,222.65 万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不
低于 5,000 万元。据此，发行人符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（四）项、2.1.2 条第（一）项的规定。
4、发行人及其董事、监事和高级管理人员已经做出保证上市申请文件真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。据此，发行人符合《创
业板股票上市规则》第 2.1.7 条的规定。
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（四）发行人本次发行、上市符合《发行改革意见》等规定的相
关条件
1、发行人股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员已作出关于股份锁
定、限售安排、延长锁定期限等承诺，并已在《招股说明书》中披露。据此，发
行人符合《发行改革意见》第二条第（一）款第 1 项的规定。
2、2019 年 5 月 15 日，发行人召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过
《关于公司首次公开发行股票并上市后股价稳定预案的议案》，预案主要包括启
动股价稳定措施的条件、股价稳定的具体措施。发行人及其控股股东、董事及高
级管理人员已作出关于稳定股价的承诺，并已在《招股说明书》中披露。据此，
发行人符合《发行改革意见》第二条第（一）款第 2 项的规定。
3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、相关
证券服务机构等责任主体已作出关于信息披露真实性的承诺，并已在《招股说明
书》中披露。据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（一）款第 3 项的规
定。
4、发行人持股 5%以上的股东已作出关于持股意向及减持意向的承诺，并已
在《招股说明书》中披露。据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（二）
款的规定。
5、发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员等责任主体已作出未能履
行承诺时的约束措施的承诺，并已在《招股说明书》中披露。据此，发行人符合
《发行改革意见》第二条第（三）款的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行、上市符合《发行改革意见》规定的
相关条件。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《创业板注册办
法》《创业板股票上市规则》及《发行改革意见》等法律、法规和规范性文件规
定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
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四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人整体变更为股份公司的程序、资格、条件及
方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，《发起人协议》的签署和内容符合法律、法规和规
范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必
要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范
性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经核查，作为生产经营企业，发行人设有采购部门，由供应链总监负责统筹
管理；发行人设有生产部门，根据已有订单及销售预测制定生产计划，按照生产
计划安排生产；发行人设有技术研发中心，具有独立的研究开发系统；发行人设
有独立的产品销售和售后服务部门，独立从事产品销售，取得销售收入。
经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
经核查，发行人系由国安达有限整体变更而来，发起人投入发行人的股本已
经全部缴足，并由中审会计出具《验资报告》（中审国际验字[2013]第 01030014
号）。
经核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、商标及专利的所有权或使用
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权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
经核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务
人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生，发行人
股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。
（四）发行人的机构独立
经核查，发行人按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监
事会和经营管理层的组织机构体系。发行人根据自身经营管理的需要设置了采购
部、技术部、品管部、销售部、制造部、财务部和总经办等机构和部门，建立健
全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间机构混同的情形。发行人生产经营场所和办公场所均与
其他股东完全分开。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
经核查，发行人设立了独立的财务部门，配备独立的财务会计人员，建立了
独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。发行
人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共
享银行账户的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面
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向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人
经核查，本所律师认为，各发起人具备法律、法规和规范性文件规定担任发
起人或进行出资的资格，发起人人数为 16 人且均在中国境内有住所，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，各发起人的出资比例符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）发起人的出资
经核查，本所律师认为，发行人 16 位发起人投入发行人的资产产权关系清
晰，将资产投入发行人不存在法律障碍；发行人设立过程中，不存在发起人将其
全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；发行人设立过程
中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。在国安达有限整体
变更设立发行人之后，发行人承继了国安达有限的资产和债权债务。发行人因整
体变更需要进行的必要的更名手续已经完成，不存在发行人拥有和使用的法律障
碍和风险。
（三）发行人的现有股东
根据发行人提供的股东名册，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东
22 名，其中自然人股东 19 名，法人股东 2 名，合伙企业股东 1 名。发行人股权
结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 洪伟艺 4319.1000 44.9977%
2 中安投资 1000.0000 10.4183%
3 联动投资 596.7000 6.2166%
4 林美钗 594.0000 6.1885%
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
5 洪俊龙 594.0000 6.1885%
6 洪清泉 522.0000 5.4383%
7 极安咨询 453.8000 4.7278%
8 苏翠瑜 284.9000 2.9682%
9 连小平 198.9000 2.0722%
10 黄梅香 162.0000 1.6878%
11 厉强 144.0000 1.5002%
12 许燕青 122.0000 1.2710%
13 常世伟 102.0000 1.0627%
14 王正 92.0000 0.9585%
15 朱贵阳 90.0000 0.9376%
16 李秀好 84.0000 0.8751%
17 念文云 75.0000 0.7814%
18 连剑生 74.0000 0.7710%
19 文曙强 54.0000 0.5626%
20 吴重茂 22.5000 0.2344%
21 邓丽慧 13.5000 0.1406%
22 杨静 0.1000 0.0010%
合计 9,598.5000 100.00%
发行人设立后至今新增股东为朱贵阳、念文云、邓丽慧、吴重茂、杨静及中
安投资，其中朱贵阳系于 2014 年 10 月 17 日与发行人股东洪伟艺签订《股权转
让协议》后成为发行人股东，其余股东均系发行人于 2016 年 2 月在股转系统挂
牌后新增。具体情况如下：
1、新增自然人股东及持股情况
是否拥有 持股
序 持股数量
姓名 国籍 身份证号码 住所 境外永久
号 （万股） 比例
居留权
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
35022119781225 福建省厦
1 朱贵阳 中国 无 90.0000 0.9376%
**** 门市
35012819800105 福建省厦
2 念文云 中国 无 75.0000 0.7814%
**** 门市
51382219870726 福建省厦
3 邓丽慧 中国 无 13.5000 0.1406%
**** 门市
35058219761124 福建省厦
4 吴重茂 中国 无 22.5000 0.2344%
**** 门市
32118219890124 上海市浦
5 杨静 中国 无 0.1000 0.0010%
**** 东新区
注：朱贵阳系发行人财务总监；邓丽慧系发行人副总经理、董事会秘书连剑
生的配偶。吴重茂所持发行人股份系于 2017 年 5 月 17 日通过股转系统向发行人
原法人股东正亦奇投资受让取得。杨静所持发行人股份系于 2019 年 1 月 7 日通
过股转系统向发行人自然人股东苏翠瑜受让取得。
经查验上述新增自然人股东出具的承诺，除已披露的情形外，上述新增自然
人股东与发行人的其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不
存在亲属关系、关联关系、一致行动关系或其他利益关系。
2、新增法人股东及持股情况
持股数量
名称 住所 统一社会信用代码 持股比例
（万股）
中国（福建）自由贸易试验
区厦门片区象屿路 97 号厦门 91350200MA2Y712
中安投资 1,000.0000 10.4183%
国际航运中心 D 栋 8 层 03 单 L7N
元 A 之十一
经本所律师查验中安投资的工商登记（备案）材料，截至本法律意见书出具
之日，中安投资登记（备案）情况如下：
企业名称 厦门市中安九一九投资有限公司
统一社会信用代码 91350200MA2Y712L7N
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运
住 所
中心 D 栋 8 层 03 单元 A 之十一
法定代表人 洪伟艺
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
注册资本 2,300.00 万元
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除
经营范围
外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）。建材批发。
成立日期 2017 年 04 月 28 日
经营期限 至 2067 年 04 月 27 日
股权结构 洪伟艺持股 100%
董 监 高 洪伟艺任执行董事，吴素清任总经理，黄梅香任监事
登记机关 厦门市市场监督管理局
经营状态 存续
根据中安投资提供的资料并经本所律师核查，中安投资注册资本为 500 万元
以上，符合《投资者适当性管理细则》的相关规定。
经核查，中安投资系以其自有资金投资于发行人，不存在以非公开方式向投
资者募集资金的情形。中安投资对内管理及对外经营主要通过执行董事、股东会
等内部决策程序进行，不存在资产由基金管理人管理的情形。中安投资并未担任
其他私募基金的管理人。本所律师认为，中安投资不属于《证券投资基金法》《私
募投资基金管理办法》规定的私募投资基金，不需要按照《私募投资基金管理办
法》相关规定履行登记备案程序。
根据发行人所作说明、发行人现有股东出具的声明、自然人股东身份证明、
法人或非法人组织营业执照并经本所律师核查，发行人现有股东均具有完全民事
权利能力和民事行为能力，均具有法律、法规和规范性文件规定担任股份公司股
东的资格；发行人股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件
的规定；发行人的全体股东均为实际持股人，不存在信托持股或委托持股的情况。
（四）发行人的控股股东及实际控制人
1、发行人的控股股东
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，洪
伟艺直接持有发行人 4,319.10 万股股份，占发行人股份总数的 45.00%；通过中
安投资间接持有发行人 1,000.00 万股股份，占发行人股份总数的 10.42%；通过
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
极安咨询间接持有发行人 36.00 万股股份，占发行人股份总数的 0.38%；洪伟艺
合计持有发行人 5,355.10 万股股份。因此，洪伟艺为发行人的控股股东。
2、发行人的实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，洪伟艺、洪清泉和洪俊龙为发行
人的共同实际控制人。
（1）发行人的实际控制人的基本情况如下：
是否拥有境外永
序号 姓名 国籍 证件号 住所
久居留权
1 洪伟艺 中国 35022119661022**** 福建省厦门市 无
2 洪清泉 中国 35021219880321**** 福建省厦门市 无
3 洪俊龙 中国 35021219910624**** 福建省厦门市 无
（2）发行人的实际控制人的认定依据如下：
A. 截至本法律意见书出具之日，洪伟艺直接持有发行人 45.00%股份，并通
过中安投资间接控制发行人 10.42%股份的表决权，且洪伟艺一直担任发行人的
董事长兼总经理；洪清泉直接持有发行人 5.44%股份，且洪清泉一直担任发行人
的董事兼总工程师；洪俊龙直接持有发行人 6.19%股份。上述三人可实际支配的
发行人股份表决权合计 67.04%，超过发行人股份总数的三分之二，对发行人的
股东大会、董事会及经营决策、未来发展具有决定性的影响力、控制力。
B. 发行人治理结构健全、运行良好，洪伟艺、洪清泉和洪俊龙三人对发行
人共同控制的情形未对发行人的规范运作产生重大不利影响。
C. 洪伟艺为洪清泉、洪俊龙父亲，洪伟艺、洪清泉、洪俊龙和中安投资均
承诺，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本次发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有
的股份。上述三人共同拥有发行人控制权合法有效、权利义务清晰、责任明确，
自发行人在证券交易所发行上市之日起三年内是稳定、有效存在的。
综上所述，本所律师认为，根据洪伟艺、洪清泉和洪俊龙三人的持股情况、
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
任职情况、亲属关系以及相关承诺等，并结合《〈首次公开发行股票并上市管理
办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用
意见第 1 号》的规定，洪伟艺、洪清泉和洪俊龙为发行人的共同实际控制人。
（3）经核查，最近三年内，洪伟艺、洪清泉和洪俊龙三人可实际支配的发
行人股份表决权始终超过发行人股份总数的三分之二，且持有、实际支配发行人
股份表决权比例最高的股东始终为洪伟艺，没有发生变化。
本所律师认为，发行人的实际控制人最近三年没有发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身的历史沿革
经核查，本所律师认为，发行人的前身国安达有限合法设立，历次股权转让
真实、有效，国安达有限的注册资本充实、完整。
（二）国安达有限整体变更为股份有限公司
根据发行人提供的《发起人协议》《公司章程》、发行人股东（大）会决议及
发行人相关工商登记（备案）材料并经本所律师核查，国安达有限整体变更为股
份有限公司的股权设置、股本结构符合发起人所签署的《发起人协议》《公司章
程》的约定，且已办理了验资手续和工商登记。
经核查，本所律师认为，国安达有限变更为股份有限公司的股权设置、股本
结构合法、有效。
（三）发行人的股权变动
经核查，发行人设立后于 2013 年 12 月第一次增加注册资本，2014 年 10 月
第一次股份转让，并于 2016 年 2 月在股转系统挂牌；2016 年 2 月至 5 月，发行
人的股份在股转系统挂牌期间共发生 6 笔交易；发行人于 2016 年 5 月以未分配
利润和资本公积方式转增股本；2017 年 5 月至 2019 年 1 月，发行人的股份在股
转系统挂牌期间共发生 19 笔交易。2019 年 6 月，发行人股票在股转系统终止挂
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
牌。
经查验发行人相关工商登记（备案）材料及相关验资报告、股权转让协议及
相关会议决议等文件，本所律师认为，发行人设立后历次注册资本变动、股权变
动已经履行了必要的法律程序，发行人历次股权变动真实、合法、有效；发行人
的注册资本充实、完整，股权不存在纠纷及风险。
（四）发行人当前的股本结构
截至本法律意见书出具之日，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 洪伟艺 4,319.1000 44.9977%
2 中安投资 1000.0000 10.4183%
3 联动投资 596.7000 6.2166%
4 林美钗 594.0000 6.1885%
5 洪俊龙 594.0000 6.1885%
6 洪清泉 522.0000 5.4383%
7 极安咨询 453.8000 4.7278%
8 苏翠瑜 284.9000 2.9682%
9 连小平 198.9000 2.0722%
10 黄梅香 162.0000 1.6878%
11 厉强 144.0000 1.5002%
12 许燕青 122.0000 1.2710%
13 常世伟 102.0000 1.0627%
14 王正 92.0000 0.9585%
15 朱贵阳 90.0000 0.9376%
16 李秀好 84.0000 0.8751%
17 念文云 75.0000 0.7814%
18 连剑生 74.0000 0.7710%
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19 文曙强 54.0000 0.5626%
20 吴重茂 22.5000 0.2344%
21 邓丽慧 13.5000 0.1406%
22 杨静 0.1000 0.0010%
合计 9,598.5000 100.00%
根据发行人各股东出具的承诺、发行人股东名册、厦门市工商局相关登记（备
案）信息，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持有的发行人股份不存在
质押情形；发行人股东不存在委托持股、信托持股情形。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
2、发行人设立以来的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3、发行人股东所持发行人股份不存在质押、委托持股、信托持股的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，发行人的经营范围为“1、研发、制造、销售：安全应急产品、消
防器材、汽车安全制品（以上项目凭资质证书生产经营）、化工产品（不含须经
前置许可的项目）；2、消防工程的设计与施工；3、经营各类商品和技术的进出
口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外；4、消防技术服务、商务信息咨询；5、企业管理策划、企业营销策划；6、
物业管理。”
经核查，发行人主要从事自动灭火装置的研发、生产及销售。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有发行人拥有 5 家全资子公
司、5 家控股子公司。
经核查，发行人已经取得了从事生产经营活动所需的业务批准或许可文件。
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围及经营方式符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国境外经营的情况
经核查，发行人未在中国大陆以外经营。
（三）发行人的业务变更
根据发行人提供的相关董事会决议、股东（大）会决议、国安达有限章程及
其修正案、《公司章程》、工商登记（备案）材料等文件并经本所律师核查，发行
人持续经营相同的主营业务，报告期内主营业务未发生过重大变更。
（四）发行人的主营业务
根据发行人所作说明，发行人主营业务为自动灭火装置的研发、生产及销售。
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的主营业务收入分
别占全部业务收入的 99.97%、99.93%及 99.91%。发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
发行人《公司章程》载明发行人为永久存续的股份有限公司。根据《审计报
告》、发行人的《营业执照》及相关工商登记（备案）材料等文件，本所律师认
为，截至本法律意见书出具之日，发行人财务指标良好，未出现《公司法》和《公
司章程》规定的应当终止的事由，其主要生产经营性资产不存在被实施查封、扣
押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限
制发行人开展目前业务的情形，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、经核查，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方的重大关联交易均
为双方协商一致的结果，遵循了一般市场公平原则，定价公允、合理，内容合法
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
有效，已取得了必要的确认与授权，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2、发行人已在《公司章程》中对关联交易公允决策程序作出了规定。发行
人现行《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等内部规
章制度中对审查、批准关联交易的具体程序作了进一步的规定。
3、发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及董事、监事、高级
管理人员作出了关于关联交易的承诺，该等承诺的内容真实、有效。
（二）同业竞争
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；对可能发生的同业竞争，
发行人控股股东和实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容真实、
有效。发行人对可能发生的同业竞争已采取了必要的解决措施。
（三）关联交易和同业竞争的信息披露
经审查《招股说明书》《审计报告》等材料，本所律师认为，发行人对关联
交易和解决同业竞争的承诺及措施已在《招股说明书》中进行了充分披露，不存
在有重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及子公司拥有的土地和房屋
根据发行人所作说明、土地使用权及房屋权属证书并经本所律师核查，本所
律师认为，发行人及子公司拥有的土地使用权及房屋所有权真实、合法、有效，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，未被司法查封或冻结，土地使用权及房屋所有权权
利的行使不存在法律限制。
（二）发行人及子公司租赁的房屋
1、发行人及子公司向欧士曼承租的房产
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
经核查，发行人及部分子公司现有的部分生产经营场所位于欧士曼拥有的土
地及房屋建筑物中。上述欧士曼拥有的房屋建筑物具备合法、有效的用地规划、
建筑规划、建筑施工许可文件，并已取得不动产权证书。
同时，根据厦门市国土资源与房产管理主管部门出具的《证明》，发行人和
欧士曼在报告期内未发现土地房产违法情况，未因违反土地房产法律、法规、规
章规定而受到厦门市国土房产管理部门行政处罚。
2、发行人及子公司向第三方承租的房产
经本所律师查验发行人提供的房屋租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书等
文件，发行人及子公司向第三方承租的主要房产共计 6 处，房屋租赁合同符合相
关法律、法规的规定，合法有效。
（三）知识产权
1、发行人及子公司拥有的注册商标
根据发行人提供的《商标注册证》并经登录国家知识产权局商标局网站检索，
本所律师认为，发行人及子公司拥有的注册商标真实、合法、有效，发行人及子
公司对上述商标专用权的行使不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
2、发行人及子公司拥有的专利权
根据发行人提供的《发明专利证书》《实用新型专利证书》《外观设计专利证
书》、专利年费缴纳凭证及变更通知文件并经登录国家知识产权局网站检索，本
所律师认为，发行人及子公司拥有的上述专利权真实、合法、有效，发行人及子
公司对上述专利权的行使不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
3、发行人及公司拥有的软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》并经登录中国版权保护中
心网站检索，本所律师认为，发行人拥有的上述计算机软件著作权真实、合法、
有效，对上述计算机软件著作权的行使不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜
在纠纷。
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
（四）发行人拥有的主要生产经营设备情况
经核查，发行人拥有的主要生产经营设备包括生产、研发、办公、销售等经
营所必需的设备或工具，经本所律师抽查部分生产经营设备的购置合同、发票等
资料，该等设备处于有效使用期内，在正常使用中。
本所律师认为，发行人拥有的上述主要生产经营设备产权真实、合法、有效，
发行人对上述生产经营设备的使用不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠
纷。
（五）发行人是通过承继国安达有限的全部资产产权、申请或受
让等方式取得其上述财产的所有权或使用权。
根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查并经发行人书面确
认，发行人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
经查验报告期内对发行人生产经营、财务状况或未来发展等具有重要影响的
已履行或目前正在履行的合同，本所律师认为，上述合同均真实、合法、有效，
不存在潜在风险，合同的履行不存在法律障碍。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
根据发行人提供的材料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除已
披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人
与子公司以外的关联方之间不存在相互提供担保的情况。
根据发行人所作说明并经本所律师核查，发行人的其他应收款、其他应付款
系发行人因正常生产经营所发生，是合法、有效的债权债务。
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，发行人自设立至本法律意见书出具之日，无减少注册资本、合并、
分立的情形。
经核查，发行人历次增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
已履行必要的法律手续。
经核查，发行人自设立以来共发生 3 次股权收购的情形，发行人历次股权收
购行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定及修改
经核查，发行人《公司章程》的制定和修改，均由出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过，并报工商行政管理机关备案，履行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》内容
经核查，发行人现行《公司章程》规定了公司组织机构股东大会、董事会、
监事会的职权范围、召集召开和表决程序，关联交易决策程序等事项。《公司章
程》内容符合《公司法》《证券法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）《公司章程（草案）》
1、经核查，《公司章程（草案）》已按《公司法》《证券法》等法律法规及中
国证监会颁布的《创业板注册办法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规
则》《上市公司治理准则》等有关制定上市公司章程的规定起草，待本次发行、
上市完成后可以有效执行。
2、经核查，发行人《公司章程（草案）》制定的利润分配政策能够给予投资
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及《招股说明书》
对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作
（一）发行人的组织机构
依照《公司章程》的规定，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会
等组织机构。经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机
构的设置符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规
则》。经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议
事规则，该等议事规则的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会
经查验发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议的通知、会议决议、
会议记录等相关材料，本所律师认为，发行人在报告期内召开的股东大会、董事
会、监事会的召集、召开及有关决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会历次授权或重大决策
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人股东大会历次授权及重大
决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，该等行为合法、合规、真
实、有效。
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员简历及承诺并经本所律师
核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定。
（二）发行人近两年董事、监事和高级管理人员变化情况
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员最近 2 年的变化符合《公
司法》《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序，对发行人生产经营未
造成不利影响，不属于重大变化。
（三）发行人的独立董事
经核查，发行人独立董事的任职资格和职权范围均符合法律、法规、《公司
章程》及中国证监会的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的主要税种、税率、税收优惠政策
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》和《非经常性损益鉴证报告》并经本所
律师核查，发行人及子公司近三年执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范
性文件的要求，享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及子公司报告期内的纳税情况
根据《审计报告》、发行人出具的声明、发行人及子公司主管税务机关出具
的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司依法履行纳税义务，不存
在因违反有关税务法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
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（三）发行人报告期内享受的政府补助
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及子公司近三年享受的政
府补助合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人出具的声明、《审计报告》、相关主管部门出具的证明并经本所律
师核查，报告期内，发行人及其子公司的经营活动符合国家有关环境保护的要求，
不存在因违反环保法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）发行人募集资金投资项目的环保审查
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家有关环境保
护的要求。
（三）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人出具的声明、《审计报告》、相关主管部门出具的证明并经本所律
师核查，报告期内，发行人及子公司生产的产品符合有关产品质量和技术监督标
准，不存在因违反质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管
理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，并已取得了发行人
股东大会的批准和有关主管部门的备案。
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十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，系发行人
主营业务的进一步深化，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在
的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司、持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人及子公司、持有发行人 5%以上股份的股东出具的承诺并经本所
律师核查，发行人及子公司、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
根据发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的承诺并经本
所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了
结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》讨论，对《招股说明书》中引用《律师工作
报告》和本法律意见书的相关内容进行了审阅和确认，发行人《招股说明书》不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。本所律师对发行人《招
股说明书》及其摘要中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》
不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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二十二、关于深圳证券交易所创业板 IPO 审核关注要点
相关事项的核查意见
本所律师针对深圳证券交易所创业板 IPO 审核关注要点相关事项进行了逐
项核查（以下所列标题序号，与深圳证券交易所创业板 IPO 审核关注要点相应序
号一致），具体如下：
2 报告期内的股本和股东变化情况
2-1 历次股权变动
2-1-3 发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
发行人申报时存在已解除的对赌协议，不存在正在执行的对赌协议。2013
年 4 月 17 日，国安达有限及原股东与联动投资、苏翠瑜、连小平、厉强、文曙
强五名新股东签订了《增资协议书》，约定了反稀释保护、强制分红等特殊条款。
2019 年 5 月 13 日，上述各方签署《补充协议》对上述条款予以清理。
本所律师认为，相关特殊条款已经解除，不会对发行人本次发行产生不利影
响。
3 报告期内重大资产重组情况
3-1 重大资产重组基本情况
3-1-1 发行人报告期内是否发生业务重组
报告期内，发行人存在业务重组情况。2017 年 5 月，发行人收购微普电子
100%股权，该业务重组不属于重大资产重组，具体情况已在招股说明书中披露。
本所律师认为，发行人该项业务重组具有合理性，对应股权已完成交付和过
户，交易当事人不存在承诺、盈利预测或业绩对赌等情形，业务重组的人员整合
已经完成、公司治理健全有效，发行人主营业务未发生重大变化，无需在申报发
行前运行满 12 个月。
4 公司在其他证券市场的上市/挂牌情况
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4-1 境外、新三板上市/挂牌情况
4-1-1 发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况
发行人存在在新三板挂牌的情况。发行人股票于 2016 年 2 月 1 日起在新三
板挂牌公开转让，自 2019 年 6 月 18 日起终止在新三板挂牌，具体情况已在招股
说明书中披露。
本所律师认为，发行人新三板挂牌期间及摘牌程序合法合规，不存在受到处
罚的情形，招股说明书披露的信息与新三板挂牌期间披露的信息不存在差异。
4-1-3 发行人为新三板挂牌、摘牌公司或 H 股公司的，是否存在因二级市场
交易产生新增股东的情形
发行人在新三板挂牌期间存在因二级市场交易产生新增股东的情形。发行人
新三板挂牌期间因二级市场交易产生的新增股东中，持股 5%以上的新增股东为
中安投资。2017 年 5 月至 6 月，洪伟艺持股 100%的中安投资通过新三板从洪伟
艺处受让 1,000 万股发行人股份，股份转让完成后，中安投资持股比例合计
10.42%，具体情况已在招股说明书中披露。
本所律师认为，中安投资不属于不适格股东，其通过新三板二级市场交易所
持有的发行人股份合法合规。
6 发行人控股和参股子公司情况
6-1 控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况
6-1-1 发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形
报告期内，发行人存在注销子公司的情形。发行人的全资孙公司天津消安及
控股子公司沈阳国安达分别于 2017 年 5 月、2019 年 7 月完成工商注销登记，具
体情况已在招股说明书中披露。
本所律师认为，上述公司的注销具有合理性，报告期初至注销完成期间不存
在违法违规行为；上述公司注销时相关资产、债务处置和人员安置合法合规。
8 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
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8-3 董事、高级管理人员重大不利变化
8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动
最近 2 年，发行人的董事、高级管理人员发生了变动。除李建彬和王一峰因
任期届满换届而不再担任独立董事，唐绍刚因个人原因（拟任证券公司高级管理
人员）不再担任独立董事外，发行人董事和高级管理人员不存在其他变动情况，
具体情况已在招股说明书中披露。
本所律师认为，最近 2 年内，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变
化。
9 主要股东的基本情况
9-1 特殊类型股东
9-1-1 发行人申报时是否存在私募基金股东
发行人申报时存在私募基金股东。发行人申报时，联动投资为私募基金股东，
具体情况已在招股说明书中披露。
本所律师认为，联动投资依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有
效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人已经依法注册登记，
符合法律法规的规定。
12 员工和社保
12-1 社保
12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
报告期内，发行人存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形。2017 年度，
发行人存在 3 名农村籍员工自行缴纳农村养老、医疗保险的情形，具体情况已在
招股说明书中披露。
本所律师认为，报告期内，发行人的社会保险及住房公积金的缴纳合法合规，
不存在因违反国家社会保险及住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。
15 行业情况和主要法律法规政策
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15-1 经营资质
15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营
活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
发行人已在招股说明书中披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生
产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等。
本所律师认为，发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生产经营活
动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；根据发行人目前的经营状况及现
行法律法规和国家标准等规定，发行人已取得的相关认证不存在被吊销、撤销、
注销、撤回以及不能续期的重大法律风险。但若因现行国家或行业产品标准变更、
市场准入规则变化或其他突发事件的发生，发生人可能发生应取得相应资质而未
能取得的情形，发行人经营亦可能会因此受到不利影响，发行人已在招股说明书
中进行相应的风险提示。
18 主要客户及变化情况
18-1 客户基本情况
18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
发行人已在招股说明书中披露主要客户名称、销售金额和占比等相关情况。
本所律师认为，发行人主要客户经营正常，发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要客户不存在关联
关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
19 主要供应商变化情况
19-1 供应商基本情况
19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况
发行人已在招股说明书中披露了主要供应商名称、采购金额和占比等相关情
况。
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
本所律师认为，报告期内，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要供应商不存在关联关
系；报告期内，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形。
20 主要资产构成
20-1 主要资产构成
20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许
经营权、非专利技术等无形资产
报告期内，存在对发行人生产经营具有重要影响的土地使用权、商标、发明
专利、非专利技术等无形资产，具体情况已在招股说明书中披露。
本所律师认为，发行人合法取得并拥有相关资产的所有权或使用权，相关资
产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存
在许可第三方使用等情形。
24 关联方、关联交易
24-1 关联交易占比高或价格偏差大
24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的
情况
报告期内，发行人存在由控股股东、共同实际控制人之一洪伟艺及其配偶为
发行人贷款提供担保和反担保的关联交易，具体情况已经在招股说明书中披露。
本所律师认为，发行人已根据《公司法》和《企业会计准则》等规定进行关
联方认定，关联交易信息披露完整、充分，关联交易具有必要性、合理性和公允
性，且发行人已履行关联交易的决策程序。控股股东及其配偶为发行人贷款提供
担保和反担保不会对发行人的经营独立性造成影响，关联交易不存在显失公平的
情形，不存在调节发行人收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。
34 税收优惠
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
34-1 税收优惠
34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、
税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
报告期内，发行人存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠续
期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形，具体情况已在招股说明书披露。
本所律师认为，发行人对税收政策不存在依赖。若发行人未来不能被继续认
定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，导致发行人不再享受相关税
收优惠的，所得税税率的提高将对发行人经营业绩产生一定影响，发行人已在招
股说明书中进行相应的风险提示。
45 募集资金
45-1 募集资金投资项目
45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集资金的投向
发行人已在招股说明书中披露了募集资金的投向等具体情况。
本所律师认为，本次募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财
务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配；募投项目不会改变发行人生
产、经营模式；募投项目具备必要性、合理性和可行性；从长远来看，对发行人
未来期间财务状况具有积极影响；发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资
金将存放于董事会决定的专项账户；募投项目符合国家产业政策、环境保护、土
地管理以及其他法律、法规和规章的规定；募投项目实施后不会新增同业竞争，
不会对发行人的独立性产生不利影响。发行人已经取得募投项目所涉土地的使用
权，募投用地符合土地政策、城市规划的要求。
46 重大合同
46-1 重大合同
46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同
发行人报告期内存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同，具体情况已
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
在申报文件中披露。
本所律师认为，上述合同的形式和内容合法合规，需履行决策的合同已经履
行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，上述合同不涉及批
准登记手续。上述合同均按照约定履行，不存在重大法律风险，亦不存在因不能
履约、违约等事项对发行人产生重大不利影响的情形。
二十三、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板注册办
法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并在创业板上市的各
项条件；发行人不存在重大违法违规；发行人用于本次发行、上市的《招股说明
书》中引用本所律师出具的《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容适当；
发行人本次发行、上市尚需经深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履
行发行注册程序。
本法律意见书正本三份，并根据需要制作副本。正本、副本具有同等法律效
力。
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