国安达：招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之发行保荐书2020-09-30
招商证券股份有限公司
关于国安达股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
之
发 行 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福华一路 111 号）
国安达股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》（下称“《创业板首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管
理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管
理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）的规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出
具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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释义
在本保荐书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、股份公司、发
指 国安达股份有限公司
行人、国安达
国安达有限、有限公
指 国安达消防科技（厦门）有限公司，发行人前身
司
国安达股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
《招股说明书》 指
股说明书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股票、普通股 指 公司每股面值为 1 元的人民币普通股股票
本次发行、本次公开
指 公司首次公开发行人民币普通股的行为
发行
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《创业板首发办法》 指 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）
《保荐管理办法》 指 证券发行上市保荐业务管理办法
保荐机构、主承销商、
指 招商证券股份有限公司
我公司、招商证券
内核部 指 招商证券股份有限公司内核部
风控部、风险管理部 指 招商证券股份有限公司风险管理部
质控部、质量控制部 指 招商证券股份有限公司投资银行总部质量控制部
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
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一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
1、保荐机构名称
本次发行的保荐机构为招商证券股份有限公司。
2、本保荐机构指定保荐代表人情况
（1）保荐代表人姓名：张寅博、许德学
（2）保荐代表人保荐业务执业情况
张寅博先生保荐业务执业情况如下：
项目名称 工作职责 是否处于持续督导期间
福建圣农发展股份有限公司 2014 年非公 项目经办人、持续督
否
开发行股票 导专员
湖南新五丰股份有限公司 2014 年非公开
项目经办人 否
发行
牧原食品股份有限公司 2016 年非公开发
项目协办人 否
行股票
广州尚品宅配家居股份有限公司首次公
项目协办人 是
开发行股票并在创业板上市
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股
持续督导专员 否
票并上市
厦门盈趣科技股份有限公司首次公开发 项目经办人、持续督
是
行股票并上市 导保荐代表人
乐鑫信息科技(上海)股份有限公司首次公
保荐代表人 是
开发行股票并在科创板上市
新希望六和股份有限公司公开发行 A 股
保荐代表人 是
可转换公司债券
新希望六和股份有限公司非公开发行股
保荐代表人 发行阶段
票
许德学先生保荐业务执业情况如下：
项目名称 工作职责 是否处于持续督导期间
福建圣农发展股份有限公司 2011 年非公
项目经办人 否
开发行股票
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项目名称 工作职责 是否处于持续督导期间
牧原食品股份有限公司首次公开发行股
项目经办人 否
票并上市
广州航新航空科技股份有限公司首次公
项目经办人 否
开发行股票并在创业板上市
福建圣农发展股份有限公司 2014 年非公
项目经办人 否
开发行股票
广宇集团股份有限公司 2014 年非公开发
项目协办人 否
行股票
广东海大集团股份有限公司公开发行 A
项目经办人 是
股可转换公司债券
新希望六和股份有限公司非公开发行股
项目经办人 发行阶段
票
牧原食品股份有限公司 2015 年非公开发
保荐代表人 否
行股票
厦门盈趣科技股份有限公司首次公开发
保荐代表人 是
行股票并上市
烟台招金励福贵金属股份有限公司首次
保荐代表人 在审
公开发行股票并上市
乐鑫信息科技(上海)股份有限公司首次公
保荐代表人 是
开发行股票并在科创板上市
新希望六和股份有限公司公开发行 A 股
保荐代表人 是
可转换公司债券
3、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员
（1）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：王会民
项目组成员：杜文晖、徐晨、张培镇、林东翔、陈昌潍、朱翔
（2）项目协办人保荐业务执业情况
项目名称 工作职责 是否处于持续督导期间
乐鑫信息科技(上海)股份有限公司首次公
项目经办人 是
开发行股票并在科创板上市
新希望六和股份有限公司公开发行 A 股可 项目经办人、持续督
是
转换公司债券 导专员
新希望六和股份有限公司非公开发行股
项目经办人 发行阶段
票
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4、招商证券在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次项目中关于本
保荐机构有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核
查意见如下：
截至本发行保荐书出具之日，招商证券在本次证券发行中不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人基本情况
1、基本情况
发行人名称 国安达股份有限公司
英文名称 GUOANDA CO.,LTD.
注册地点 厦门市集美区灌口镇后山头路 39 号之一
注册资本 9,598.50 万元
实收资本 9,598.50 万元
法定代表人 洪伟艺
有限公司成立于 2008 年 1 月 10 日，于 2013 年 8 月 28 日整体变更为股份
成立时间
有限公司
电话：0592-6772119
联系方式
联系人：连剑生（副总经理、董事会秘书）
研发、制造、销售：安全应急产品、消防器材、汽车安全制品（以上项目
凭资质证书生产经营）、化工产品（不含须经前置许可的项目）；消防工程
经营范围 的设计与施工；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；消防技术服务、商
务信息咨询；企业管理策划、企业营销策划；物业管理。
本次证券发行
人民币普通股 A 股
类型
2、发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次项目中关于发
行人有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意
见如下：
发行人聘请招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请北京金诚同
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达律师事务所作为本项目的发行人律师，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
作为本项目的审计机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。
发行人已与上述中介机构签订了相关服务合同，上述中介机构依法出具了专业意
见或报告。
除前述依法需聘请的证券服务机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为：聘请厦门市闪石投资管理咨询有限公司担任为本次发行的募集资
金投资项目提供可行性分析服务的咨询机构、聘请北京中企安信环境科技有限公
司担任本次发行的募集资金投资项目的环境影响评价机构、聘请长兴九富云擎企
业管理合伙企业（有限合伙）担任本次发行的投资者关系顾问。
综上所述，发行人在本项目中，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
上述第三方皆是为发行人提供首次公开发行并在创业板上市过程中所需的服务，
聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规。
（三）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构及控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人
员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
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本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
在正式协议签署之前，项目组提起申报立项申请，由本保荐机构投资银行总
部质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项
委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项
目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由 5 名立项委员
参会，4 票（含）及以上为“同意”的，视为立项通过，2 票（含）及以上为“反对”
的，视为立项被否决，其余情况视为“暂缓”，主任委员有一票否决权。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，
以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控
制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行总部质量控制部人员负责
项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，
并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，
项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承
销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报
前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，
降低公司的发行承销风险。
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本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》
及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成员召
开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会，7 名委员（含 7 名）以上同意
且主任委员/副主任委员或风险管理部委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情
况下视为内核通过，并形成最终的内核意见。
本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由内核小组审查通过
后，再报送中国证监会、深圳证券交易所审核。
2、本保荐机构对国安达股份有限公司本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构股权类投资银行业务内核小组已核查了国安达股份有限公司本
次发行申请材料，并于 2019 年 6 月召开了内核会议。本次应参加内核会议的委
员人数为 9 人，实际参加人数为 9 人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，
本保荐机构股权类投资银行业务内核小组同意推荐国安达股份有限公司首次公
开发行 A 股申请材料上报中国证监会。
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》实施后，保荐机构股权
类投资银行业务内核小组补充核查了国安达股份有限公司本次发行申请材料并
召开内核会议审议，并于 2020 年 6 月 17 日至 2020 年 6 月 19 日进行通讯表决，
本次应参加内核会议的委员人数为 9 人，实际参加人数为 9 人，达到规定人数。
经全体参会委员投票表决，本保荐机构股权类投资银行业务内核小组同意推荐国
安达股份有限公司首次公开发行 A 股申请材料上报深圳证券交易所。
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二、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
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三、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国
证监会规定的决策程序
1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2019 年 4 月 30 日，发行人依法召开了第二届第二十次董事会会议，审议通
过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票前滚存利润的分配方案的议案》等与本次发行上市相关的议
案。
2020 年 6 月 16 日，发行人依法召开了第三届第六次董事会会议，审议通过
了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议
案》，根据发行人 2019 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意发行人按照《创
业板注册办法》的规定向深圳证券交易所申请首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并上市，本次发行、上市所涉其他事项按照 2019 年第二次临时股东大会的
决议结果办理。
2、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
2019 年 5 月 15 日，发行人依法召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
的议案》，该议案包括发行股票的种类、每股面值、发行数量、发行方式、上市
地点、发行价格、发行对象、承销方式、募集资金用途等。发行人本次临时股东
大会还审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案。
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（二）发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股
票并上市的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委
员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》和《董事会薪酬与考核委员会议
事规则》等内部制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 7 名董
事，其中 3 名为发行人选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会即：审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会；发行人设 3 名监事，由 2
名股东代表和 1 名职工代表担任，设监事会主席 1 人。
根据本保荐机构的适当核查、发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（天健审[2020]13-2 号）、发
行人律师北京金诚同达律师事务所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，
发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大
会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法
定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的天健审[2020]13-1 号《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保
荐机构的适当核查，报告期内发行人净资产呈现较快增长，由 2017 年 12 月 31
日的 24,696.23 万元增长到 2019 年 12 月 31 日的 33,328.56 万元；发行人具有持
续经营能力，2017 年、2018 年、2019 年实现的归属于母公司所有者的净利润分
别为 4,394.18 万元、6,284.37 和 7,456.80 万元；发行人具有良好的偿债能力，截
至 2019 年 12 月 31 日，发行人资产负债率（母公司）为 39.93%，发行人合并口
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径流动比率和速动比率分别为 3.18 和 2.63。发行人财务状况良好，具有持续经
营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
[2020]13-1 号《审计报告》及本保荐机构的适当核查，发行人最近三年财务会计
报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的
规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人的说明、发行人所在地相关政府部门出具的证明，以及发行人控
股股东、实际控制人户籍所在地或经常居住地的公安机关出具的无犯罪记录证明
并经本保荐机构的适当核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
有关规定
1、符合第十条相关发行条件
根据《发起人协议》、中审国际会计师事务所出具中审国际审字（2013）第
02030332 号《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行
有效的《公司章程》、发行人律师北京金诚同达律师事务所出具的《法律意见书》
等文件和本保荐机构的适当核查，发行人的前身国安达消防科技（厦门）有限公
司成立于 2008 年 1 月 10 日，于 2013 年 8 月 28 日依法整体变更为股份有限公司。
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
根据发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会
议决议、会议纪要等文件和本保荐机构的适当核查，发行人已经依法建立健全股
东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、专门委员会制度。发行人具
备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
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国安达股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
发行人符合《创业板首发办法》第十条的规定。
2、符合第十一条相关发行条件
（1）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2020]13-1 号
《审计报告》、天健审[2020]13-2 号《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科
目明细帐、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的
会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构
的适当核查。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
发行人符合《创业板首发办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2020]13-2 号
《内部控制鉴证报告》和本保荐机构对发行人内部控制制度及其执行情况的适当
核查，认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制
鉴证报告。发行人符合《创业板首发办法》第十一条第二款的规定。
综上，发行人符合《创业板首发办法》第十一条的规定。
3、符合第十二条相关发行条件
（1）根据发行人组织架构、部门设置、人员安排、发行人的确认和本保荐
机构的适当核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立。
发行人控股股东为洪伟艺，实际控制人为洪伟艺、洪清泉和洪俊龙。控股股
东和实际控制人控制的其他企业为厦门市中安九一九投资有限公司（以下简称
“中安投资”）。中安投资主要从事投资业务，与发行人之间不存在同业竞争。因
此，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争。
发行人具有独立的采购、生产、销售系统，报告期内未发生关联销售和采购
行为；报告期内发生的关联担保行为，主要为保证发行人获得银行授信，属于生
产经营的正常需要，不会损害发行人及其他股东的利益，对发行人的财务状况和
经营成果不构成重大影响。因此，发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的
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关联交易。
发行人符合《创业板首发办法》第十二条第一款的规定。
（2）发行人的主营业务为自动灭火系统的研发、生产与销售，根据天健会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2020]13-1 号《审计报告》，发行人
最近两年主营业务收入分别为 23,373.07 万元和 27,710.19 万元，分别占营业收入
的 99.93%和 99.91%，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化；通过核查
发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发行人的董事、高
级管理人员最近两年内没有发生重大变化。因此，发行人主营业务、控制权和管
理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变
化。
根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的
确认、发行人控股股东和实际控制人出具的声明及本保荐机构的适当核查，发行
人控股股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不
存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人符合《创业板首发办法》第十二条第二款的规定。
（3）根据中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际验字[2013]第
01030014 号《验资报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验
[2016]13-5 号《验资报告》和天健验[2016]13-6 号《实收资本复核报告》以及发
行人律师北京金诚同达律师事务所出具的《法律意见书》、发行人主要资产的权
属证明文件、发行人的声明、发行人和实际控制人的确认并经查询“中国裁判文
书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网
站，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等
的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；不存在经
营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人符合《创业板首发办法》第十二条第三款的规定。
综上，发行人符合《创业板首发办法》第十二条的规定。
4、符合第十三条相关发行条件
根据工商、税务、环保等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保
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国安达股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
荐机构的适当核查，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规
定，符合国家产业政策及环境保护政策。
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明和本保荐机构的适当核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为。
经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐
机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规
章规定的任职资格，且不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且
尚未有明确结论意见等情形。
发行人符合《创业板首发办法》第十三条的规定。
（四）发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求
通过对发行人的业务流程、组织结构图、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的天健审[2020]13-1 号《审计报告》、财产清单、主要资产的权属证明文件、
发行人声明及董事、监事和高级管理人员的简历和声明、历年股东大会、董事会
和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录等文件查阅，以及对发行人高级
管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了适当
核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性或显失公允的关联交易。综
上，发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求；且发行人已在招股说明书
按《信息披露内容与格式准则》的要求中对独立性进行信息披露，该信息披露内
容真实、准确、完整。
（五）关于发行人股东是否涉及私募投资基金的核查
发行人现共有股东 22 名，其中 19 名为自然人股东，3 名为非自然人股东。
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根据 3 名非自然人股东工商登记资料及《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和规则，对发
行人的非自然人股东中是否存在需要履行登记备案程序的私募投资基金核查如
下：
1、厦门市中安九一九投资有限公司（以下简称“中安投资”）
中安投资系公司控股股东洪伟艺设立的个人投资公司，除持有发行人股份外
未进行过其他对外投资，其设立至今未向出资人以外的任何单位或个人募集资
金，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募
投资基金，不需要履行私募基金备案程序。
2、厦门市极安投资咨询有限公司（以下简称“极安咨询”）
极安咨询系发行人员工以间接持有发行人股份为目的设立的有限责任公司，
除持有发行人股份外未进行过其他对外投资，其设立至今未向出资人以外的任何
单位或个人募集资金，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》规定的私募投资基金，不需要履行私募基金备案程序。
3、杭州联动投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联动投资”）
经核查，联动投资于 2014 年 5 月 20 日在中国证券投资基金业协会办理私募
投资基金备案，取得《私募投资基金备案证明》（SD4228），其基金管理人浙江
中大集团投资有限公司已于 2014 年 5 月 20 日在中国证券投资基金业协会办理登
记，并取得《私募投资基金管理人登记证明》（P1002164），符合《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等法律法规的规定。
（六）保荐机构关于发行人落实中国证监会《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）等相关文件规定、相
关承诺及约束措施的专项说明
1、关于本次发行方案及相关承诺的说明
（1）审议通过本次发行方案的说明
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发行人第二届董事会第二十次会议于 2019 年 4 月 30 日召开，审议通过《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》等
议案。发行人 2019 年第二次临时股东大会于 2019 年 5 月 15 日召开，审议通过
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》
等议案。根据股东大会授权，2020 年 6 月 16 日，发行人依法召开了第三届第六
次董事会会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市的议案》。
保荐机构认为，上述会议的通知、召开及决议程序合法，上述会议决议的内
容合法、有效。
（2）相关承诺的核查
发行人及其控股股东等责任主体根据中国证监会《关于进一步推进新股发行
体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）、《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的规定
作出了相应的承诺及相关约束措施。
保荐机构认为，各个承诺主体出具的相关承诺及相关约束措施合法有效。
2、保荐机构对发行人关于《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书
财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》
（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕43 号）的核查意见
保荐机构认为：财务报告审计截止日至招股说明书签署日期间，发行人生产
经营的内外部环境未发生或将要发生重大变化，包括但不限于：产业政策未发生
重大调整，进出口业务未受到受到重大限制，税收政策未出现重大变化，行业未
发生周期性变化，发行人的业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要原材料的
采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化，
未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未出
现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事
故，也没有出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
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（七）发行人本次发行摊薄即期回报事项的核查意见
发行人预计的融资完成当年的每股收益较上年度出现下降，即预计本次公开
发行股票存在募集资金到位当年公司即期回报被摊薄的情况。公司董事会应对公
司本次融资是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺等事项形成议案，提交股东大会表决并通过。
通过复核发行人每股收益测算的假设条件，结合发行人实际经营情况和募集
资金投资项目审阅、分析发行人填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，
保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（八）发行人的发展前景
发行人是国内交通运输、电力电网行业自动灭火系统的主要供应商之一，长
期专注于火灾早期探测预警、自动灭火技术的研究与应用开发，形成了具有自主
知识产权的火灾早期预警与自动灭火技术，已掌握以“超细干粉”、“混合气体”、
“水基型灭火剂”、“压缩空气泡沫”等多项核心灭火技术，形成了丰富的技术储备。
在交通运输行业，发行人是国内车用自动灭火装置市场的主要供应商。其中，
发行人超细干粉自动灭火装置的市场份额较高，在国内大中型客车市场份额测算
约在 70%以上，长期配套于宇通客车、金龙汽车、中通客车等下游市场主流客车
厂商；此外，发行人先后推出适用于新能源汽车的电池箱专用自动灭火装置、适
用于公共交通工具的乘客舱固定灭火系统等市场创新产品，新产品目前处于市场
导入期，市场渗透率正逐步提升。其中发行人电池箱专用自动灭火装置 2019 年
销量约 7 千套，对应客车安装量约占全国新能源城市客车产量的 10%左右，发行
人是市场上同类产品的主要供应商。
在电力电网行业，发行人市场份额正快速上升。一方面，发行人围绕现有核
心产品进行应用技术创新，推出了适用于传统电力电站、线缆、风力发电机、新
能源电站等领域的自动灭火装置及系统，2017-2019 年发行人电力行业收入分别
为 617.30 万元、1,515.62 万元、4,367.74 万元，呈高速增长趋势；另一方面，发
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行人凭借技术研发与产品应用开发的技术优势，参与电力行业前沿课题研究，于
2019 年末成功研发出适用于特高压换流站等输变电设备的大型电力消防装备—
—变压器固定自动灭火系统，截至本发行保荐书出具之日，产品已中标国家电网
两项特高压换流站的消防设备采购订单（中标金额共计 3,881.96 万元）及多项国
家电网科技项目研发服务订单，该产品也将进一步提升发行人电力电网行业的经
营规模。总体来看，电力电网领域的自动灭火产品市场空间大、市场集中度低，
发行人依托技术与研发优势，创新推出电力电网市场亟需的产品，市场份额正在
快速提升。
综上，发行人具有较强的自主创新能力及良好的成长性，未来发展前景良好。
（九）风险因素
1、下游行业政策变化导致市场需求波动的风险
公司依托技术研发，近年来不断推出新产品，持续拓展下游应用领域，产品
目前主要应用于客车发动机舱、新能源汽车锂电池箱、客车乘客舱、变电站电缆、
特高压换流站、新能源发电站、城市电力电缆及通道、城市地下综合管廊等专业
消防领域。产品主要下游市场属于国家重点发展产业或关乎公共安全的重要基础
设施，下游市场的监管政策、发展政策若发生变化，将可能对公司产品的市场需
求造成不利影响。
在客车发动机舱等应用领域：为进一步加强公共交通的安全保障水平，国家
质检总局等部门于 2017 年发布了《客车灭火装备配置要求》、《机动车运行安全
技术条件》等新的国家标准，要求自 2018 年 1 月 1 日起，9 座位以上新生产的
客车的发动机舱、高电压设备舱（电动汽车）等多部位应主要配置超细干粉自动
灭火装置。但若未来相关配置政策发生变动，如在客车中降低自动灭火装置的配
置要求、要求采用更先进技术的产品而公司未能及时研发跟进等，则可能对公司
车用超细干粉自动灭火装置的销售造成不利影响。
在新能源汽车锂电池箱的应用领域：近年来我国以锂电池为动力的新能源汽
车在交通运输行业快速发展，而锂电池电化学特性活跃，过度充电、老化、撞击
均可能产生燃爆，传统灭火原理无法有效适用锂电池火灾的扑灭，其在新能源汽
车的应用中易发生火灾事故，受到政府部门和行业的高度重视。为此，国家有关
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部门出台了多项政策或行业标准，对新能源公交车及从事高速公路客运、包车客
运等新能源客车装配电池箱专用自动灭火装置做出明确规定。若新能源汽车，特
别是新能源客车的扶持政策发生变化，或者配置自动灭火装置的政策发生变化，
或者政策在各地执行力度不一，将影响公司电池箱专用自动灭火装置的销售，对
公司的盈利能力构成不利影响。
在电力电网的应用领域：电力电网行业标准、企业标准及主要用户单位对发
电机、变电站、电力线缆等电力设施有效配置自动消防系统作出了要求。但若相
关行业政策及要求发生变化，将使得下游市场对公司电力相关产品的需求减少，
则将对公司销售造成负面影响。
在其他应用领域：公司产品还应用于城市地下综合管廊等领域，该等领域的
产品推广应用受到产业投资政策、使用者公共安全意识和购买力的影响。若相关
产业发展政策或消防安全配套政策发生变动，可能导致公司相关产品的市场需求
下降，对公司经营业绩产生不利影响。
2、研发未能满足市场需求或未取得预期成果的风险
通过技术与产品研发不断推出新产品、拓展新应用领域，是公司报告期内业
绩持续增长的重要因素之一。若未来持续研发创新过程中，公司未能准确把握市
场需求、先进灭火技术以及产品智能化的发展方向，研发未能取得预期成果，则
公司存在收入增长放缓甚至销售规模萎缩的风险，进而对公司的经营业绩造成不
利影响。
3、技术被赶超或替代的风险
公司目前已在在灭火剂技术、驱动剂技术、产品结构技术、无电自启动、消
防物联网等方面分别拥有了多项核心技术。若公司未来研发投入不足，未能通过
持续研发形成领先的技术和产品储备，则公司存在产品技术被赶超，甚至产品被
其他新型产品所替代的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
4、销售客户相对集中的风险
公司下游行业中，交通运输行业集中度较高。报告期内，公司来自前五名客
户的销售收入占当期营业收入的比例分别为 47.74%、46.90%和 53.65%，客户集
中度较高。
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整车厂商对其供应商执行较为严格的认证制度，若公司主要客户自身经营出
现波动或者因公司产品质量问题、市场竞争、产品替代等原因，客户降低与公司
的合作规模甚至终止合作，而公司未能有效开发新客户，将会对公司产品销售及
经营业绩造成不利影响。
5、应收账款坏账风险
2017-2019 年各年末，公司应收账款余额分别为 6,472.40 万元、9,361.88 万
元和 10,109.26 万元，占当期营业收入的比例分别为 33.72%、40.03%和 36.45%。
受公司销售季节性及下游客户结算账期的影响，公司报告期各期末应收账款余额
相对较高。随着公司对下游客户的业务规模进一步扩大，公司应收账款余额可能
会进一步增加。如果公司对应收账款催收不力，或者公司客户资信状况、经营状
况出现恶化，导致应收账款不能按期收回或者出现无法收回的情况，将对公司的
经营活动现金流、生产经营业绩产生不利影响。
6、毛利率下降的风险
2017-2019 年，公司综合毛利率分别为 56.55%、58.69%和 57.08%，毛利率
较高且明显高于同行业可比公司。未来若下游行业的产业政策发生重大不利变化
或公司不能持续保持市场竞争优势，可能会造成相关市场需求萎缩或公司市场份
额下降，导致下游市场竞争加剧、产品销售价格下降，形成毛利率下滑的风险。
（十）对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《创业板首
发办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了
实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素
及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发
行人符合《证券法》、《创业板首发办法》等相关文件规定，同意保荐国安达股份
有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于国安达股份有限公司首次公
开发行 A 股股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人
签名：王会民 _________
保荐代表人
签名：张寅博 _________
签名：许德学 _________
保荐业务部门负责人
签名：王炳全 _________
内核负责人
签名：陈 鋆 _________
保荐业务负责人
签名：谢继军 _________
总经理
签名：熊剑涛 _________
法定代表人
签名：霍 达 _________
招商证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-22
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招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同意授
权张寅博和许德学两位同志担任国安达股份有限公司首次公开发行 A 股股票并
在创业板上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督
导等保荐工作。
特此授权。
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国安达股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签署
页）
保荐代表人签字：张寅博___________
许德学___________
法定代表人签字：霍 达___________
招商证券股份有限公司
年 月 日
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