国安达:关于国安达股份有限公司2021年第三次临时股东大会法律意见书2021-11-11
泰和泰(北京)律师事务所
关于国安达股份有限公司
二零二一年第三次临时股东大会
法律意见书
泰和泰证字[2021]GAD-04 号
泰和泰(北京)律师事务所
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泰和泰(北京)律师事务所关于国安达股份有限公司二零二一年第三次临时股东大会法律意见书
泰和泰(北京)律师事务所
关于国安达股份有限公司
二零二一年第三次临时股东大会法律意见书
泰和泰证字[2021] GAD-04 号
致:国安达股份有限公司
泰和泰(北京)律师事务所(以下简称“本所”)接受国安达股份有限公司(以
下简称“公司”)的委托,指派许军利律师、殷庆莉律师对公司二零二一年第三次
临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)进行见证,受新型冠状病毒肺炎疫情
的影响,本所指派律师通过视频方式出席本次会议并进行见证,并依据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票细则》”)、中国证券
监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 以下简称“《若
干规定》”)、公司现行章程及其他相关法律、法规的规定就本次股东大会的召
集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会人员的资格、表决程序等有关
事宜出具法律意见书。
本所仅依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对我国现行
法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本所已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判
断,并据此出具法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件,随公司其他公
告文件一并予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见书如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查,公司关于召开本次股东大会的通知于 2021 年 10 月 27 日
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刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。本次股东大会采用现场投票和网络投
票相结合的方式召开。现场会议于 2021 年 11 月 11 日下午 14:00 在厦门市集美
区灌口镇后山头路 39 号公司会议室举行,公司董事长洪伟艺主持;网络投票于
2021 年 11 月 11 日进行,通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2021 年 11
月 11 日 9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00,通过互联网投票系统投票的时
间为 2021 年 11 月 11 日 9:15—15:00。本次股东大会实际召开的时间、地点与公
告一致。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》《若干规定》《网络投票细则》、公司现行章程及其他有关法律、法规的
规定。
二、本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会会议人员的资格
本次股东大会召集人为公司董事会。出席本次股东大会会议的股东及股东授
权代表共计 13 人,均为 2021 年 11 月 8 日收市后在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表,代表股份 81,637,899 股,占
公司股份总数 127,980,000 股的 63.7896%。其中,出席本次股东大会现场会议的
股东及股东授权代表共计 13 人,代表股份 81,637,899 股,占公司股份总数
127,980,000 股的 63.7896%;参加本次股东大会网络投票的股东共计 0 人,代表
股份 0 股,占公司股份总数 127,980,000 股的 0.0000%。
经本所律师审查,本次股东大会的召集人、出席本次股东大会会议的人员符
合《公司法》《股东大会规则》《若干规定》《网络投票细则》、公司现行章程
及其他有关法律、法规的规定,召集人及出席本次股东大会会议的人员资格合法
有效。
三、本次股东大会的网络投票
公司就本次股东大会向股东提供了网络投票系统,股东可以通过深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。网络投票股东资格已由深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统进行认证,在参与网络投票的股东资格均符合
法律、法规、规章及公司现行章程的前提下,本所律师认为,本次股东大会的网
络投票符合《公司法》《股东大会规则》《若干规定》《网络投票细则》、公司
现行章程及其他有关法律、法规的规定,网络投票的公告、表决方式和表决结果
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的统计均合法有效。
四、关于新提案的提出
在本次股东大会上,没有股东提出新提案。
五、本次股东大会的表决程序
本次股东大会就通知与公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结
合的方式进行了表决,根据公司股东代表、监事及本所律师对表决结果所做的清
点、本次股东大会网络投票表决结果及本所律师核查,本次股东大会的审议表决
结果如下:
(一)审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
表决结果:同意 81,637,899 股,占出席本次股东大会股东(含网络投票)所
持有效表决权股份总数的 100.0000%,超过出席本次股东大会(含网络投票)股
东所持有效表决权的二分之一;反对 0 股,占出席本次股东大会股东(含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东
(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中,中小投资者表决情况为:同意 12,566,899 股,占出席本次股东大会中
小投资者有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大会中
小投资者有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000%。
(二)审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
表决结果:同意 81,637,899 股,占出席本次股东大会股东(含网络投票)所
持有效表决权股份总数的 100.0000%,超过出席本次股东大会(含网络投票)股
东所持有效表决权的二分之一;反对 0 股,占出席本次股东大会股东(含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东
(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中,中小投资者表决情况为:同意 12,566,899 股,占出席本次股东大会中
小投资者有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大会中
小投资者有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000%。
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(三)审议通过《关于公司及全资子公司向兴业银行申请综合授信额度并由
控股股东无偿提供担保暨关联交易的议案》。
表决结果:同意 14,446,899 股,占出席本次股东大会股东(含网络投票)所
持有效表决权股份总数的 100.0000%,超过出席本次股东大会(含网络投票)股
东所持有效表决权的二分之一;反对 0 股,占出席本次股东大会股东(含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东
(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中,中小投资者表决情况为:同意 5,006,899 股,占出席本次股东大会中
小投资者有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大会中
小投资者有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为关联交易事项,关联股东洪伟艺、洪清泉、许燕青、厦门市中安九
一九投资有限公司、黄梅香、洪俊龙回避表决。
(四)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果:同意 81,637,899 股,占出席本次股东大会股东(含网络投票)所
持有效表决权股份总数的 100.0000%,超过出席本次股东大会(含网络投票)股
东所持有效表决权的三分之二;反对 0 股,占出席本次股东大会股东(含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东
(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
(五)审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
表决结果:同意 81,637,899 股,占出席本次股东大会股东(含网络投票)所
持有效表决权股份总数的 100.0000%,超过出席本次股东大会(含网络投票)股
东所持有效表决权的三分之二;反对 0 股,占出席本次股东大会股东(含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东
(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
(六)审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
表决结果:同意 81,637,899 股,占出席本次股东大会股东(含网络投票)所
持有效表决权股份总数的 100.0000%,超过出席本次股东大会(含网络投票)股
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东所持有效表决权的三分之二;反对 0 股,占出席本次股东大会股东(含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东
(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
(七)审议通过《关于修订<独立董事工作规则>的议案》。
表决结果:同意 81,637,899 股,占出席本次股东大会股东(含网络投票)所
持有效表决权股份总数的 100.0000%,超过出席本次股东大会(含网络投票)股
东所持有效表决权的二分之一;反对 0 股,占出席本次股东大会股东(含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东
(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
(八)审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。
表决结果:同意 81,637,899 股,占出席本次股东大会股东(含网络投票)所
持有效表决权股份总数的 100.0000%,超过出席本次股东大会(含网络投票)股
东所持有效表决权的二分之一;反对 0 股,占出席本次股东大会股东(含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东
(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
(九)审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。
表决结果:同意 81,637,899 股,占出席本次股东大会股东(含网络投票)所
持有效表决权股份总数的 100.0000%,超过出席本次股东大会(含网络投票)股
东所持有效表决权的二分之一;反对 0 股,占出席本次股东大会股东(含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东
(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
(十)审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
表决结果:同意 81,637,899 股,占出席本次股东大会股东(含网络投票)所
持有效表决权股份总数的 100.0000%,超过出席本次股东大会(含网络投票)股
东所持有效表决权的二分之一;反对 0 股,占出席本次股东大会股东(含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东
(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
(十一)审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。
泰和泰(北京)律师事务所关于国安达股份有限公司二零二一年第三次临时股东大会法律意见书
表决结果:同意 81,637,899 股,占出席本次股东大会股东(含网络投票)所
持有效表决权股份总数的 100.0000%,超过出席本次股东大会(含网络投票)股
东所持有效表决权的二分之一;反对 0 股,占出席本次股东大会股东(含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东
(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
(十二)审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
表决结果:同意 81,637,899 股,占出席本次股东大会股东(含网络投票)所
持有效表决权股份总数的 100.0000%,超过出席本次股东大会(含网络投票)股
东所持有效表决权的三分之二;反对 0 股,占出席本次股东大会股东(含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东
(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
(十三)审议通过《关于补选非职工代表监事的议案》。
表决结果:同意 81,637,899 股,占出席本次股东大会股东(含网络投票)所
持有效表决权股份总数的 100.0000%,超过出席本次股东大会(含网络投票)股
东所持有效表决权的二分之一;反对 0 股,占出席本次股东大会股东(含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东
(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
《若干规定》《网络投票细则》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定,
表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、
出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》《股
东大会规则》《若干规定》《网络投票细则》公司现行章程及其他有关法律、法
规的规定,召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序、表决结果
合法有效。
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负责人: 经办律师:
沈志君 许军利 律师
殷庆莉 律师
二〇二一年十一月十一日