国安达：泰和泰（北京）律师事务所关于国安达股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2021-11-20
泰和泰（北京）律师事务所
关于国安达股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
（2021）泰律意字（GAD）第 01 号
2021 年 11 月 19 日
中国 北京市朝阳区东四环中路 56 号远洋国际中心 A 座 12 层
12/F, Tower A, Ocean International Center, No. 56 Dongsihuan Road （M）
Chaoyang District, Beijing, People’s Republic of China
电话| TEL: 86-10-85865151 传真| FAX: 86-10-85861922
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泰和泰（北京）律师事务所
关于国安达股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
（2021）泰律意字（GAD）第 01 号
致：国安达股份有限公司
泰和泰（北京）律师事务所接受国安达股份有限公司委托，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》、深圳
证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业
务办理指南第 5 号—股权激励》 创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件及《国安达股份有限公司章程》的有关规定，
就《国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》所涉及的相关事
宜出具本法律意见书。
第一部分 前言
一、释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：
国安达、公司 指 国安达股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 《国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》
本激励计划 指 国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
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关于国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
划（草案）
限制性股票、第二类限 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
制性股票 应归属条件后分次获得并登记的公司股票
激励对象 指 根据本激励计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授
有效期 指
的限制性股票全部归属或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020
年 12 月修订）
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权
激励》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
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《公司章程》 指 《国安达股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 泰和泰（北京）律师事务所
本法律意见书 指 《泰和泰（北京）律师事务所关于国安达股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
本所得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈
述和说明（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准
确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
无任何隐瞒、虚假或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真
实、准确和有效的，文件的副本、复印件或传真件与原件一致。
为出具本法律意见书之目的，本所声明如下：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根
据可适用的中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件而出具。
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公
司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作说明和陈述，且公司已向本所及本
所律师保证了其真实性、准确性、完整性和有效性。
3.本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本激励计
划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证
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据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明
文件出具法律意见书。
4.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法
律文件，随同其他材料一同报送或公开披露。
5.本所及本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6.本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，非经本所及经办律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意
见如下：
第二部分 正文
一、实施本激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并合法存续的股份有限公司
2020 年 9 月 16 日，中国证监会核发《关于同意国安达股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2272 号），同意公司首次公开发行股票
的注册申请。2020 年 10 月 29 日，公司在深圳证券交易所创业板上市，证券简
称“国安达”，证券代码“300902”。
公司现持有厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》 统一社会信用代码：
91350200798092564D），住所为厦门市集美区灌口镇后山头路 39 号之一，法定
代表人为洪伟艺，注册资本为 12,798 万元，公司类型为股份有限公司（上市、
自然人投资或控股），经营范围为“1、研发、制造、销售：安全应急产品、消防
器材、汽车安全制品（以上项目凭资质证书生产经营）、化工产品（不含须经前
置许可的项目）；2、消防工程的设计与施工；3、经营各类商品和技术的进出口
（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；4、消防技术服务、商务信息咨询；5、企业管理策划、企业营销策划；6、
4
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物业管理”。
根据《公司章程》、公司公开披露信息、公司出具的确认函并经本所律师检
索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律
意见书出具之日，公司登记状态为存续；公司不存在依据法律、法规、规范性文
件或《公司章程》的规定应当终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形
根据公司公开披露的《2021 年第三季度报告》《2021 年半年度报告》《2021
年第一季度报告》《2020 年年度报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的国安达 2020 年度《审计报告》（天健审[2021]13-9 号]）、《内部控制的鉴证报
告》（天健审〔2020〕13-2 号）、《公司章程》及公司出具的确认函等资料，并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规
定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
2021 年 11 月 19 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于<国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
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等与本激励计划相关议案。本所律师根据《管理办法》的相关规定对《激励计划
（草案）》的主要内容进行了适当核查，具体如下：
（一）本激励计划载明的事项
《激励计划（草案）》共分十四章，分别如下：第一章“释义”；第二章“股
权激励计划的目的”；第三章“激励计划的管理机构”；第四章“激励对象的确定
依据和范围”；第五章“限制性股票的来源、数量和分配”；第六章“激励计划的
有效期、授予日、归属安排和禁售期”；第七章“限制性股票的授予价格及授予
价格的确定方法”；第八章“限制性股票的授予及归属条件”；第九章“激励计划
的调整方法和程序”；第十章“限制性股票的会计处理”；第十一章“激励计划的
实施程序”；第十二章“公司/激励对象各自的权利义务”；第十三章“公司/激励
对象发生异动的处理”；第十四章“附则”。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为是为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心团队成员
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展。在充分保障股东利益的前提
下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定本激励计划。
本所律师认为，本激励计划载明的目的符合《管理办法》第九条第（一）项
的规定。
（三）本激励计划激励对象的确定依据和范围
1.激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》及其他有关法律、法规、规范性文件
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和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括董事、高级管理人员、核心员工及董事会认
为需要激励的其他人员。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公
司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益授予对象的确定标准参
照首次授予的标准确定。
本激励计划的激励对象包含公司的实际控制人洪伟艺先生以及其子洪清泉、
洪俊龙。前述激励对象均为公司董事、高级管理人员或核心员工，对公司的发展
方向、战略布局、经营决策、重大经营管理、技术进步以及业务提升等事项具有
重大影响，对公司发展起到核心关键作用。因此，本激励计划将前述人员作为激
励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》《业务办理指南》等
相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
3.激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 3-5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（四）本激励计划拟授出权益的形式及股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授出权益的形式及股票来源、数量
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和分配如下：
1.拟授出权益的形式及股票来源
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2.限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 300 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 12,798 万股的 2.3441%。其中，首次授予 240 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.8753%，占本激励计划拟授予限制性
股票总数的 80%；预留授予 60 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 0.4688%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。激励对象因
个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的，董事会有权将离职员工或放弃
参与员工的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整。
3.限制性股票分配情况
《激励计划（草案）》规定了限制性股票激励对象的职务、拟获授数量、占
授予总量的比例及占本激励计划公告日公司总股本的比例；预留部分的拟获授数
量、占授予总量的比例及占本激励计划公告日公司总股本的比例。
经核查，本所律师认为，本激励计划拟授出权益的形式及股票来源、数量和
分配符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十
四条以及《上市规则》第 8.4.5 条、《持续监管办法》第二十九条的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
期如下：
1.本激励计划的有效期
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本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2.本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。公司应在公司股东大会审议通
过后 60 日内授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，将终止实施本激励计划，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月
内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计
算在 60 日内。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留
授予的激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票
失效。
3.本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例
分次归属并规定了不得进行归属的期间，首次授予的限制性股票的归属时间和归
属安排如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自首次授予日起 16 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 40%
授予日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 28 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 30%
授予日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 40 个月后的首个交易日起至
第三个归属期 30%
授予日起 52 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票若在 2021 年授出，则预留授予的第二类
限制性股票的各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在
2022 年授出，则预留授予的限制性股票各批次归属比例和安排如下表所示：
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归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 40%
至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 30%
至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予日起 36 个月后的首个交易日起
第三个归属期 30%
至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，不得转让、抵押、质押、担保、
偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，相应地，归属前不得转
让、抵押、质押、担保、偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述
原因获得的股份同样不得归属。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜；激励对象当期计
划归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完全归
属的，激励对象已获授但尚未能归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得
递延至下期归属。
4.本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司
董事、高级管理人员的，按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
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3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施
细则》等相关规定。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第十三条、第十六
条、第二十四条、第二十五条、第四十四条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
经核查，本所律师认为《激励计划（草案）》已明确限制性股票的授予价格
及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）款的规定，授予价格及其确定
方法符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（七）限制性股票的授予及归属条件
经核查，《激励计划（草案）》设置了关于激励对象获授限制性股票的授予条
件，包括公司应满足的条件和激励对象个人应满足的条件；激励对象获授的限制
性股票的归属条件，包括公司应满足的条件和激励对象个人应满足的条件，并对
公司业绩和个人绩效设置了明确的考核标准。
本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予及归属条件符合《管理办法》
第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及《上市规
则》第 8.4.6 条的规定。
（八）本激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票授
予数量及归属数量、授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）
项的规定，上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八条的规定。
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（九）本激励计划的终止程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划关于终止程序的规定
符合《管理办法》五十一条的规定。
（十）本激励计划的其他规定
除上述事项之外，《激励计划（草案）》还就限制性股票的会计处理、激励计
划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动时的
处理等内容做出了明确规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》已包含《管理办法》第九条
规定的股权激励计划应该载明的内容，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管
理办法》《上市规则》的相关规定。
三、本激励计划涉及的主要程序
（一）公司为实施本激励计划已履行的主要程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实
施本激励计划，公司已履行下述法定程序：
1．公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《国安达股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第三届
董事会第十四次会议审议。
2．2021 年 11 月 19 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于<国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等与本激励计划相关的议案。
3．2021 年 11 月 19 日，公司独立董事就本激励计划所涉事项发表了独立意
见：认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成
长效激励机制，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。公
司本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的激励对象条件。同意将《关于<国安达股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<国安达股份有限公司 2021 年限
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关于国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交股东大会审议。
4．2021 年 11 月 19 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关
于<国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等与本激励计划相关的议案，认为公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体
股东利益的情形，待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文
件的要求予以实施。
（二）公司为实施本激励计划尚需履行的主要程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《激励计划（草
案）》，为实施本激励计划，公司尚需履行的主要程序如下：
1．公司应在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 天。
2．公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。
3．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。公司应当至
迟在股东大会决议披露的同时披露内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告
前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告，并说明是否存在内幕交
易行为。
4．公司尚需召开股东大会审议本激励计划。公司股东大会在对本激励计划
以及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划以及相关议案向所有
的股东征集委托投票权。
5．公司股东大会审议本激励计划时，关联股东应当回避表决，本激励计划
所涉议案应经出席会议的非关联股东所持有效表决权的 2/3 以上通过；除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他
股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
6.自公司股东大会审议通过本激励计划 60 日内，公司董事会根据股东大会
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关于国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
授权对激励对象授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已履行
了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的有关规定；为实施本激励计划，
公司尚需按照其进展情况根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定继续履行后续法定程序。
四、本激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”
已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围、激励对象的核实，本激励计
划涉及的激励对象包括董事、高级管理人员、核心员工及董事会认为需要激励的
其他人员。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划激励对
象的确定符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的参
与上市公司股权激励的资格，符合《管理办法》第八条和《上市规则》第 8.4.2
条、《业务办理指南》第二条第（四）款第 3 项的规定。
五、本激励计划的信息披露
根据公司出具的说明，公司将按规定在指定信息披露媒体公告第三届董事会
第十四次会议决议和第三届监事会第十次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘
要、《国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关
于召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》等文件，公司将根据本激励计划的
进展，按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，履行持续信息
披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》的规
定履行了必要的信息披露义务。随着本激励计划的推进，公司尚需按照《证券法》
《管理办法》《上市规则》及中国证监会的相关要求持续履行信息披露义务。
六、本激励计划下激励对象的财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的确认函，本激励计划激励对象的资
金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司关于不向激励对象提供财务资助的承诺符合《管
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关于国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心团队
成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展。在充分保障股东利益的
前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
（二）本激励计划依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合
理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权和决策权，且公司独立董事及监事
会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施本激励计划不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《国安达股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》，并经本所律
师核查，公司董事审议与本激励计划相关的议案时，拟参与本激励计划的董事已
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定回避表
决。
综上，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划时关联董事已根据《管理
办法》第三十四条的相关规定回避表决。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1．截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本激励计划的主体资格。
2．《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规
定。
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关于国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
3．截至本法律意见书出具之日，本激励计划已履行了现阶段必要的法定程
序，符合《管理办法》的有关规定；公司尚需按照其进展情况根据《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续法定程序。
4．本激励计划项下激励对象的确定符合《公司法》《管理办法》《上市规则》
《业务办理指南》等相关规定。
5．截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》的规定履行了必
要的信息披露义务。随着本激励计划的推进，公司尚需按照《证券法》《管理办
法》《上市规则》及中国证监会的相关要求履行持续信息披露义务。
6．根据《激励计划（草案）》，公司不向激励对象提供财务资助，符合《管
理办法》的规定。
7．本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形，符合《管理办法》的规定。
8．公司董事会审议本激励计划相关议案时，公司关联董事已回避表决，符
合《管理办法》的规定。
本法律意见书一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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关于国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
（本页无正文，为《泰和泰（北京）律师事务所关于国安达股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》签署页）
泰和泰（北京）律师事务所
负责人： 经办律师：
沈志君 许军利 律师
殷庆莉 律师
二〇二一年十一月十九日
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