泰和泰（北京）律师事务所
关于国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
调整及首次授予事项之


法律意见书
（2021）泰律意字（GAD）第 02 号

2021 年 12 月 07 日




中国  北京市朝阳区东四环中路 56 号远洋国际中心 A 座 12 层
12/F, Tower A, Ocean International Center, No. 56 Dongsihuan Road （M）
Chaoyang District, Beijing, People’s Republic of China
电话| TEL: 86-10-85865151 传真| FAX: 86-10-85861922




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中国 北京市 朝阳区 东四环中路 56 号远洋国际中心 A 座 12 层
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                                泰和泰（北京）律师事务所

                                   关于国安达股份有限公司

       2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之

                                                  法律意见书

                                                                    （2021）泰律意字（GAD）第 02 号


致：国安达股份有限公司

     泰和泰（北京）律师事务所接受国安达股份有限公司委托，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》、深圳
证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业
务办理指南第 5 号—股权激励》 创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件及《国安达股份有限公司章程》的有关规定，
就国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事宜出具本
法律意见书。

                                                  第一部分 前言

     一、释义

     除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：

国安达、公司                         指       国安达股份有限公司

《激励计划（草案）》                          《国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励
                                      指
                                              计划（草案）》

本激励计划                            指      国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计



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                                   划

本次调整                           国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
                             指
                                   划调整事项

首次授予                           国安达股份有限公司根据 2021 年限制性股票激
                             指
                                   励计划向激励对象首次授予限制性股票

限制性股票、第二类限               符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
                             指
制性股票                           应归属条件后分次获得并登记的公司股票

激励对象                     指    根据本激励计划获授限制性股票的人员

授予日                       指    公司向激励对象授予限制性股票的日期

                                   公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格                     指
                                   励对象获得公司股份的价格

《公司法》                   指    《中华人民共和国公司法》

《管理办法》                 指    《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                 指    《国安达股份有限公司章程》

中国证监会                   指    中国证券监督管理委员会

本所                         指    泰和泰（北京）律师事务所

本法律意见书                       《泰和泰（北京）律师事务所关于国安达股份有

                             指    限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及首次

                                   授予事项之法律意见书》

元、万元                     指    人民币元、万元


       二、声明

       本所得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈
述和说明（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准
确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，

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无任何隐瞒、虚假或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真
实、准确和有效的，文件的副本、复印件或传真件与原件一致。

    为出具本法律意见书之目的，本所声明如下：

    1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根
据可适用的中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件而出具。

    2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公
司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作说明和陈述，且公司已向本所及本
所律师保证了其真实性、准确性、完整性和有效性。

    3.本法律意见书仅对本激励计划调整及首次授予有关的法律问题发表意见，
而不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述
时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出
具的说明或证明文件出具法律意见书。

    4.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划调整及首次
授予事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送或公开披露。

    5.本所及本所律师同意公司在其为实施本激励计划调整及首次授予事项所
制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅
并确认。

    6.本法律意见书仅供公司为实施本激励计划调整及首次授予事项之目的使
用，非经本所及经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意
见如下：


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                                    第二部分 正文

    一、本激励计划调整及首次授予的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，就本激励计划调整和首次授予
事宜，公司已经履行的批准与授权程序如下：

    1．2021 年 11 月 17 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草
案）》及《国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
并提交公司第三届董事会第十四次会议审议。

    2．2021 年 11 月 19 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请国安达股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决。

    3．2021 年 11 月 19 日，公司独立董事就本激励计划所涉事项发表了独立意
见，同意将《关于<国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》提交股东大会审议。

    4．2021 年 11 月 19 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于核实<国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》。

    5．2021 年 11 月 20 日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了
《国安达股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集委托投票权报告书》，公
司独立董事涂连东受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2021 年
12 月 6 日召开的 2021 年第四次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司
全体股东征集委托投票权。经公司确认，截至征集结束时间（2021 年 12 月 5 日
下午 5:30），无股东委托征集人投票。



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    6．2021 年 12 月 1 日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了
《国安达股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》，公司通过公司网站和张贴公司公告栏告示公示了本
激励计划激励对象的姓名和职务，公示时间为 2021 年 11 月 20 日至 2021 年 11
月 29 日。公示期内，公司监事会未收到对公司本激励计划拟激励对象提出的意
见或异议。

    7．2021 年 12 月 6 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请国安达股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    8．2021 年 12 月 6 日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了
《国安达股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    9．2021 年 12 月 7 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，公司董事会根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授
权及《激励计划（草案）》的有关规定，决定对本激励计划激励对象名单进行调
整，激励对象人数由 132 人调整为 131 人，授予的限制性股票总量由 300 万股调
整为 298.5 万股，确定 2021 年 12 月 7 日为首次授予日，授予价格均为 21.42 元，
向符合授予条件的 131 名激励对象授予 238.8 万股限制性股票，本激励计划设定
的激励对象获授权益的条件已成就，关联董事已回避表决。

    10．2021 年 12 月 7 日，公司独立董事出具了《国安达股份有限公司独立董
事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，公司独立董事对本次
调整和授予相关事项发表了同意的独立意见。

    11．2021 年 12 月 7 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》。



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       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划的调
整及首次授予已获得现阶段必要的批准与授权。

       二、本激励计划的调整情况

       根据公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请国安达股份有
限公司股东大会授权公司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》，本激励计划授予对象名单及授予权益数量调整的内容如
下：

       鉴于公司本激励计划拟激励对象名单中 1 名激励对象在知悉本激励计划事
项后存在买卖公司股票的行为，出于审慎性原则，该激励对象自愿放弃参与本激
励计划。根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司将激励对象人数由
132 人调整为 131 人，授予的限制性股票总量由 300 万股调整为 298.5 万股。

       2021 年 12 月 7 日，公司独立董事出具《国安达股份有限公司独立董事关于
第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，同意公司对本激励计划相关
事项进行调整。

       2021 年 12 月 7 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

       综上所述，本所律师认为，公司本激励计划的调整符合《公司法》《管理办
法》《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

       三、本激励计划的首次授予日、授予对象、数量和价格

       1．2021 年 12 月 6 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于提请国安达股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2021 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会确定本激励计划的授予日。

       2．2021 年 12 月 7 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 12 月 7 日为首次授
予日，授予价格为 21.42 元/股，向 131 名激励对象授予 238.8 万股限制性股票。



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    3．2021 年 12 月 7 日，公司独立董事出具《国安达股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，认为本激励计划规定的
授予条件已经成就，同意确定首次授予日为 2021 年 12 月 7 日，向符合授予条件
的 131 名激励对象共计授予 238.8 万股限制性股票，授予价格为 21.42 元/股。

    4．2021 年 12 月 7 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定首次授予日为 2021 年 12
月 7 日，并同意向符合授予条件的 131 名激励对象共计授予 238.8 万股限制性股
票，授予价格为 21.42 元/股。

    根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司本激励计划的首次授予日为公
司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内的交易日。

    综上所述，本所律师认为，本激励计划的首次授予日、授予对象、数量和价
格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、本激励计划的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授
限制性股票：

    （一）公司未发生以下任一情形

    1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3．上市后最近 36 个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情况；

    4．法律法规规定不得实施股权激励的；

    5．中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形



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    1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6．中国证监会认定的其他情形。

    根据公司公开披露的《2021 年第三季度报告》《2021 年半年度报告》《2021
年第一季度报告》《2020 年年度报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的国安达 2020 年度《审计报告》（天健审[2021]13-9 号]）、《内部控制的鉴证报
告》（天健审〔2020〕13-2 号）、《公司章程》及公司出具的确认函、第三届董事
会第十五次会议决议、第三届监事会第十一次会议决议、独立董事意见、监事会
核查意见等文件以及公司、激励对象出具的书面确认等资料，公司和首次授予的
激励对象不存在不能授予限制性股票的情形。

    综上所述，本所律师认为，截至首次授予日，公司及本激励计划首次授予的
对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形，本激励计划的首次授予条件已经
满足，公司向首次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定。

    五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

    1．本激励计划的调整及首次授予已经获得现阶段必要的批准与授权；

    2．本激励计划的调整符合《公司法》《管理办法》《公司章程》《激励计划（草
案）》的相关规定；

    3．本激励计划的首次授予日、授予对象、数量和价格符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定；



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       4．截至首次授予日，公司及本激励计划首次授予的对象均未发生上述不得
授予限制性股票的情形，本激励计划的首次授予条件已经满足，公司向首次授予
的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规
定。

       本法律意见书一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

       （以下无正文）




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（本页无正文，为《泰和泰（北京）律师事务所关于国安达股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》签署页）




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                                                            2021 年 12 月 7 日




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