国安达：泰和泰（北京）律师事务所关于国安达股份有限公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理增持股份之法律意见书2022-07-12
泰和泰（北京）律师事务所
关于国安达股份有限公司控股股东、实际控制
人之一、董事长兼总经理增持股份之
法律意见书
（2022）泰律意字（GAD）第 01 号
2022 年 7 月 12 日
中国 北京市朝阳区东四环中路 56 号远洋国际中心 A 座 12 层
12/F, Tower A, Ocean International Center, No. 56 Dongsihuan Road （M）
Chaoyang District, Beijing, People’s Republic of China
电话| TEL: 86-10-85865151 传真| FAX: 86-10-85861922
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泰和泰（北京）律师事务所
关于国安达股份有限公司
控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理增持股份之
法律意见书
（2022）泰律意字（GAD）第 01 号
致：国安达股份有限公司
泰和泰（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受国安达股份有限公司
（以下简称“国安达”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所发布
的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 10 号——股份变动管理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及
《国安达股份有限公司章程》的有关规定，就公司控股股东、实际控制人之一、
董事长兼总经理洪伟艺（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次
增持”）的有关事宜出具本法律意见书。
本所得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈
述和说明（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准
确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
无任何隐瞒、虚假或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真
实、准确和有效的，文件的副本、复印件或传真件与原件一致。
为出具本法律意见书之目的，本所声明如下：
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关于国安达股份有限公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理增持股份之法律意见书
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根
据可适用的中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件而出具。
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公
司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作说明和陈述，且公司已向本所及本
所律师保证了其真实性、准确性、完整性和有效性。
3.本法律意见书仅对本次增持有关的法律问题发表意见，而不对本次增持所
涉及的会计、财务等专业事项及本次增持所涉及股票价值等非法律专业事项发表
意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要
的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出
具法律意见书。
4.本所及本所律师同意将法律意见书作为本次增持所必备的法律文件，随同
其他材料一同报送或公开披露。
5.本所及本所律师同意公司在其为实施本次增持所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6.本法律意见书仅供公司为实施本次增持之目的使用，非经本所及经办律师
书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意
见如下：
一、增持人的主体资格
根据公司提供的资料及公开披露信息，并经本所律师核查，本次增持的增持
人为公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理洪伟艺，其基本情况如下：
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关于国安达股份有限公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理增持股份之法律意见书
洪伟艺，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，任公司董事长、总经
理，系公司的控股股东、实际控制人之一。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持的增持人不存在《收购办
法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下列情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上
市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，本次增持的增持人具有完全民事行为能力，具有法律、
法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购办法》第六条第二款规定的
不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持的目的及计划
1.本次增持的目的
根据公司及增持人出具的说明，增持人本次增持的目的是基于对公司未来持
续发展前景的坚定信心和长期投资价值的认同，为促进公司持续稳定健康发展、
提升投资者信心。
2.本次增持的计划
2022 年 1 月 12 日，公司就本次增持披露了《关于控股股东、实际控制人之
一、董事长兼总经理增持公司股份及增持计划的公告》（以下简称“《增持计划
公告》”）。
（二）本次增持的实施情况
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关于国安达股份有限公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理增持股份之法律意见书
根据公司提供的资料，本次增持实施前，增持人通过直接或间接方式合计持
有公司股份 53,551,000 股，占公司总股本的 41.84%。
增持人于 2022 年 1 月 10 日至 2022 年 7 月 9 日期间，通过集中竞价和大宗
交易方式增持公司股份 261,700 股，占公司总股本的 0.20%，具体如下：
增持人 增持方式 增持时间 增持股数（股） 占总股本比例
集中竞价 2022-1-10 42,000 0.03%
大宗交易 2022-1-11 100,000 0.08%
洪伟艺 集中竞价 2022-1-19 15,600 0.01%
集中竞价 2022-2-9 84,100 0.07%
集中竞价 2022-2-11 20,000 0.02%
合计 261,700 0.20%
（注：表格中若出现合计数与分项数之和不一致的情况，均为四舍五入原因造成）
本次增持实施期限届满时，增持人直接持有公司股份 43,812,700 股，通过厦
门市中安九一九投资有限公司间接持有公司股份 10,000,000 股，合计持有公司股
份 53,812,700 股，占公司总股本的 42.05%。增持人未在本次增持期间减持公司
股份。
根据公司提供的资料，增持人基于对公司未来发展和长期投资价值的信心，
履行增持计划的相关承诺，因粗心疏忽敏感期、操作失误，于 2022 年 1 月 19 日
通过集中竞价方式增持公司股份 15,600 股。因公司定于 2022 年 1 月 29 日披露
2021 年年度业绩预告，增持人的上述交易行为违反了《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 10 号——股份变动管理》关于业绩预告公告前 10 日内禁止买卖公司
股票的相关规定。根据增持人的确认，虽然上述购买股票行为在公司披露业绩预
告的敏感期内发生，但不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况。
就上述在窗口期购买股票的相关行为，增持人承诺在本次窗口期增持的
15,600 股公司股票，将在未来 1 年内不进行减持操作，并承诺将认真学习并自觉
遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 10 号——股份变动管理》的有关规定，杜绝此类失误再次发生。
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关于国安达股份有限公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理增持股份之法律意见书
综上所述，本所律师认为，增持人在窗口期购买股票的相关行为不符合《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等相关规定，但鉴
于增持人已作出相应承诺，上述事宜不会对本次增持构成重大不利影响，除上述
情形外，本次增持符合《证券法》《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规
定。
三、本次增持的信息披露
2022 年 1 月 12 日，公司披露了《国安达股份有限公司关于控股股东、实际
控制人之一、董事长兼总经理增持公司股份及增持计划的公告》，对增持人的增
持计划等情况进行了披露。
2022 年 2 月 9 日，公司披露了《国安达股份有限公司关于控股股东、实际
控制人之一、董事长兼总经理增持公司股份计划实施过半的进展公告》，对增持
人的增持进展等情况进行了披露。
2022 年 4 月 11 日，公司披露了《国安达股份有限公司关于控股股东、实际
控制人之一、董事长兼总经理增持公司股份计划时间过半的进展公告》，对增持
人的增持进展等情况进行了披露。
根据公司提供的《国安达股份有限公司关于控股股东、实际控制人之一、董
事长兼总经理增持公司股份计划时间届满暨增持完成的公告》及公司出具的书面
说明，公司拟将前述公告与本法律意见书一并提交深圳证券交易所并予以公告。
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次
增持履行了相应的信息披露义务。
四、本次增持符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形
《收购办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出
要约：…（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股
份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已
发行的 2%的股份；…”。
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关于国安达股份有限公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理增持股份之法律意见书
根据公司提供的资料及公开披露信息，并经本所律师核查，本次增持计划实
施前，增持人合计持有公司股份 53,551,000 股，占公司总股本的 41.84%，超过
公司已发行股份的 30%，且该等事实持续超过一年。除本次增持外，增持人在本
次增持期限届满前 12 个月内未增持过公司股份。包含本次增持在内，增持人累
计增持公司股份 261,700 股，占公司已发行股份的 0.20%，未超过公司已发行股
份的 2%。
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购办法》第六十三条规定的免于发
出要约的情形。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持
符合《收购办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形；公司已就本次增持履
行了相应的信息披露义务；增持人在窗口期购买股票的行为不会对本次增持构成
重大不利影响，除上述情形外，本次增持符合《证券法》《收购办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。
本法律意见书一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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关于国安达股份有限公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理增持股份之法律意见书
（本页无正文，为《泰和泰（北京）律师事务所关于国安达股份有限公司控股股
东、实际控制人之一、董事长兼总经理增持股份之法律意见书》签署页）
泰和泰（北京）律师事务所
负责人： 经办律师：
沈志君 许军利 律师
殷庆莉 律师
2022 年 7 月 12 日
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