国安达：国安达股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告2023-01-12
证券代码：300902 证券简称：国安达 公告编号：2023-001
国安达股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国安达股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议（以下
简称“会议”或“本次会议”）通知以专人送达、电话等方式送达公司全体董事、
监事及高级管理人员。本次会议于 2023 年 01 月 12 日在公司会议室以现场和通
讯相结合的方式召开。会议由董事长洪伟艺先生召集并主持，应出席董事 7 名，
实际出席董事 7 名，受新型冠状病毒感染疫情影响，独立董事涂连东先生、王子
冬先生、戴李宗先生以通讯会议方式出席本次会议。公司监事和部分高级管理人
员列席了本次会议。经全体董事同意，本次会议豁免通知时限要求。本次会议的
召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《国安
达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议
案》
经审议，董事会一致认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易
所创业板上市公司证券发行上市审核规则》和《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定及 2021 年年度股东大会，
认真对照创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，对公司的
实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范
性文件中关于创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（二）逐项审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定及公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会确定公司 2023 年度以简
易程序向特定对象发行股票方案具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会规定条件的特定
投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2021 年年度股东大会授权，
与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格
优先等原则协商确定。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将根据 2021 年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关
规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或
公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）；
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派送现金股利，n 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 800 万股（含本数），不超过本
次发行前公司总股本 127,980,000 股的 30%，最终发行股票数量由董事会及其授
权人士根据 2021 年年度股东大会授权，根据具体情况与本次发行的主承销商协
商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本
次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
6、本次发行的限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让，法律法
规另有规定的从其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
7、募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 16,000 万元（含本数），符合创业
板以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年
末净资产百分之二十的规定。
本次发行的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
锂电池储能柜火灾防控和惰化抑爆系统扩产
1 11,534.80 11,534.80
项目
2 智慧消防云平台建设项目 2,794.10 2,593.10
3 小型储能预制式火灾抑制系统建设项目 1,872.10 1,872.10
合计 16,201.00 16,000.00
若公司在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和
发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募
集资金予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次
发行后的股份比例共享。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期限为 2021 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
2022 年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关
规定及公司 2021 年年度股东大会的授权，结合公司 2023 年度以简易程序向特定
对象发行股票的发行方案，公司编制了《国安达股份有限公司 2023 年度以简易
程序向特定对象发行股票预案》。经审议，董事会认为本次发行的预案符合市场
现状和公司实际情况，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《国安
达股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的论
证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关
规定及 2021 年年度股东大会的授权，公司董事会结合公司所处行业、发展战略，
结合公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的发行方案，公司编制了《国
安达股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报
告》。经审议，董事会认为该论证分析报告符合公司实际情况和长远发展，切实、
可行。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《国安
达股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关
规定及 2021 年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司编制了《国安达
股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告》。经审议，董事会认为该报告对募集资金使用情况的可行性进行了分析，
符合公司实际情况和发展需求。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《国安
达股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告》。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》等有关法律、法规和规范性文件的规定及 2021 年年度股东大会的授权，公
司编制了截至 2022 年 9 月 30 日的《国安达股份有限公司前次募集资金使用情况
报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行审验
并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《国安
达股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄
即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31 号）等文件的要求，
公司对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023
年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体
承诺的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划
的议案》
为进一步完善公司分红机制，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持
续、科学的投资者回报机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3 号）
等法律法规和《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发
展需要的基础上，公司制定了未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《国安
达股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请召开公司 2023 年第一次临 时股东大会的议案》
经与会董事讨论，同意公司于 2023 年 2 月 2 日下午 15：00 在福建省厦门市
集美区灌口镇后山头路 39 号公司会议室召开公司 2023 年第一次临时股东大会。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《国安
达股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
（一）经出席董事签字确认的《国安达股份有限公司第四届董事会第七次会
议决议》；
（二）独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
国安达股份有限公司
董事会
2023 年 1 月 12 日
