东吴证券股份有限公司
关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
住所：苏州工业园区星阳街5号
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声 明
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“宝丽迪”或
“公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”），
并已聘请东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”或“本
机构”）作为本次发行的保荐机构。
本机构及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国
证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准
确性和完整性。
（本保荐工作报告如无特别说明，相关用语含义与《苏州宝丽迪材料科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》相同）。
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一、项目运作流程
（一）本保荐机构项目审核流程
本保荐机构的项目审核重点在于项目各个环节的质量控制和风险控制。主要
控制环节包括立项审批、投资银行总部质量控制部门审核、投资银行业务问核委
员会问核、内核机构审核等内部核查程序。
投资银行的相关业务首先须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
本保荐机构的投资银行总部质量控制部门负责对业务各阶段工作进行质量评估
和审核；本保荐机构投资银行业务问核委员会围绕尽职调查等执业过程和质量控
制部等内部检查中发现的风险和问题进行，督促保荐代表人和其他项目人员严格
按照《保荐人尽职调查工作准则》、证监会、交易所及行业自律组织规定和公司
内部制度的要求做好尽职调查工作；本保荐机构内设投资银行业务内核委员会
（以下简称“内核委员会”），相关项目材料制作完成并拟上报监管机构时，在履
行内部问核程序后，需向内核常设机构提出内核申请，确保证券发行中不存在重
大法律和政策障碍，同时确保申请材料具有较高质量；参与内核会议的内核委员
会出具审查意见并交由内核常设机构督促落实，与会内核委员会审核通过后上报
监管机构；监管机构的反馈意见由项目组落实。
1、立项审核流程说明
项目组在初步尽调后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报
投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、
初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会审核；投资银行总部立项
委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务须经
过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
2、其他内核环节说明
（1）质量控制部审核
在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部于辅导期和材料申报两个阶段，
对项目组的尽职调查工作进行不少于 2 次的现场检查。现场检查由质量控制部组
织实施，投资银行质控小组组长指定至少 1 名组员参与现场检查工作。
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辅导阶段的项目，质量控制部对项目组辅导期以来的文件从公司的治理结构、
资产状况、财务状况、发展前景以及项目组辅导工作情况等方面进行审查。
制作申报材料阶段的项目，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底
稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开展的
主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，拟申报材料及材料所涉
及申报公司质量进行评审，并对存在问题提出改进意见。项目组整改完毕后，质
量控制部形成现场检查报告。
（2）项目问核
公司投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员
对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，
保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
保荐代表人根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发
行监管函[2013]346 号）填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊
写该表所附承诺事项，并签字确认。
（3）投资银行内核委员会审核
项目组履行内部问核程序后，向内核常设机构提出内核申请。经内核常设机
构审核认为宝丽迪项目符合提交公司投资银行业务内核会议的评审条件后，安排
于 2019 年 4 月 30 日召开内核会议，参加会议的内核委员包括李齐兵、冯玉泉、
刘立乾、邱晓波、潘瑶、张玉仁、张帅共 7 人，与会内核委员就项目是否符合法
律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核。
项目经内核会议审核通过后，项目组须按照内核会议的审核意见进行整改落
实并修改完善相关材料，同时，项目组须对内核会议意见形成书面答复报告并由
内核会议参会委员审核。内核常设机构对答复报告及整改落实情况进行监督审核，
经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手续。
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（二）项目立项审核主要过程
宝丽迪 IPO 项目启动后，项目组成员于 2018 年 6 月完成对项目的初步尽职
调查，调查内容包括收集发行人的历史沿革、经营业绩、所属行业和发展潜力等
情况。2018 年 6 月，项目组提交 IPO 业务立项申请报告，经业务部门负责人、
质量控制部、投资银行总部审核同意后，报分管领导审批后确认立项。项目立项
后向项目管理部备案。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、本项目执行成员构成：
保荐代表人：章龙平、李强
项目协办人：柳以文
项目组成员：杨德泽、方维偲、王新
2、本项目进场工作的时间：2018 年 6 月
3、尽职调查的主要过程：
本机构保荐代表人及项目组其他人员按照《尽职调查工作准则》的要求，结
合《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》对发行人进行了充分的尽职调查和审
慎核查，并形成保荐业务工作底稿。
为了充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信
发行人符合相关法律法规及中国证监会规定的发行条件，以及确信发行人申请文
件和公开发行募集文件的真实、准确、完整，项目组本着诚实守信、勤勉尽责的
原则，对发行人本次发行上市的有关事项进行了深入、细致、全面的尽职调查。
在尽职调查过程中遵循以下要求：对发行人申请文件、证券发行募集文件中
有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，本保荐机构结合尽职调查过
程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立
判断。本保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，对有
关事项进行了调查和复核。对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务
机构及其签字人员专业意见支持的内容，保荐机构应当获得充分的尽职调查证据，
在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独
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立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的
内容不存在实质性差异。
（1）改制阶段的尽职调查工作
项目组参与了公司改制阶段的工作，对公司的资产状况、财务状况及内部决
策程序等进行了详细的调查。
（2）辅导阶段的尽职调查工作
2018 年 7 月，发行人与本保荐机构签订辅导协议，聘请本保荐机构作为其
股票首次公开发行的辅导机构，经中国证券监督管理委员会江苏监管局审查同意，
发行人于 2018 年 8 月 2 日正式进入辅导期。本保荐机构依照《证券发行上市保
荐业务管理办法》的要求，对发行人进行了以下方面的辅导：
① 对发行人设立、改制、股权设置、资产评估及资本验证等方面的合法性、
有效性进行核查，并协助发行人就上述问题进行自查及规范；
② 对发行人的产权关系是否明晰、股权结构是否符合有关规定进行核查，
并协助发行人就上述问题进行自查及规范；
③ 监督发行人实现独立营运，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完
整，突出主营业务，增强核心竞争力；
④ 对发行人董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上（含 5%）股份的自
然人股东、法人股东代表以及其他相关人员进行有关法律法规的培训；
⑤ 对发行人的商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属问题进行核查，
并协助发行人按有关规定规范处理上述资产的法律权属；
⑥ 协助发行人建立健全规范的内部决策制度和控制制度、制定关联交易决
策制度，规范发行人和控股股东及其他关联方的关联交易；
⑦ 协助发行人制定科学合理的发展战略规划，以明确其业务发展目标和未
来发展计划，并根据上述规划和业务发展目标，协助发行人制定了可行的募集资
金投向及其他投资项目的规划。
以上辅导过程旨在促进发行人完善治理结构和运行机制，真正形成现代企业
制度，规范独立运营和增强发行人持续发展的能力；督促发行人的董事、监事、
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高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的
要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；使之具备进入证券市场的基本
条件，符合发行上市的要求，提高发行人的质量。
（3）持续尽职调查阶段的尽职调查工作
项目组对发行人进行持续动态的尽职调查，进一步完善工作底稿，对企业的
最新经营情况和重大事项的进展情况予以持续关注，及时对申报材料进行更新。
4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本保荐机构保荐代表人章龙平和李强于 2018 年 6 月起参与发行人的尽职调
查和辅导工作。尽职调查工作包括但不限于：发行人基本情况、业务与技术、同
业竞争与关联交易、高管人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目
标、募集资金运用、风险因素及其他等。采用的尽职调查方式包括但不限于：查
阅发行人相关的文件或记录、与发行人管理层和治理层访谈、组织专项讨论会和
中介协调会、实地考察等工作。
5、保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作
保荐代表人章龙平和李强负责全面尽职调查工作。项目组成员杨德泽协助保
荐代表人进行发行人基本情况、同业竞争与关联交易、高管人员、公司治理等方
面的尽职调查；项目协办人柳以文协助保荐代表人进行业务与技术、募集资金运
用、业务发展目标、风险因素及其它等方面的尽职调查；项目组成员王新、方维
偲协助保荐代表人进行财务与会计等方面的尽职调查。
（四）本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
1、质量控制部对本项目进行了两次现场检查，具体核查情况如下：
时间 方式 核查情况及核查结果
审核发行人股权结构和历史沿革相关材料、行业相关资料、
审计报告和财务报表等文件。重点关注了业务发展情况、客
户结构、竞争优势、关联交易状况等情况。审核项目的辅导
2019 年 工作，与项目负责人进行沟通，重点关注了发行人治理结构
现场检查
2月 及运行情况、发行人的关联交易状况和最新的财务数据。对
项目组的工作质量进行评估，并给予了正面评价，认为发行
人具备良好发展前景。对项目组的工作质量进行评估，并给
予了正面评价。
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实地考察发行人生产经营场所；与发行人董事长及董事会秘
书进行会谈，了解企业的采购模式、销售模式、运营模式、
核心竞争能力和发展战略；检查问核工作底稿的收集和整理
2019 年
现场检查 情况，并对重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；与
3月
律师、会计师等其他中介机构工作人员进行沟通，了解其专
业素质和工作状况；与项目组人员就其他相关问题进行沟通
交流等。
2、投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员
对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，
保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
保荐代表人根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发
行监管函[2013]346 号）填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊
写该表所附承诺事项，并签字确认。
（五）本保荐机构内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核过程
1、参加内核会议的内核委员：
李齐兵、冯玉泉、刘立乾、邱晓波、潘瑶、张玉仁、张帅，共 7 人。
2、内核会议时间：2019 年 4 月 30 日。
3、内核会议意见及表决结果：
内核会议认为，发行人治理结构健全，内部管理、运作规范；财务状况良好，
有较好的持续盈利能力；具有一定的自主创新能力，具有持续技术开发与市场开
拓能力；募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略；申请文件的制作符合
相关规定和标准。发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，内核会
议认为本机构可以保荐承销该项目。
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二、项目存在问题及其解决情况
（一）尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
1、委托持股问题
2008 年 3 月 28 日，发行人前身宝力塑胶召开董事会，同意香港恒英将所持
宝力塑胶全部股份转让给李文献（中国香港居民），同日，香港恒英与李文献就
前述股权转让事宜让签订了《股权转让协议》，合约转让价格为 100 万元人民币。
本次股权转让实际受让人为徐毅明，李文献作为代持人，代徐毅明受让自香港恒
英持有的宝力塑胶 25%的股权，实际股权转让对价为 300 万元。
2015 年 4 月 16 日，宝力塑胶召开董事会，同意李文献将所持宝力塑胶全部
股份转让给徐闻达，本次股权转让系李文献根据被代持人徐毅明指示，将其 2008
年 8 月为徐毅明代持的宝力塑胶 25%股权转让给徐毅明之子徐闻达，徐闻达未向
李文献支付股权转让对价。
李文献已出具说明，确认委托持股的形成及解除过程，确认与徐毅明、徐闻
达就发行人股权不存在纠纷或潜在纠纷；徐毅明已出具说明，确认托持股的形成
及解除过程，确认 300 万元转让价款已按照香港恒英及其股东、董事之指示由徐
毅明向香港恒英指定方全部支付完毕，确认与李文献、徐闻达就发行人股权不存
在纠纷及潜在纠纷；徐闻达已出具说明，确认委托持股的解除过程，确认与李文
献、徐毅明就发行人股权不存在纠纷或潜在纠纷。截至本工作报告出具日，发行
人历史上曾经存在的委托持股已解除。
2、发行人历史上存在的同业竞争问题及解决方式
发行人自设立以来，一直从事纤维母粒的生产、研发和销售，其经营范围为：
“研发、生产：塑料、化纤色母粒、功能母粒、新型材料；销售本公司所生产产
品（涉及许可经营的凭许可证经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”
发行人控股股东、实际控制人徐毅明、徐闻达曾直接持有泗阳宝源、土耳其
MASTERBATCH、泗阳宝美、上海铕翔的股权，其中部分持股涉及到同业竞争
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问题，具体情况及解决情况如下：
（1）泗阳宝源
报告期内，徐毅明、徐闻达曾分别持有泗阳宝源50.00%的股权。泗阳宝源与
发行人均为生产和销售纤维母粒。
2017年11月，徐毅明、徐闻达以宝力塑胶100.00%的股权向公司增资，增资
完成后，泗阳宝源成为公司的全资子公司。
（2）土耳其MASTERBATCH
土耳其MASTERBATCH注册名称为PPM MASTERBATCH KMYA SANAY
VE DI TCARET LMTED RKET，注册日期2014年12月26日，注册资本
20.00万土耳其里拉，经营范围为基于涂料、清漆、丙烯酸、乙烯聚合物产品（溶
于水中的离解质、溶解质、溶液）的制造以及公司合同中的其他事项。徐毅明曾
持有土耳其MASTERBATCH 60.00%的股权，brahim Halil Kara（土耳其人）持
有40.00%的股权。
土耳其MASTERBATCH经营的产品与发行人存在重合的情况。2017年5月24
日，徐毅明将其持有的土耳其MASTERBATCH 60.00%的股权转让给土耳其人
brahim Halil Kara，转让完成后，徐毅明不再持有土耳其MASTERBATCH股权。
（3）泗阳宝美
泗阳宝美原系徐毅明配偶王丽燕及徐闻达控制的企业，其中王丽燕持股
52.38%并任监事，徐闻达持股47.62%，基本情况如下：
公司名称 泗阳宝美化纤材料有限公司
注册资本 1,050.00 万元
法定代表人 陈解民
成立日期 2014 年 3 月 18 日
住 所 泗阳经济开发区吴江路
许可经营范围：无。一般经营范围:塑胶类色母粒、单丝纤维加工（以
经营范围 上项目待取得相应许可后方可经营）、销售。（上述经营范围均不含法
律法规、国务院决定规定的限制、禁止和许可经营的项目）
泗阳宝美与公司经营范围存在重合，但报告期内未实际经营，根据泗阳县市
场监督管理局2017年11月14日出具的《公司准予注销登记通知书》，泗阳宝美已
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注销。
（4）上海铕翔
上海铕翔原系徐毅明持股45.00%的企业，基本情况如下：
公司名称 上海铕翔国际贸易有限公司
注册资本 100.00 万元
法定代表人 赵家凤
成立日期 2014 年 8 月 27 日
住 所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 468 号 2 幢楼 2 层 203 部位
从事货物及技术的进出口业务：转口贸易、区内企业间的贸易及贸易
代理；塑料原料及制品、纺织品、化纤产品、包装材料、化工原料及
产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物、易制毒
经营范围
化学品）、纺织制品及原料（除棉花收购）、印刷器材的销售；从事化
工科技的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海铕翔主要从事贸易业务，与公司不存在同业竞争。2017年3月10日，徐
毅明已将15.00%、30.00%的上海铕翔股权分别转让给赵家凤、秦国柳，转让完
成后，徐毅明不再持有上海铕翔股权。
（5）避免同业竞争的措施
为避免产生潜在的同业竞争、损害公司及其他股东利益，公司控股股东、实
际控制人徐毅明、徐闻达共同出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函签署日，本人承诺依据《公司法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《企业会计准则》认定的属于本人的关联方及前述各方控制
的企业与宝丽迪之间不存在同业竞争；
2、在作为或被法律法规认定为宝丽迪控股股东、实际控制人期间，本人目
前没有，将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、
合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对宝丽迪的生产经营构成或可
能构成同业竞争的业务或活动；
3、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给宝丽迪造成的所有直接或间接损失；
4、本承诺函自本人签字之日起生效，具有不可撤销的效力；
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5、上述各项承诺内容在本人目前或将来控制的企业中持续有效。”
（二）质量控制部关注的主要问题及对质量控制部意见的具体落实情况
上海铕翔国际贸易有限公司原系徐毅明持股 45%的企业，请项目组说明发
行人与上海铕翔关联交易情况，以及徐毅明转让股权的情况。
回复：
（1）报告期内，公司未与上海铕翔发生过关联交易。
（2）徐毅明转让上海铕翔股权的情况
2017 年 3 月，徐毅明将 15%、30%的上海铕翔股权分别转让给赵家凤、秦
国柳，转让金额分别为 15 万元、30 万元。转让前后的股权结构如下表所示：
单位：万元
2017 年 3 月股权转让前 2017 年 3 月股权转让后
股东
注册资本 占比 注册资本 占比
徐毅明 45.00 45.00% - -
赵家凤 45.00 45.00% 60.00 60.00%
秦国柳 10.00 10.00% 40.00 40.00%
（三）内核会议讨论的主要问题、审核意见及具体落实情况
请项目组补充说明发行人整体变更股份公司时股东纳税情况，以及 2017 年、
2018 年股权激励涉及的股东纳税情况。
回复：
（1）2017 年股份支付涉及的股东纳税情况
2017 年 11 月 10 日，徐毅明与龚福明、杨军辉、朱建国、袁晓锋、铕利合
盛签订《股权转让协议》。徐毅明将持有的宝力塑胶 243.99 万元注册资本，以
每一元注册资本 9.97 元价格分别转让给龚福明、杨军辉、朱建国、袁晓锋、铕
利合盛，转让价格均为每一元注册资本 9.97 元。而徐毅明通过同一控制下企业
合并方式向宝力塑胶增资，获得上述注册资本的价格为每一元注册资本 11.32 元。
由于转让价格低于获得价格，徐毅明本次股权转让无需纳税。
（2）整体变更股份公司时股东纳税情况
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2018 年 5 月 18 日，宝力有限整体变更股份公司，变更后股本 5,160 万元，
资本公积 136,763,708.61 元。
经与主管税务机关沟通，法人股东不涉及纳税义务，自然人股东及有限合伙
股东根据股改净资产与取得成本的差额作为应纳税所得额缴纳个人所得税，具体
应缴个税情况如下表所示：
单位：万元
股权取得成 股改时净资 应纳税所得额 应纳税额（4）
股东
本（1） 产份额（2） （3）=（2）-（1） =（3）*20%
徐闻达 5,018.09 6,984.53 1,966.44 393.29
徐毅明 1,969.46 2,026.79 57.34 11.47
龚福明 463.21 565.09 101.88 20.38
杨军辉 231.60 282.55 50.94 10.19
朱建国 231.60 282.55 50.94 10.19
袁晓锋 108.07 131.85 23.78 4.76
苏州铕利合盛企业管理中
915.66 941.82 26.16 5.23
心（有限合伙）-徐毅明
苏州铕利合盛企业管理中
626.02 762.87 136.86 27.37
心（有限合伙）-员工
合计 9,563.71 11,978.05 2,414.34 482.87
如上表所示，整体变更股份公司时需缴纳个人所得税 482.87 万元，经与主
管税务机关沟通确认，其中有限合伙股东需一次性完成缴税，截至目前有限合伙
股东已足额缴纳个人所得税，自然人股东缴税可分 5 年完成，具体缴税计划如下
表：
单位：万元
股东 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 合计
徐闻达 - - 117.99 117.99 157.32 393.29
徐毅明 - - 3.44 3.44 4.59 11.47
龚福明 - - 6.11 6.11 8.15 20.38
杨军辉 - - 3.06 3.06 4.08 10.19
朱建国 - - 3.06 3.06 4.08 10.19
袁晓锋 - - 1.43 1.43 1.90 4.76
根据缴税计划，2018 年 7 月至 2020 年 7 月期间属于缓征期，自然人股东尚
无须缴税。
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（3）2018 年徐毅明通过转让持有铕利合盛的份额方式进行股权激励的相关
纳税情况
2018 年 9 月，徐毅明与张朝龙、杨志华、朱敏杰、王娟娟、谢伟签订《股
权转让协议》。徐毅明将其持有的铕利合盛的部分出资份额转让至张朝龙、杨志
华、朱敏杰、王娟娟、谢伟，转让的出资份额合计 2.15%，徐毅明上述出资份额
收取 39.96 万元，取得成本为 29.91 万元，徐毅明本次股权转让缴纳个人所得税
2.01 万元。
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三、对发行人利润分配政策的核查意见
发行人实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展。根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号，简称《通知》）的相关要求，发行人分别
召开了第一届董事会第五次会议和 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于通过<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司章程（草案）>的议案》和《关于制定
<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划>
的议案》，制定了详细的利润分配制度。
保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》及相关的董事
会决议及股东大会决议等资料，核查了发行人最近三年的利润分配情况，认为发
行人的利润分配政策符合《公司法》、《通知》等相关法律法规和《公司章程》的
规定。
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四、对发行人公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核查
情况
保荐机构对于发行人公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施进行了详细
核查，并督促发行人及时制定并披露公开发行后填补被摊薄即期回报的相关措施，
督促发行人董事、高级管理人员按照中国证监会相关规定对公司填补即期回报措
施能够得到切实履行作出承诺。
保荐机构经核查后认为：宝丽迪对于本次公开发行摊薄即期回报的预计分析
具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司董事、高级管
理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小
投资者的合法权益。
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五、盈利能力相关信息尽职调查情况及结论
（一）发行人销售收入的真实性和准确性核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信
息披露指引》（中国证券监督管理委员会公告[2013]46 号），保荐机构对发行人报
告期内的收入、成本、期间费用和净利润等财务信息进行了充分的尽职调查。
1、保荐机构核查了发行人收入构成及变化情况与行业和市场同期的趋势；
核查了发行人主要产品销售价格、销量及变动趋势，分析价格变动的合理性；
经核查，保荐机构认为，发行人销售收入的增长与行业整体发展趋势基本一
致，发行人产品价格、销量及变动趋势符合发行人行业的特点，符合下游行业市
场需求的变化。
2、保荐机构对发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业
惯例存在显著差异进行了核查；对发行人合同收入确认时点的恰当性进行了核查，
确认是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构查阅了发行人的会计政策，查阅了发行人部分销售合同及收入明细
表等资料，对发行人高管进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业
惯例不存在显著差异，不存在提前或延迟确认收入的情况。
3、发行人的主要客户及销售情况
（1）发行人的主要客户及变化情况，是否存在异常客户
保荐机构核查了报告期内各年（期）重要客户并查询了其工商资料。
保荐机构同时对报告期内各年（期）重要客户、报告期内各年（期）应收账
款余额较大和销售金额较大的客户进行函证。
经核查，保荐机构认为，发行人销售真实，主要客户未发生重大变化；发行
人与主要客户的交易具有合理性和持续性；未发现发行人存在与异常客户交易的
情况。
（2）会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情
3-1-4-17
况
保荐机构查阅了发行人收入明细表及客户签收单等资料，查看了发行人期后
退回情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人会计期末不存在突击确认销售的
情况，也不存在期后大量销售退回的情况。
（3）发行人主要合同的签订及履行情况
保荐机构获取了发行人部分销售合同，并对发行人的主要客户进行了走访和
函证。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人与主要客户签订的合同真实、有
效。双方按照合同约定履行合同义务，销售收入确认金额与销售合同约定的金额
之间基本匹配。
（4）发行人应收账款情况
发行人最近一期应收账款前五名客户，与发行人主要客户类型基本一致。
发行人的应收账款账龄主要在一年以内。发行人的客户质量较高，资信水平
和偿债能力较好，逾期不支付货款的可能性较小。因此，发行人应收账款不能回
收的风险较小。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人应收账款主要客户与发行人主要
客户基本匹配；大额应收款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不
正常流出的情况。
4、发行人报告期关联销售情况
单位：万元，%
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
占同 占同 占同 占同
交易 类交 类交 类交 类交
关联方名称
内容 金额 易金 金额 易金 金额 易金 金额 易金
额的 额的 额的 额的
比例 比例 比例 比例
苏州凯恩进出口
母粒 - - 25.34 0.04 199.32 0.32 272.30 0.55
有限公司
优彩环保 母粒 - - 85.75 0.12 104.86 0.17 307.82 0.62
3-1-4-18
母粒、
新凤鸣 32.87 0.11 - - 1.05 0.90 - -
切片
土耳其
母粒 - - - - - - 2.75 0.01
MASTERBATCH
合 计 32.87 0.11 111.09 0.16 305.23 0.49 582.87 1.18
报告期内，发行人向关联方的销售金额较小，对发行人经营业绩影响较小。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在故意利用与关联方的交易实现报告期
收入增长的情况，亦不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）发行人报告期内营业成本准确性、完整性调查
1、发行人主要原材料及能源的情况
（1）发行人主要原材料和能源的价格及变动趋势
保荐机构获取了发行人主要原材料和能源的价格情况，并与市场平均水平进
行对比，分析发行人采购价格的合理性。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人原材料和能源供应充足，采购价
格与市场情况不存在显著差异。
（2）发行人产品产能、产量和销量情况
保荐机构获取了发行人报告期内主要产品的产能、产量、销量和产能利用率
情况，分析了原材料和单位能源耗用与产能、产量、销量之间的匹配性。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人原材料和单位能源耗用与产能、
产量、销量基本匹配。
（3）发行人料、工、费的构成合理性
保荐机构收集了发行人报告期的产能、产量、销量等资料，分析发行人营业
成本的构成，并对直接材料、直接人工和制造费用等波动情况进行分析。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人成本构成较为稳定，料、工、费
的波动情况合理。
2、成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求
保荐机构获取了成本费用核算相关制度，查阅了存货流转及成本结转相关凭
证及账目等资料，并对发行人高管进行了询问。
3-1-4-19
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人成本核算方法符合会计准则要求、
符合实际经营情况，成本核算方法保持一贯性。
3、供应商核查
保荐机构获取了发行人报告期采购明细，核查了报告期内各年（期）前十大
供应商并查询了其工商情况，确认采购交易的真实性；对报告期内主要供应商及
报告期内各年（期）应付账款余额较大的供应商发出函证，确认交易真实性及准
确性；获取发行人与供应商签订的部分合同，并对合同条款进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内主要供应商较为稳定，向供应商采
购真实，符合实际生产经营需求。
4、存货核查
保荐机构获取了发行人存货盘点制度，实地查看发行人存货保管情况；并与
会计师实地参与存货盘点；核查了报告期各期末存货构成情况；对于报告期末未
在公司仓库保管的存货，保荐机构通过发出函证，获取对应的货物确认单等程序
核查上述存货的真实性、准确性。
经核查，保荐机构认为，发行人存货真实、准确。不存在将应计入当期成本
费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
（三）发行人报告期内期间费用的真实性、准确性调查
1、销售费用核查
保荐机构取得了发行人报告期内销售费用明细表，了解了报告期内发行人的
销售模式，核查销售费用各项构成情况，分析销售费用项目变动与发行人销售行
为的匹配性；将发行人报告期内销售费用率与同行业上市公司进行对比；抽查了
销售费用会计凭证，核查是否存在相关支出由其他利益相关方代为支付的情况。
经核查，保荐机构认为，销售费用项目变动趋势与销售规模及获取订单金额
变动一致；销售费用的项目和金额与当期发行人的销售实际情况相符；销售费用
真实、准确，销售费用率与同行业上市公司相比略低，符合公司细分行业及下游
客户销售的实际情况，并处于合理水平，亦不存在相关支出由其他利益相关方代
为支付的情况。
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2、管理费用核查
保荐机构取得了发行人报告期内管理费用明细表；将发行人报告期内管理费
用率与同行业上市公司进行对比；抽查了管理费用会计凭证，获取了员工薪酬明
细，与同行业上市公司公开披露数据进行比对，分析发行人管理人员薪酬水平的
合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内管理人员薪酬合理。
3、财务费用核查
保荐机构取得了发行人报告期内财务费用明细表；获取了发行人报告期内的
银行借款合同，核查了合同条款。获取了发行人向实际控制人及其控制的企业拆
借资金的情况，核查了借款合同条款和利息支付的情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人已足额计提贷款利息支出。财务
费用真实、准确。发行人向实际控制人及其控制的企业拆借资金，已按合同约定
计提并支付了相应的利息。
4、职工薪酬核查
保荐机构取得了发行人各期工资明细表、所在地平均工资数据等相关信息，
分析了公司工资总额、平均工资及变动趋势，结合公司的生产经营状况、所在地
的平均工资数据等核查工资水平的合理性。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人工资总额、平均水平及变动趋势符
合公司实际经营情况，与所在地平均水平之间不存在显著差异。
（四）报告期对发行人净利润有重大影响事项的调查
1、发行人政府补助项目的会计处理的合规性
保荐机构查阅了发行人政府补助的相关文件，抽查了对应的银行进账凭证，
并对发行人政府补助的会计处理合规性进行了核查。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人政府补助的会计处理符合会计准
则的规定。
2、税收优惠会计处理的合规性以及是否符合享受税收优惠的条件
3-1-4-21
保荐机构核查了发行人报告期所享受的税收优惠的相关文件并对发行人所
享受的税收优惠合规性进行核查。
经核查，保荐机构认为，发行人符合所享受的税收优惠的条件，税收优惠的
会计处理符合会计准则的规定。
3-1-4-22
六、发行人审计报告截止日后经营状况的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公告〔2020〕
43 号），保荐机构通过询问、访谈、检查、查阅等方式对审计截止日后的主要财
务信息和经营状况进行了调查。核查过程如下：
1、询问发行人总经理，就产业政策、进出口业务、行业发展状况、公司安
全运营等情况进行访谈；
2、询问发行人财务总监、董事会秘书，了解发行人审计截止日后经营业绩
是否发生重大变化，发行人的各项税收政策是否发生重大变化，是否新增对未来
经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，重大合同实际执行情况等；
3、询问发行人销售负责人，就发行人生产销售模式、产品销售价格、主要
客户等情况进行访谈；查阅审计报告截止日后主要客户的构成情况及销售情况，
核查发行人的市场状况、销售模式、产品销售价格及主要客户等是否发生重大变
化。
4、询问发行人采购负责人，就发行人主要原材料采购规模、采购价格、主
要供应商等情况进行访谈；查阅审计报告截止日后主要供应商的构成情况及采购
情况，核查发行人主要原材料的供应情况和采购价格是否发生重大变化。
经核查，保荐机构认为，审计截止日后，发行人所面临的产业政策未发生重
大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策未发生重大变化，所处行业未发
生周期性变化，业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要原材料的采购规模及
采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化，未新增对未
来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未出现重大变化，
重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故，以及不存
在其他可能影响投资者判断的重大事项。
3-1-4-23
七、发行人是否存在私募基金及私募资金是否备案的核查
截至本发行保荐工作报告出具日，公司现有股东中非自然人股东如下：聚星
宝、铕利合盛、新苏化纤、中资兰德、中纺资产、凯至投资、埭溪创投。
上述股东中，聚星宝、铕利合盛、新苏化纤、中资兰德、中纺资产非私募基
金，系以自有资金对外投资。除此之外，公司现有股东中涉及私募基金的股东凯
至投资、埭溪创投均已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行
办法》等法律法规的要求完成了相关登记、备案手续。具体情况如下：
凯至投资已于 2018 年 10 月 8 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 ST2214；其私募基金管理人上海凯石股权投资管理中心（有限
合伙）于 2014 年 5 月 20 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人
登记，编号为 P1002053。
埭溪创投已于 2016 年 7 月 17 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SK9044；其私募基金管理人苏州市相城基金管理有限公司于 2014
年 6 月 4 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，编号为
P1002881。
经核查，保荐机构认为，公司机构股东中凯至投资、埭溪创投为私募投资基
金，已按照相关规定办理私募基金备案，除前述 2 家外的其余机构股东均不属于
私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定履行备案程
序。
3-1-4-24
八、不存在未披露的聘请第三方行为
本保荐机构已根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22 号）的相关要求进
行核查，本次保荐与承销业务中发行人除聘请律师事务所、会计师事务所、资产
评估机构等保荐与承销业务类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还聘
请北京尚普信息咨询有限公司为募集资金投资项目提供技术咨询，以及北京金证
互通资本服务股份有限公司作为财经公关顾问。综上所述，发行人不存在未披露
的聘请第三方的行为。
本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
3-1-4-25
九、证券服务机构出具的专业意见
发行人聘请国浩律师（上海）事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）
担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的律师、审计验资机构。
上述证券服务机构根据《公司法》、《证券法》和《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，分别出具
了《法律意见书》、《律师工作报告》、《审计报告》，并保证所出具文件的真实性、
准确性和完整性。
上述证券服务机构出具专业意见与本保荐机构所作判断不存在差异。
3-1-4-26
十、发行人涉及的审核关注要点核查情况
（一）发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项
1、发行人设立以来涉及国有资产、外商投资管理事项，不涉及集体资产
事项
（1）发行人现有股东中埭溪创投、中纺资产及中咨兰德为国有股东。2019
年 11 月 28 日，发行人取得江苏省政府国有资产监督管理委员会出具的苏国资复
〔2019〕53 号《江苏省国资委关于苏州宝丽迪材料股份有限公司国有股东标识
管理事项的批复》，发行人股份如在境内发行股票并上市，埭溪创投、中纺资产、
中咨兰德在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券账户标注“SS”。
（2）发行人前身宝力有限系 2002 年 12 月由苏州聚星、香港恒英设立的外
商投资企业；2008 年 8 月香港恒英将所持宝力有限全部 25.00%的股权转让给李
文献（中国香港居民），该次股权转让系李文献作为名义股东代徐毅明持有宝力
有限 25.00%的股权；2015 年 6 月李文献将所持宝力有限全部 25.00%的股权转让
给徐闻达，股权代持解除。企业类型由“台港澳与境内合资有限责任公司”变更
为内资公司。发行人已在“4-3 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及
其董事、监事、高级管理人员的确认意见”中详细披露了历次股权变动情况。
发行人自 2002 年 12 月成立至 2015 年 6 月期间，均由中外双方合资经营，
中方股东为聚星宝，外方股东先后为香港恒英、香港居民李文献，二者在投资发
行人期间持有的发行人股权未低于 25.00%。中外合资经营时期，发行人历次股
权变动均取得外资主管部门的批准并在工商管理部门登记备案。2019 年 5 月 13
日，苏州市相城区商务局出具《回复函》确认发行人在 2002 年 12 月至 2015 年
6 月期间作为中外合资企业的性质一直未发生变化，历次取得的中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书有效。
2、核查过程
（1）查阅了发行人工商档案；
（2）查阅了国有资产管理部门出具的国有股东标识管理事项的批复；
3-1-4-27
（3）访谈并取得了当事人李文献、徐毅明、徐闻达关于发行人历史上股权
代持的原因、形成、解除过程及不存在股权纠纷的说明；
（4）走访了发行人所在地主管税务、商务部门，确认其已收到发行人提交
的申请并知晓发行人中外合资企业时期股权代持事项。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人设立以来不涉及集体资产事项；历史上曾为
中外合资企业，中外合资时期历次股权变动已履行审批及备案程序；发行人已取
得国有资产管理部门出具的国有股东标识管理事项的批复，国有股权设置已履行
必要的程序。
（二）发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
1、发行人申报时存在已解除的对赌协议
（1）对赌协议、补偿条款或其他类似安排的签署情况
2018 年 7 月，发行人引入的投资者凯至投资、埭溪创投、中纺资产、中咨
兰德分别与发行人、徐毅明签署《关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司之投资
协议》（以下简称“《投资协议》”）；同月，凯至投资、埭溪创投、中纺资产、中
咨兰德分别与发行人、徐毅明、徐闻达、铕利合盛签署《<关于苏州宝丽迪材料
科技股份有限公司之投资协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。其中《补
充协议》中发行人与徐毅明作为承诺方，相关对赌条款主要内容如下：
1）业绩承诺
本次增资完成后，承诺方承诺公司 2018 年、2019 年年度税后净利润分别不
低于 5,000 万元、5,000 万元；如果公司 2018 年、2019 年实现的经审计后的累计
实际税后净利润未达承诺税后利润的 80%，则承诺方应对投资方进行现金补偿，
现金补偿金额为：[1-累计实际税后净利润/（累计承诺税后净利润*80%）]*投资
方实际支付增资款。
触发该补偿义务的事件发生后，承诺方或承诺方指定的第三方应于 2019 年
度结束、实际经营业绩的审计结果出具后的 6 个月内完成上述现金补偿，每逾期
1 天，承诺方应按逾期金额的万分之五/天向投资者另外支付违约金。
3-1-4-28
2）回购股份
若公司在完成合格 IPO（指在中国大陆证券交易所即上海证券交易所或深圳
证券交易所首次公开发行股票并上市，不包括借壳、被收购）前出现下述某一情
形，投资者有权要求承诺方中的任意一方或全体回购投资者所持公司全部或部分
股权：
① 公司不能在 2021 年 12 月 31 日前在中国境内完成合格 IPO；
② 因股权转让、股权质押、委托持股等原因导致公司实际控制人徐毅明发
生变化；
③ 公司的生产经营、业务范围发生实质性调整并且未取得投资者同意；
④ 公司被托管或进入破产程序；
⑤ 现有股东被判决刑事犯罪；
⑥公司存在任何未披露的已生效的对外担保，存在任何其他未披露的债务，
存在潜在的可能影响公司正常经营的重大诉讼、仲裁，存在财务造假、隐藏或未
披露真实财务信息。
投资者中的中纺资产在前述 6 种情形外，与公司、徐毅明、徐闻达、铕利合
盛另行约定 3 种可以要求承诺方回购股份的情形，具体如下：
① 公司、徐毅明、徐闻达、铕利合盛严重违反《投资协议》及《补充协议》
项下之义务、陈述、保证或承诺，且对投资者造成实际的重大损失；
② 公司未能在《补充协议》签订之日起 5 年内完成上市的，因不可抗力原
因导致的情形除外；
③ 公司对应年度实际净利润比承诺净利润下滑 50%及以上的，投资者有权
要求回购。
回购价格=拟回购股权所对应之实际投资额*[1+8%*自投资者支付投资款之
日（含当日）至回购价款全部支付之日（不含当日）的自然天数除以 365]-投资
者已分得的现金红利-投资者已收到的现金补充。
3-1-4-29
回购方在收到投资者的书面通知当日起 6 个月内须付清其应承担的回购款
项，每逾期 1 日承担未支付金额万分之五/天的滞纳金。
3）共同出售权条款
本次增资至公司 IPO 申报前，徐毅明、徐闻达、铕利合盛计划向第三方出售
其全部或部分公司股权时，徐毅明须先将拟转让股权的数量、定价标准、预计完
成时间等信息以书面形式通知投资者，投资者享有在转让通知规定的同等条款和
条件下的共同出售股权的权利。投资者若决定行使共同出售权，则应在收到转让
通知后 30 个自然日内，书面通知公司其有意行使共同出售权，如甲方未能在 30
个自然日内发出共同出售通知则视为放弃共同出售权。
投资者可行使共同出售权的股权数额=投资者所持有的公司股权比例*转让
方拟转让的股权数额/转让方所持有的公司股权比例。
如果投资者行使其共同出售权，转让方有义务在收到共同出售权通知后 30
个工作日内，与投资者、受让方签订有关的法律协议并办理法律规定的批准和登
记手续。
若在 IPO 申报前，徐毅明、徐闻达、铕利合盛按期持股比例转让股权导致其
在公司的合计持股比例（直接或间接）减少至 70%以下，则投资者有权利但无义
务按同等条件出售其持有的公司全部股权。若在 IPO 申报前，徐毅明、徐闻达、
铕利合盛任意一方对外转让公司股权比例超过其持股比例 10%的，投资者有权要
求承诺方按上文约定的回购价格回购全部股权。
若徐毅明违反本约定，未通知甲方共同出售股权事项，投资者有权要求公司
或徐毅明回购或受让投资者本可行使共同出售权出售的股份，公司或徐毅明应在
接到通知后的 3 个月内完成交易，每逾期 1 日承担其未支付金额万分之五的违约
金。
4）《补充协议》的中止、恢复生效与终止条款
在公司向证监会提交上市申请材料后，《补充协议》自动终止；若公司在上
市发行审核中被证监会否决或者公司撤回上市申请的，则《补充协议》自被否决
或撤回上市申请之日起自动恢复生效；若公司完成上市，《补充协议》自动终止
并失效。
3-1-4-30
（2）对赌协议、补偿条款或其他类似安排的解除情况
2019 年 4 月，凯至投资、埭溪创投、中纺资产、中咨兰德已分别与发行人、
徐毅明、徐闻达、铕利合盛签署《<「关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司之
投资协议」之补充协议>之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），各方约定，《终
止协议》自签署之日生效，原《补充协议》随即终止，项下条款不再执行，各方
就《补充协议》不存在任何争议或纠纷。
前述《终止协议》签署后，凯至投资、埭溪创投、中纺资产、中咨兰德已分
别出具《声明》，确认除上述已披露的情况外，与发行人及其实际控制人、持股
5%以上主要股东、董事、监事、高级管理人员等相关方之间不存在任何其他对
赌协议、估值调整条款或其他特殊安排。
发行人及其实际控制人、持股 5%以上主要股东亦出具《声明》，确认与凯至
投资、埭溪创投、中纺资产、中咨兰德之间不存在任何对赌协议、估值调整条款
或其他特殊安排。
2、核查过程
（1）取得了外部投资者与发行人及其主要股东签署的投资协议；
（2）取得了外部投资者与发行人及其主要股东签署的对赌协议及其终止协
议；
（3）取得了外部投资者与发行人及其实控股股东、实际控制人及主要股东
出具的不存在任何对赌协议、估值调整条款或其他特殊安排的说明。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其主要股东历史上与外部投资者凯至投资、
埭溪创投、中纺资产、中咨兰德存在对赌协议、补偿条款，截至本报告签署日，
相关对赌协议、补偿条款等安排已全部解除，发行人及其主要股东与外部投资者
之间不存在其他影响发行人股权清晰稳定的对赌协议、补偿条款及其他类似安排。
前述已解除的对赌协议、补偿条款等安排不影响发行人股权的清晰稳定，满足《创
业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条规定的条件。
3-1-4-31
（三）发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
1、发行人设立以来历次股权变动过程中涉及股权代持情况
详见本报告之“十、发行人涉及的审核关注要点核查情况”之“（一）发行人
设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项”相关内容。除此外，
发行人历次股权变动不存在瑕疵或纠纷。
2、核查过程
（1）保荐机构查阅了发行人的工商档案、发行人历次增资及股权转让的相
关协议、支付凭证、验资报告；
（2）就发行人历次股权变动及目前所持股份是否存在纠纷或潜在纠纷访谈
了相关股东，取得了相关股东出具的声明，并登录中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn）进行了查询。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人历史上的代持情况已采取整改措施，相关瑕
疵已得到弥补；瑕疵事项不存在重大影响，发行人或者相关股东未因此受到过行
政处罚、不构成重大违法行为；目前不存在纠纷或者被处罚风险，不会构成发行
人首发的法律障碍。除该等代持情形外，发行人历次股权变动过程不存在瑕疵或
者纠纷。
（四）发行人报告期内是否发生重大资产重组
1、发行人首次申报报告期内存在重大资产重组事项
（1） 重组的具体内容、所履行的法定程序
2017 年 10 月 9 日，宝力有限与聚星宝、徐闻达、徐毅明签订《苏州宝力塑
胶材料有限公司增资协议》，徐毅明、徐闻达以其持有的泗阳宝源 100%股权对宝
力有限进行增资，其中 8,211,070 元进入宝力有限注册资本。
2017 年 10 月 26 日，宝力有限召开股东会，同意公司注册资本由 654.70 万
元增加至 1,475.81 万元，股东徐闻达、徐毅明各增资 410.55 万元。
3-1-4-32
2017 年 11 月 9 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2017]第 ZA51937 号《验资报告》，验证截至 2017 年 10 月 9 日止，宝力有限已
收到徐毅明、徐闻达以泗阳宝源股权缴纳的新增注册资本 8,211,070 元。
2017 年 11 月 8 日，苏州市相城区市场监督管理局向宝力有限换发《营业执
照》。至此，泗阳宝源变更为宝力有限全资子公司，本次重大资产重组完成。
（2）业务重组的合理性
发行人主要以研发、生产彩色母粒、功能母粒为主，泗阳宝源以黑母粒的
生产、销售为主，共同构成发行人完整业务体系。本次业务重组系发行人对同一
公司控制权人下相同业务进行重组，是发行人为实现主营业务整体发行上市、降
低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为，同
时避免了同业竞争、减少了关联交易、优化了公司治理，符合《证券期货法律适
用意见第 3 号》的要求，具有合理性。
（3）资产的交付和过户情况
本次重组已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年 11 月 9 日出具
的信会师报字[2017]第 ZA51937 号《验资报告》验证，并取得苏州市相城区市场
监督管理局 2017 年 11 月 8 日向宝力有限换发《营业执照》，相关资产已完成交
付和过户。
（4）交易当事人的承诺情况，盈利预测或业绩对赌情况
本次重组不涉及交易当事人的承诺情况、盈利预测或业绩对赌情况。
（5）人员整合、公司治理运行情况，重组业务的最新发展状况
本次重组完成后，泗阳宝源作为发行人的全资子公司运行，人员、公司治理
未发生重大变化，重组业务发展状况良好。
（6）将相关重组认定为同一控制下重组的依据
自 2002 年 12 月宝力塑胶设立，至合并日 2017 月 9 月 30 日，聚星宝一直为
宝力塑胶控股股东，徐毅明、徐闻达一直为宝力塑胶实际控制人。
而泗阳宝源于 2008 年 5 月设立，由徐毅明父亲徐寿康 100%持股。2012 年 1
月，徐寿康将泗阳宝源 100%股权转让给徐毅明之子徐闻达。2017 年 9 月，徐闻
3-1-4-33
达将泗阳宝源 50%股权转让给徐毅明。自设立至合并日，泗阳宝源一直在徐毅明
家族控制下。
因此，本次企业合并属于同一控制下的企业合并。
（7）发行人主营业务是否发生重大变化，是否符合重组后运行期限等相关
要求
本次重组前，发行人与泗阳宝源均从事母粒的生产、销售业务，本次重组后，
发行人主营业务未发生重大变化。本次重组于 2017 年 11 月完成过户，至发行人
申请首次公开发行已超过一个会计年度，符合《证券期货法律适用意见第 3 号》
等相关文件的要求。
2、核查过程
（1）取得了泗阳宝源工商档案；
（2）取得了发行人、泗阳宝源 2016 年、2017 年 1-6 月审计报告、评估报告；
（3）就本次重组原因、合理性、资产过户情况、人员整合、公司治理、业
务发展、等访谈了发行人实际控制人。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：本次重组属于同一控制下企业合并；重组前后发行
人主营业务未发生重大变化；重组后运行时间满足《证券期货法律适用意见第 3
号》等相关文件的要求。
（五）发行人申报时是否存在私募基金股东
1、发行人申报时存在私募基金股东
发行人股东中，凯至投资、埭溪创投为私募投资基金，已按照规定办理私募
投资基金备案，具体情况如下：
凯至投资已于 2018 年 10 月 8 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 ST2214；其私募基金管理人上海凯石股权投资管理中心（有限
合伙）于 2014 年 5 月 20 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人
登记，编号为 P1002053。
3-1-4-34
埭溪创投已于 2016 年 7 月 17 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SK9044；其私募基金管理人苏州市相城基金管理有限公司于 2014
年 6 月 4 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，编号为
P1002881。
2、核查过程
（1）查阅了发行人股东提供的《营业执照》、《合伙协议》、《公司章程》等
资料；
（2）取得了发行人私募基金类机构股东私募基金备案证明、私募基金股东
的管理人员注册登记证明；
（3）登录基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）进行了查询。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人申报时存在私募基金股东，私募基金股东已
按要求办理备案登记手续，私募基金股东依法设立并有效存续，已纳入国家金融
监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人已依法
注册登记，符合法律法规的规定。
（六）发行人是否披露穿透计算的股东人数
1、发行人穿透后的股东人数未超过 200 人
截至本报告出具之日，发行人股权结构如下：
单位：万股，%
序号 股东姓名或名称 持股数量 持股比例 股东性质
1 徐闻达 1,913.11 35.43 控股股东、实际控制人、董事
2 聚星宝 1,635.89 30.29 机构股东
控股股东、实际控制人、董事长、高
3 徐毅明 554.91 10.28
级管理人员
4 铕利合盛 467.19 8.65 机构股东
5 新苏化纤 243.21 4.50 机构股东
6 龚福明 154.79 2.87 董事、高级管理人员
7 凯至投资 110.00 2.04 机构股东
8 朱建国 77.39 1.43 董事、高级管理人员
3-1-4-35
序号 股东姓名或名称 持股数量 持股比例 股东性质
9 杨军辉 77.39 1.43 高级管理人员
10 埭溪创投 50.00 0.93 机构股东
11 中纺资产 50.00 0.93 机构股东
12 袁晓锋 36.11 0.67 高级管理人员
13 中咨兰德 30.00 0.56 机构股东
合 计 5,400.00 100.00 -
截至本报告出具之日，发行人现有 13 名股东，其中聚星宝、铕利合盛、新
苏化纤、凯至投资、埭溪创投、中纺资产、中咨兰德 7 名股东为企业股东。
企业股东穿透情况如下：
机构股东 第一层股东/合 第二层股东/合 第三层股东/合 第四层股东/合 最终权益持
名称 伙人名称/姓名 伙人名称/姓名 伙人名称/姓名 伙人名称/姓名 有人性质
徐毅明 - - - 自然人
聚星宝
张呈祥 - - - 自然人
徐毅明 - - - 自然人
铕利合盛 发行人 45 名员
- - - 自然人
工
张俊华 - - - 自然人
新苏化纤
胡华方 - - - 自然人
上海凯石益正
资产管理有限 陈继武 - 自然人
上海凯石股权
公司
投资管理中心
（有限合伙） 陈继武 - - 自然人
俞铁成 - 自然人
凯至投资
华望萍 - -- - 自然人
曹霞静 - - - 自然人
叶杏芳 - - - 自然人
孙季明 - - - 自然人
苏州市相城区
苏州相城高新 苏州相城高新 人民政府（江苏
苏州市联胜置
建设发展有限 技术产业发展 省相城高新技 国有
业有限公司
公司 有限公司 术产业开发区
（筹）管委会）
埭溪创投
苏州市相城创 苏州市相城区
业投资有限责 苏州市相城金 苏州市相城区 人民政府（苏州
任公司 融控股（集团） 国有资产经营 市相城区人民 国有
苏州市相城实 有限公司 管理有限公司 政府国有资产
业投资有限公 监督管理办公
3-1-4-36
机构股东 第一层股东/合 第二层股东/合 第三层股东/合 第四层股东/合 最终权益持
名称 伙人名称/姓名 伙人名称/姓名 伙人名称/姓名 伙人名称/姓名 有人性质
司 室）
苏州市相城区
黄埭镇青龙村 - - 集体
苏州市相城区
经济合作社
春申水务建设
苏州市相城区
有限公司
黄埭镇长泾村 - - 集体
经济合作社
中国纺织工业
- - - 国有
联合会
中纺资产
中国纺织经济
- - - 国有
研究中心
中国国际工程
中咨兰德 国务院国资委 - - 国有
咨询有限公司
2、核查过程
（1）查阅了发行人非自然人股东苏州聚星宝等 7 名股东及其穿透股东的营
业执照、事业单位法人登记证、社会团体法人登记证书、身份证、公司章程、合
伙协议；
（2）登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等查询。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人穿透计算的股东人数未超过 200 人。
（七）发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形
1、发行人首次申报前 1 年存在新增股东
发行人首次申报前 1 年新增股东凯至投资、埭溪创投、中纺资产、中咨兰德。
（1）新增股东基本情况
①凯至投资
凯至投资的基本情况如下：
企业名称 宁波梅山保税港区凯至股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016 年 9 月 28 日
认缴出资额 3,000.00 万元
执行事务合伙人 上海凯石股权投资管理中心（有限合伙）
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 L0608
3-1-4-37
股权投资及相关咨询服务。 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
凯至投资的出资情况如下：
单位：万元，%
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例 合伙人类型
上海凯石股权投资管理中心
1 2,000.00 66.67 普通合伙人
（有限合伙）
2 华望萍 400.00 13.33 有限合伙人
3 曹霞静 200.00 6.67 有限合伙人
4 叶杏芳 200.00 6.67 有限合伙人
5 孙季明 200.00 6.67 有限合伙人
合计 3,000.00 100.00 -
②埭溪创投
埭溪创投的基本情况如下：
公司名称 苏州市相城埭溪创业投资有限责任公司
成立时间 2016 年 6 月 17 日
注册资本 26,000.00 万元
法定代表人 吕骏
住所 苏州市相城区黄埭镇春丰路 406 号 718
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创
经营范围 业投资企业与创业投资管理顾问机构。（不得从事金融、类金融业务，
依法需取得许可和备案的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
埭溪创投的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 苏州市联胜置业有限公司 10,400.00 40.00
2 苏州市相城创业投资有限责任公司 5,200.00 20.00
3 苏州市相城实业投资有限公司 5,200.00 20.00
4 苏州市相城区春申水务建设有限公司 5,200.00 20.00
合计 26,000.00 100.00
③中纺资产
中纺资产的基本情况如下：
3-1-4-38
公司名称 中纺资产管理有限公司
成立时间 1998 年 3 月 11 日
注册资本 1,000.00 万元
法定代表人 陈伟康
住所 北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号 8 层 806 室
资产管理；实业项目的投资；投资咨询；房地产开发与经营；技术开
发、转让及服务；销售针纺织品、服装；化工产品（不含危险化学品）。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
经营范围
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中纺资产的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 中国纺织工业联合会 750.00 75.00
2 中国纺织经济研究中心 250.00 25.00
合计 1,000.00 100.00
④中咨兰德
中咨兰德的基本情况如下：
公司名称 北京中咨兰德工程技术开发有限公司
成立时间 1993 年 7 月 9 日
注册资本 3,000.00 万元
法定代表人 蒋茂森
住所 北京市海淀区车公庄西路 32 号
机电产品、新能源、新材料、信息工程、工业系统工程、生物工程的
技术开发、技术服务、销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
经营范围
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中咨兰德的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 中国国际工程咨询有限公司 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
3-1-4-39
（2）产生新股东的原因、增资的价格及定价依据
2018 年 7 月 3 日，宝丽迪召开 2018 年第二次临时股东大会，审议同意凯至
投资、埭溪创投、中纺资产、中咨兰德 4 名投资者合计向宝丽迪增资 240.00 万
元，宝丽迪注册资本增至 5,400.00 万元。同日，宝丽迪及其原股东分别与凯至投
资、埭溪创投、中纺资产、中咨兰德签订《投资协议》，凯至投资、埭溪创投、
中纺资产、中咨兰德各以货币出资 937.00 万元、425.90 万元、425.90 万元、255.50
万元，分别认购宝丽迪新增股份 110.00 万股、50.00 万股、50.00 万股、30.00 万
股，溢价部分计入资本公积。
发行人基于业务及规模的进一步发展需要，有意引入外部投资者，而 4 名新
股东因看好发行人的发展前景，同时以相同的价格以增资方式取得发行人股份。
本轮增资价格为每股 8.52 元，按 2017 年公司合并净利润扣除股份支付影响数后
计算，该增资价格为 8.68 倍 PE。
（3）有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷新
股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负
责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托
持股或其他利益输送安排
新增股东、发行人及其控股股东、实际控制人确认本次股权变动暨增资系各
方真实意思表示，各方就本次增资不存在争议或潜在纠纷。新股东与发行人其他
股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人
员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送
安排。
（4）新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
凯至投资系私募股权投资基金，其及各级出资人具备法律、法规规定的股东
资格。凯至投资已于 2018 年 10 月 8 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 ST2214；其私募基金管理人上海凯石股权投资管理中心（有
限合伙）于 2014 年 5 月 20 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理
人登记，编号为 P1002053。
埭溪创投系私募股权投资基金，其穿透后出资人包括集体、国有股东，最终
3-1-4-40
实际控制人为相城区人民政府，其具备法律、法规规定的股东资格。埭溪创投已
于 2016 年 7 月 17 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为
SK9044；其私募基金管理人苏州市相城基金管理有限公司于 2014 年 6 月 4 日在
中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，编号为 P1002881。
中纺资产系由中国纺织工业联合会控制的企业，具备法律、法规规定的股东
资格。
中咨兰德系由国务院国资委控制的企业，具备法律、法规规定的股东资格。
凯至投资、埭溪创投、中纺资产、中咨兰德的章程/合伙协议中不存在限制
其投资发行人的情形。
2、核查过程
（1）查阅了发行人本次增资引入新增东的股东大会决议、签署的投资协议、
增资款入账凭证等资料；
（2）通过全国企业信用信息公示系统查阅了新增股东的基本信息；
（3）取得了新增股东最新营业执照、章程/合伙协议及穿透后各级出资人信
息；
（4）取得了发行人及新股东出具的关于产生新股东原因、增资的价格及定
价依据等的说明；
（5）取得了新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本
次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或其他利益输送安排的说明；
（6）取得了发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员出具的与新增股
东不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排的说明；
（7）取得了本次发行中介机构负责人及其签字人员出具与新股东不存在亲
属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排的说明；
（8）取得了发行人新增股东出具的具备法律、法规规定的股东资格的说明。
3、核查意见
3-1-4-41
发行人新增股东凯至投资为私募投资基金，实际控制人为境内自然人；埭溪
创投为私募投资基金，实际控制人为相城区人民政府；中纺资产为国有企业，实
际控制人为中国纺织工业联合会；中咨兰德为国有企业，实际控制人为国务院国
资委。发行人基于业务及规模的进一步发展需要，有意引入外部投资者，而 4 名
新股东因看好发行人的发展前景，同时以每股 8.52 元（按 2017 年公司合并净利
润扣除股份支付影响数后计算，该增资价格为 8.68 倍 PE）增资入股发行人，本
次增资系各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属
关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东具备法律、
法规规定的股东资格。
（八）发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励
1、发行人申报前存在的股权激励
截至本报告出具之日，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、
其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排。
公司历次股权变动涉及的股权激励情况如下：
是否涉及
序号 股权变动时间 具体变化内容
股份支付
2008 年 8 月 香港恒英将所持宝力塑胶全部 25.00%的股权转让给
1 宝力塑胶第一次 李文献（中国香港居民）；实际系李文献代徐毅明持 否
股权转让 有宝力塑胶 25.00%的股权
2015 年 6 月
宝力塑胶第二次 李文献将所持宝力塑胶 25.00%的股权转让给徐毅明
2 股权转让 之子徐闻达（实际系股权代持还原）；宝丽塑胶变更 否
暨变更为内资企 为内资企业，注册资本、实收资本变为 654.70 万元
业
2017 年 11 月 徐毅明、徐闻达以其持有的泗阳宝源全部股权评估值
3 宝力塑胶第二次 对宝力塑胶进行增资；宝力塑胶注册资本、实收资本 否
增资 变更为 1,475.81 万元
2017 年 11 月 徐毅明将 3.00%、1.50%、1.50%、0.70%、9.05%的
宝力塑胶第三次 宝力塑胶股权转让给龚福明、杨军辉、朱建国、袁晓
4 是
股权转让 锋、铕利合盛；注册资本、实收资本增至 1,548.81
及第三次增资 万元，新增部分由新苏化纤以货币出资。
2018 年 6 月 宝力塑胶以经审计的净资产 18,836.37 万元按 1：
5 整体变更为股份 0.2739 的比例折股整体变更为股份有限公司，注册资 否
公司 本 5,160.00 万元
2018 年 8 月 凯至投资、埭溪创投、中纺资产、中咨兰德 4 名投资
6 否
股份公司第一次 者合计向宝丽迪增资 240.00 万元，宝丽迪注册资本
3-1-4-42
是否涉及
序号 股权变动时间 具体变化内容
股份支付
增资 增至 5,400.00 万元，增资价格为 9.97 元/股
此外，徐毅明在 2018 年 9 月向 5 名员工转让了部分铕利合盛的份额，虽然
不涉及发行人的股权变动，但按照《企业会计准则》属于涉及股份支付的情形。
（2）报告期内股权激励的相关情况
报告期内已执行完毕的股权激励，已经发行人前身宝力塑胶相关执行董事决
定、股东会决议通过。股权激励未导致公司控制权发生变化。
上述股权激励对公司经营状况、财务状况的影响为：2017 年、2018 年，公
司分别确认管理费用-股份支付 2,131.84 万元、45.18 万元。相关股份支付费用的
具体会计处理，详见本报告“十、发行人涉及的审核关注要点核查情况”之“（二
十九）报告期内发行人是否存在股份支付”。
2、核查过程
（1）查阅了发行人工商档案；
（2）取得了发行人实行股权激励安排的相关制度；
（3）获取发行人工商档案、历次股权变动的相关资料等，确认是否存在涉
及股份支付的情形；获取铕利合盛设立和份额转让的相关资料；
（4）通过访谈发行人财务总监，了解发行人历史上股权激励情况；
（5）复核了股份支付费用的计算过程。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人股权激励计划的实施有利于保持员工稳定性，
提高了员工的积极性；股权激励费用占营业收入比重较低，对公司财务状况没有
重大不利影响；股权激励未对公司控制权产生不利影响。
（九）发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
1、行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
纤维母粒作为一种节能环保材料，属于国家重点支持的绿色制造领域。为推
3-1-4-43
进行业科技进步及创新、建设环保节约型社会，国家相继出台了多项相关鼓励政
策，主要包括：
发布
序号 发布部门 主要政策 主要内容
时间
重点研究开发满足国民经济基础产业发
展需求的高性能复合材料及大型、超大
《国家中长期
型复合结构部件的制备技术，高性能工
科学和技术发
程塑料，轻质高强金属和无机非金属结
1 2007 年 国务院 展规划纲要
构材料，高纯材料，稀土材料，石油化
（2006-2020
工、精细化工及催化、分离材料，轻纺
年）》
材料及应用技术，具有环保和健康功能
的绿色材料。
《产业结构调
鼓励类“二十、纺织”：熔体直纺在线添
整指导目录
2 2013 年 国家发改委 加等连续化工艺生产差别化、功能性纤
（2011 年本）》
维（抗静电、抗紫外、有色纤维等）
2013 年修正版
以高性能结构材料、功能性高分子材料、
和先进复合材料等为发展重点，加强基
《中国制造 础研究和体系建设，突破产业化制备瓶
3 2015 年 国务院
2025》 颈。积极发挥政策性金融、开发性金融
和商业金融的优势，加大对新材料等重
点领域的支持力度。
《中共中央关
加快突破新材料、智能制造等领域核心
中共中央第 于制定国民经
技术。实施智能制造工程，构建新型制
4 2015 年 十八届五中 济和社会发展
造体系，促进节能与新能源汽车、新材
全会 第十三个五年
料等产业发展壮大。
规划的建议》
顺应新材料高性能化、多功能化、绿色
化发展趋势，推动特色资源新材料可持
《“十三五”国
续发展，加强前沿材料布局，以战略性
家战略性新兴
5 2016 年 国务院 新兴产业和重大工程建设需求为导向，
产业发展规
优化新材料产业化及应用环境，加强新
划》
材料标准体系建设，提高新材料应用水
平，推进新材料融入高端制造供应链。
被列入四、新材料技术之（三）高分子
材料之 1. 新型功能高分子材料的制备及
科技部、财 《国家重点支 应用技术：导电、抗静电、导热、阻燃、
6 2016 年 政部、国家 持的高新技术 阻隔等功能高分子材料的高性能化制备
税务总局 领域》 技术；具有特殊功能、高附加值的高分
子材料制备技术及以上材料的应用技术
等。
按照国家统一的绿色产品合格评定体系
建设要求，推进包括原液着色纤维、循
《纺织工业发 环再利用化学纤维、生物基化学纤维等
7 2016 年 工信部 展规划（2016 产品在内的“绿色纤维”及绿色纺织品
－2020 年）》 的认证；开发推广先进绿色制造技术，
扩大原液着色化纤应用，再生纤维素纤
维绿色制浆及新溶剂法纺丝技术应用。
3-1-4-44
发布
序号 发布部门 主要政策 主要内容
时间
《产业技术创
以特种金属功能材料、高性能结构材料、
新能力发展规
8 2016 年 工信部 功能性高分子材料、先进无机非金属材
划（2016-2020
料和先进复合材料为发展重点。
年）》
着力提高常规化纤多种改性技术和新产
品研发水平，重点改善涤纶、锦纶、再
生纤维素纤维等常规纤维的阻燃、抗菌、
《化纤工业 耐化学品、抗紫外等性能，提高功能性、
工信部、国
9 2016 年 “十三五”发 差别化纤维品种比重；开发推广纺前原
家发改委
展指导意见》 液着色绿色制造技术，包括完善原液着
色功能性纤维的产业化纺丝技术，开发
高性能、高浓缩功能母粒的清洁生产技
术，完善原液着色纤维标准和色标体系。
工信部、国
家发改委、 《新材料产业 推动生产过程的智能化和绿色化改造，
10 2017 年
科技部、财 发展指南》 提高先进基础材料国际竞争力。
政部
《国家鼓励的 该技术着色剂（或色母粒）可在单体聚
工业节水工 合时加入、亦可在聚合物溶解（或熔融）
工信部、水
11 2019 年 艺、技术和装 前或后加入，再匹配三原色配色技术，
利部
备目录（2019 可极大丰富纱线色彩。传统染色工序相
年）》 比，省去了上浆、染色等环节。
纤维母粒行业属于国家鼓励发展的产业，享受多项政策支持，包括《化纤工
业“十三五”发展指导意见》、《国家鼓励的工业节水工艺、技术和装备目录（2019
年）等。良好的政策与法规环境有利于下游客户持续提升对纤维母粒的需求，为
纤维母粒行业的发展提供红利。
2、核查过程
（1）获取了纤维母粒行业相关法律法规政策；
（2）了解行业相关法律法规政策对发行人的影响。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已按要求披露行业主要法律法规政策对经营
发展的影响。
（十）发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据
1、公司已在招股说明书中披露同行业可比公司及数据，并说明了同行业
可比公司的选取标准
3-1-4-45
公司已在招股说明书中，针对销售模式、经营情况、毛利率、期间费用率、
资产周转能力、偿债能力、职工薪酬水平等情况，与同行业可比公司进行了对比
分析。
公司在选取同行业可比公司时，考虑到纤维母粒行业生产企业未公开披露纤
维母粒业务数据；同时，塑料用母粒和纤维母粒在原材料种类、生产工艺等方面
具有一定的可比性，因此将美联新材、道恩股份、红梅色母列为同行业可比公司：
主要可比产
公司名称 所处行业 主营业务
品
美联新材 橡胶和塑料制品业 塑料色母料的研发、生产、销售。 色母粒
热塑性弹性体、改性塑料和色母粒等
道恩股份 橡胶和塑料制品业 色母粒
材料的研发、生产、销售。
塑料色母料和功能母料的研发、生产
红梅色母 橡胶和塑料制品业 色母粒
及销售。
2、核查过程
（1）查阅了中国证监会发布的《上市公司行业分类结果》，并进一步查阅分
类为“C29 橡胶与塑料制品业”的上市公司主营情况；
（2）查阅了美联新材、道恩股份、红梅色母的招股说明书及其他公告资料，
核查其主营业务是否与发行人具有可比性。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准客观，已按照披
露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
（十一）发行招股说明书是否披露主要客户基本情况
1、公司已披露主要客户基本情况
报告期内，公司前五大客户情况如下：
（1）2020年1-6月
单位：万元，%
排名 销售客户 销售金额 占营业收入比例
1 恒逸石化股份有限公司 3,107.74 10.60
2 江苏东方盛虹股份有限公司 2,161.22 7.37
3-1-4-46
排名 销售客户 销售金额 占营业收入比例
3 杭州中丽化纤有限公司 1,924.65 6.57
4 慈溪市兴科化纤有限公司 1,355.34 4.62
5 宁波晟宏车业有限公司 745.35 2.54
- 合计 9,294.30 31.70
（2）2019 年
单位：万元，%
排名 销售客户 销售金额 占营业收入比例
1 恒逸石化股份有限公司 5,877.32 8.25
2 杭州中丽化纤有限公司 5,620.63 7.89
3 江苏东方盛虹股份有限公司 5,089.54 7.15
4 慈溪市兴科化纤有限公司 3,395.16 4.77
5 杭州瑞成辉化纤有限公司 1,982.45 2.78
- 合计 21,965.10 30.84
（3）2018年
单位：万元，%
排名 销售客户 销售金额 占营业收入比例
1 杭州中丽化纤有限公司 5,155.01 8.35
2 恒逸石化股份有限公司 4,057.48 6.58
3 慈溪市兴科化纤有限公司 3,421.82 5.55
4 江苏东方盛虹股份有限公司 3,400.77 5.51
5 宁波晟宏车业有限公司 1,710.34 2.77
- 合计 17,745.41 28.76
（4）2017年
单位：万元，%
排名 销售客户 销售金额 占营业收入比例
1 杭州中丽化纤有限公司 4,797.07 9.72
2 杭州正杰化纤有限公司 3,204.76 6.50
3 江苏东方盛虹股份有限公司 2,702.31 5.48
4 慈溪市兴科化纤有限公司 2,310.82 4.68
5 恒逸石化股份有限公司 1,973.83 4.00
- 合计 14,988.80 30.38
3-1-4-47
注：公司主要客户的销售情况以受同一实际控制人控制的销售客户合并统计。
报告期内，公司前五大客户中无当年新增的客户。2017年、2018年、2019
年、2020年1-6月，公司向前五大客户的销售额占当期总收入的比例分别为30.38%、
28.76%、30.84%、31.70%，客户集中度较低，公司不存在向单一客户严重依赖
的情况。
报告期各期，公司前五大客户与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员均不存在关联关系，不存在前五大客户及
其控股股东、实际控制人是公司前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人
的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、报告期各期前五大客户的基本情况
经核查，报告期内，公司各期前五大客户共有 7 名，其基本情况如下：
序号 客户名称 基本情况
对石化行业、房地产业的投资,有色金属、建筑
材料（不含木材）、机电产品及配件,货运代理
（不含道路客货运服务），经营本企业及本企
经营范围 业成员自产产品和生产、科研所需的原材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口
业务（国家禁止进出口的和限制公司经营的商
品和技术除外）
恒逸石化股份有限
1 成立时间 1996 年 8 月 13 日
公司
北海市北海大道西１６号海富大厦第七层Ｇ
注册地
号
注册资本 284,172.5474 万元人民币
经营情况 正常经营
关联关系 与发行人无关联关系
涤锦复合长丝、塑料制品、五金配件制造、加
工；废塑料回收；自营和代理货物和技术的进
出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和
经营范围
技术除外；以下仅限分支经营：涤纶短纤制造。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
慈溪市兴科化纤有
2 成立时间 2000 年 11 月 8 日
限公司
注册地 浙江省慈溪市慈东工业区
注册资本 15,000 万元人民币
经营情况 正常经营
关联关系 与发行人无关联关系
3-1-4-48
序号 客户名称 基本情况
经销：纺织品及原料，化纤产品及原料，服装
及辅料，化工产品及原料（除化学危险品及易
制毒化学品），五金电器，金属材料，包装材
经营范围
料，未经加工的玉米，饲料，国家政策允许上
市的可食用农产品；货物及技术的进出口业
务；其他无需报经审批的合法项目
杭州正杰化纤有限 成立时间 2010 年 6 月 28 日
3
公司
浙江省杭州市萧山区北干街道绿都世贸广场
注册地
写字楼 1205 室
注册资本 1,080 万元人民币
经营情况 正常经营
关联关系 与发行人无关联关系
化纤纺丝、加弹；织造：化纤布；制造、加工：
服装、针织品、经编布；电脑绣花加工；经销：
化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学
经营范围
品）；自产产品的出口业务及自用产品的进口
业务（法律、法规禁止的除外,法律法规限制的
项目取得许可方可经营）
杭州中丽化纤有限
4 成立时间 2002 年 11 月 21 日
公司
注册地 萧山区瓜沥镇永联村（黄公娄）
注册资本 8,000 万元人民币
经营情况 正常经营
关联关系 与发行人无关联关系
一般项目：自行车制造；自行车及零配件零售；
金属制品销售；塑料制品制造；橡胶制品制造；
自行车及零配件批发；金属材料制造；五金产
品制造；家用电器制造；合成纤维制造；合成
纤维销售；产业用纺织制成品销售；熔喷布生
经营范围
产(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；
技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门
宁波晟宏车业有限 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
5
公司 批结果为准)。
成立时间 2009 年 8 月 27 日
注册地 浙江省慈溪市慈东工业区潮生路
注册资本 1,200 万元人民币
经营情况 正常经营
关联关系 与发行人无关联关系
资产经营，纺织原料、针纺织品、聚酯（PET）
江苏东方盛虹股份 生产、销售，仓储，蒸汽供应，生活垃圾焚烧
6 经营范围
有限公司 发电工程，技术咨询，实业投资，国内贸易，
企业咨询服务，物业管理，机械设备租赁。公
3-1-4-49
序号 客户名称 基本情况
路货运（限指定的分支机构经营），热电生产、
供应（限分支机构经营）。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 1998 年 7 月 16 日
注册地 江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路 73 号
注册资本 402,905.3222 万元人民币
经营情况 正常经营
关联关系 与发行人无关联关系
制造：差别化纤维；销售：本公司生产的产品，
橡胶及制品，化工产品及原料（除化学危险品
经营范围 及易制毒化学品），轻纺产品，金属材料，钢
材，建筑材料，机械产品（涉及国家规定实施
准入特别管理措施的除外）
杭州瑞成辉化纤有 成立时间 2009 年 8 月 6 日
7
限公司 注册地 萧山区新街街道新盛村
注册资本/实
1,500 万美元
缴资本
经营情况 正常经营
关联关系 与发行人无关联关系
3、核查过程
（1）核查发行人销售明细表，查看前五大客户销售数据是否准确；
（2）通过全国企业信息信用公示系统查阅报告期各期前五大客户的工商资
料；
（3）走访了报告期各期前五大客户；
（4）通过查阅公司及关联法人的工商资料，查阅公司关联自然人填写的调
查问卷，核查了发行人及关联方与报告期各期前五大客户是否存在关联关系。
4、核查意见
经核查，保荐机构认为：公司各期前五大客户均正常经营，与公司及控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员均不存在
关联关系，不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是公司前员工、前关联
方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。经
核查，上述客户均为国内规模较大的化纤生产商或贸易商。除杭州正洁因战略调
3-1-4-50
整不再销售纤维母粒外，其余前五大客户对于公司产品的需求较为稳定，公司拥
有稳定的客户基础。公司向前五大客户的销售额占当期总收入的比例分别为
30.38%、28.76%、30.84%、31.70%，客户集中度较低，且不存在严重依赖单一
客户的情况。
（十二）发行人各期前五大客户相比前期是否存在新增的前五大客户
1、公司已披露新增前五大客户的情况
2018年，宁波晟宏车业有限公司为当年新进入前五大的客户；2019年，杭
州瑞成辉化纤有限公司为当年新进入前五大的客户。两家客户的相关情况如下：
客户名称 基本情况
一般项目：自行车制造；自行车及零配件零售；金属制品
销售；塑料制品制造；橡胶制品制造；自行车及零配件批
发；金属材料制造；五金产品制造；家用电器制造；合成
纤维制造；合成纤维销售；产业用纺织制成品销售；熔喷
经营范围
布生产(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。
成立时间 2009 年 8 月 27 日
注册地 浙江省慈溪市慈东工业区潮生路
宁波晟宏车业有
注册资本 1,200 万元人民币
限公司
关联关系 与发行人无关联关系
合作历史 始于 2014 年
2018 年获取 该客户为存量客户，一般签订框架合同，客户有需求时直
订单的方式 接联系下单。
与该客户新
报告期内，该客户一直为公司前十大客户。2018 年，客户
增交易的原
根据自身生产需要，增加了产品的购买金额。
因
与该客户订
该客户与公司合作多年，一直是公司重要客户，与该客户
单的连续性
订单具有连续性和持续性。
和持续性
制造：差别化纤维；销售：本公司生产的产品，橡胶及制
品，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），
经营范围
轻纺产品，金属材料，钢材，建筑材料，机械产品（涉及
国家规定实施准入特别管理措施的除外）
杭州瑞成辉化纤 成立时间 2009 年 8 月 6 日
有限公司
注册地 萧山区新街街道新盛村
注册资本 1,500 万美元
关联关系 与发行人无关联关系
3-1-4-51
客户名称 基本情况
合作历史 始于 2018 年
2019 年获取 该客户为存量客户，一般签订框架合同，客户有需求时直
订单的方式 接联系下单。
与该客户新 该客户对于纤维母粒需求量较大，2018 年与公司合作以
增交易的原 后，便稳定购买公司产品。2019 年，该客户根据自身生产
因 需要，增加了产品的购买金额。
与该客户订
该客户与公司从 2018 年开始合作，合作关系良好，与该
单的连续性
客户订单具有连续性和持续性。
和持续性
2、核查过程
（1）走访了2018年、2019年新增前五大客户，了解客户的生产经营情况，
与发行人的交易情况。
（2）通过全国企业信息信用公示系统查阅了2018年、2019年新增前五大客
户的工商资料。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已经披露了新增前五大客户的情况、客户新
增交易的原因；发行人与该两名客户订单具有连续性和持续性。
（十三）发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情
形
1、报告期内，发行人存在既是客户又是供应商的情况，其主要情况如下：
3-1-4-52
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
供应商&客户 采购内容 销售内容
采购额 销售额 采购额 销售额 采购额 销售额 采购额 销售额
当期不存在既采购又 当期不存在既采购又
杭州正杰化纤有限公司 切片 纤维母粒 6,633.07 383.55 6,455.77 3,204.76
销售情形 销售情形
昆山市中星染料化工有限公司 颜/染料 纤维母粒 432.23 142.16 2,531.56 109.54 1,743.91 197.79 1,142.26 207.67
恒力石化股份有限公司 切片 纤维母粒 101.47 125.14 666.33 391.14 1,057.87 335.50 1,376.60 106.26
江苏三房巷集团有限公司 切片 纤维母粒 1,167.99 197.21 1,582.04 671.38 1,340.10 644.77 1,653.42 431.93
当期不存在既采购又 当期不存在既采购又 当期不存在既采购又
慈溪市兴科化纤有限公司 切片 纤维母粒 13.56 3,421.82
销售情形 销售情形 销售情形
当期不存在既采购又
厦门昱顺贸易有限公司 切片 纤维母粒 456.65 777.96 439.53 875.93 637.32 756.84
销售情形
当期不存在既采购又 当期不存在既采购又 当期不存在既采购又
中国石化仪征化纤有限责任公司 钛白粉 纤维母粒 70.98 848.70
销售情形 销售情形 销售情形
当期不存在既采购又 当期不存在既采购又
无锡市兴盛新材料科技有限公司 切片 纤维母粒 288.31 72.94 649.52 10.47
销售情形 销售情形
当期不存在既采购又
江苏江南高纤股份有限公司 切片 纤维母粒 1.19 141.86 0.74 652.29 11.54 569.95
销售情形
当期不存在既采购又
江苏和时利新材料股份有限公司 切片 纤维母粒 118.09 33.72 388.23 160.96 565.33 207.20
销售情形
其他 233.34 41.65 316.36 83.06 244.93 656.31 265.05 127.68
合计 2,054.31 681.75 5,941.92 2,846.34 12,338.16 7,365.76 12,250.94 5,694.31
占营业收入/采购总额的比例 7.01% 3.49% 8.34% 5.79% 19.99% 15.51% 24.83% 15.56%
3-1-4-53
对于既是客户又是供应商的交易对手，公司在采购和销售两端分别交易，采
购数量、金额和销售数量、金额无配比关系，并非加工模式。
采购端，公司按照自身需求，由采购部门负责向上述交易对手购买原材料，
独立协商价格、信用期等交易条件，并按一般采购流程进行采购；销售端，公司
销售人员与上述交易对手洽谈，协商数量、价格、信用期等交易条件，并按照一
般销售流程进行销售。在结算价款时，公司按收支两条线原则，分别根据约定的
账期付款和收款，并非按照差额结算。
上表中主要交易对手与公司不存在关联关系，采购和销售价格均按照市场化
原则制定，价格公允。
2、公司存在既是客户又是供应商的情形，其合作模式和必要性如下：
（1）纤维母粒处于产业链中游位置，下游客户存在生产公司原材料的情况
纤维母粒是化纤原液着色和功能改性的核心原材料，在产业链中处于中游位
置，是颜/染料和石油化工产品的下游，化纤制品的上游，具体可见下图：
公司下游客户中，部分为国内大型化纤生产企业，例如荣盛石化、恒逸石化、
恒力石化、三房巷等，其选择纵向一体化战略，向产业链的上下游发展。这些化
纤生产企业的主营业务不仅包括传统的纺丝，也包括利用石油化工品合成切片，
并对外销售。上述企业在切片市场占据了相当的份额，公司不可避免的会使用到
他们的产品。因此形成了部分化纤生产企业既是公司客户（或最终客户），又是
公司供应商（或最终供应商）的情形。
（2）纺织行业存在贸易商，会销售切片、纤维母粒等产品
3-1-4-54
纺织行业内存在大量的贸易商，促进各类生产企业之间的产品流通，例如公
司的主要供应商杭州正杰便是业内规模较大、经营时间较长的贸易商。贸易商们
与化纤生产企业保持着良好的合作关系，不仅买卖切片，也会向化纤企业销售包
括纤维母粒在内的其他原材料。
杭州正杰最初向公司供应切片，由于合作良好，而且其在浙江地区拥有较多
的客户资源，因此也开始销售纤维母粒。公司以买断形式向杭州正杰销售母粒，
杭州正杰加价后卖给最终客户，公司直接向最终客户发货。2018 年，由于杭州
正杰的经营战略调整，不再销售纤维母粒产品，故公司开始直接向其最终客户销
售母粒。
3、报告期内，发行人客户与竞争对手重叠的情况
报告期内，公司的竞争对手厦门鹭意彩色母粒有限公司存在向公司采购原材
料的情况，具体如下：
单位：万元，%
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
销售内 营业 营业 营业 营业
客户名称 销售 销售 销售 销售
容 收入 收入 收入 收入
额 额 额 额
占比 占比 占比 占比
厦门鹭意彩
色母粒有限 着色剂 - - - - 12.50 0.02 34.36 0.07
公司
2017 年、2018 年，由于厦门鹭意彩色母粒有限公司临时需求原材料着色剂，
便向公司购买。公司对厦门鹭意彩色母粒有限公司的销售额较小，占营业收入比
例较低，对公司经营业绩影响较小。
4、核查情况
1、取得了发行人的销售明细和采购明细，核查报告期内既是客户又是供应
商的情况、客户与竞争对手重叠情况；
2、实地走访了重要的交易对手，分别就采购和销售情况进行了访谈；
3、取得了主要交易对手的销售合同；
4、通过访谈发行人高级管理人员，了解发行人行业在产业链中的位置，贸
易商在纺织行业内的作用，并分析发行人存在既是客户又是供应商情况的合理性。
3-1-4-55
5、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人存在既是客户又是供应商的情况符合其行业
特征，具有必要性；发行人在采购和销售两端均分别协商交易，并独立结算价款；
发行人主要的既是客户又是供应商的交易对手与发行人不存在关联关系，交易价
格公允；发行人与竞争对手的交易主要是销售原材料着色剂，且销售额较小，对
发行人经营业绩影响较小。
（十四）发行招股说明书是否披露主要供应商基本情况
1、公司已披露主要供应商基本情况
（1）2020年1-6月
单位：万元，%
占原材料
排名 供应商名称 主要采购内容 采购金额 采购总额
比例
1 卡博特 炭黑 2,107.68 10.79
2 欧励友工程炭（青岛）有限公司 炭黑 1,633.06 8.36
3 杭州正杰化纤有限公司 切片 1,444.94 7.40
中国石化集团资产经营管理有限
4 切片 1,344.12 6.88
公司仪征分公司
5 江苏三房巷集团有限公司 切片 1,167.99 5.98
- 合计 7,697.79 39.41
（2）2019年
单位：万元，%
占原材料
排名 供应商名称 主要采购内容 采购金额 采购总额
比例
1 杭州正杰化纤有限公司 切片 4,853.57 9.87
2 宁波龙欣精细化工有限公司 颜/染料 3,422.56 6.96
3 欧励友工程炭（青岛）有限公司 炭黑 2,999.63 6.10
中国石化集团资产经营管理有限
4 切片 2,838.26 5.77
公司仪征分公司
5 常州通塑化工新材料有限公司 切片 2,827.65 5.75
- 合计 16,941.67 34.44
（3）2018年
3-1-4-56
单位：万元，%
占原材料
排名 供应商名称 主要采购内容 采购金额 采购总额
比例
1 杭州正杰化纤有限公司 切片 6,633.07 13.97
2 江门市永佳进出口有限公司 炭黑 4,286.55 9.03
3 上海腾世达贸易有限公司 炭黑 4,227.70 8.90
4 宁波龙欣精细化工有限公司 颜/染料 3,205.80 6.75
中国石化集团资产经营管理有限
5 切片 2,404.01 5.06
公司仪征分公司
- 合计 20,757.14 43.70
（4）2017年
单位：万元，%
占原材料
排名 供应商名称 主要采购内容 采购金额 采购总额
比例
1 杭州正杰化纤有限公司 切片 6,455.77 17.64
2 上海腾世达贸易有限公司 炭黑 5,212.72 14.24
3 江门市永佳进出口有限公司 炭黑 2,306.93 6.30
4 宁波龙欣精细化工有限公司 颜/染料 2,019.10 5.52
5 上海翰尔国际贸易有限公司 炭黑 1,953.78 5.34
- 合计 17,948.31 49.04
报告期内，公司前五大供应商中无当年新增的供应商。2017年、2018年、2019
年、2020年1-6月，公司向前五大供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为
49.04%、43.70%、34.44%、39.41%，公司不存在向单一供应商严重依赖的情况。
报告期各期，公司前五大供应商与公司及控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员均不存在关联关系，不存在前五大供
应商及其控股股东、实际控制人是公司前员工、前关联方、前股东、发行人实际
控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、核查过程
（1）核查发行人采购明细表，查看前五大供应商采购数据是否准确；
（2）通过全国企业信息信用公示系统查阅报告期各期前五大供应商的工商
资料；
3-1-4-57
（3）走访了报告期各期前五大供应商；
（4）通过查阅公司及关联法人的工商资料，查阅公司关联自然人填写的调
查问卷，核查了发行人及关联方与报告期各期前五大供应商是否存在关联关系。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：公司各期前五大供应商，与公司及控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员均不存在关联关系，
不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是公司前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。经核查，公
司对于前五大供应商产品的需求较为稳定，公司拥有稳定的供应商基础。公司向
前五大供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为 49.04%、43.70%、34.44%，
不存在严重依赖单一供应商的情况。
（十五）发行人各期前五大供应商是否存在新增的前五大供应商
1、公司已披露新增前五大供应商的情况
2018年，中国石化集团资产经营管理有限公司仪征分公司为当年新进入前五
大的供应商；2019年，欧励友工程炭（青岛）有限公司、常州通塑化工新材料有
限公司为当年新进入前五大的供应商。3家供应商的基本情况如下：
供应商名称 基本情况
四氢呋喃生产、销售（凭有效的许可证经营）；
聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）、工程塑料
生产、销售；化工产品、化纤产品销售；自
营各类商品及技术的进出口业务（国家限定
经营范围
企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）；
自有土地和自有房屋的出租；保洁服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
中国石化集团 开展经营活动）
资产经营管理 成立时间 2006 年 8 月 29 日
有限公司仪征
江苏扬州化学工业园区长江路 1 号（仪征市
分公司 注册地
区西）
注册资本 3,008,000 万元（母公司）
关联关系 与发行人无关联关系
合作历史 始于 2007 年
一般签订框架合同，公司有需求时直接联系
采购式
下单。
3-1-4-58
供应商名称 基本情况
结算方式 对公银行转帐或使用承兑汇票支付货款。
与该供应商新增交易的原 2018 年公司纤维母粒产量提高，原材料 PBT
因 切片的需求量也随之提高，因此增加了采购。
该供应商与公司合作多年，一直是公司重要
与该供应商订单的连续性
供应商，与该供应商订单具有连续性和持续
和持续性
性。
化工产品及原料（涉及危险化学品的凭许可
证经营）、塑料制品、塑料粒子、橡胶制品、
纺织原料、针纺织品、建筑装饰材料、五金、
百货、金属材料、普通机械及配件、电子设
经营范围
备的销售；自营和代理各类商品和技术的进
出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2007 年 9 月 5 日
常州市新北区通江中路 600 号江苏长江塑化
注册地
市场 21 幢 111 号
常州通塑化工 注册资本 2,000 万元人民币
新材料有限公
司 关联关系 与发行人无关联关系
合作历史 始于 2018 年
采购式 公司有需求时直接联系签订具体采购合同
结算方式 对公银行转帐或使用承兑汇票支付货款。
2019 年，公司纤维母粒产量提高，原材料 PET
与该供应商新增交易的原 切片需求量也随之提高。该供应商与公司合
因 作后，产品品质良好，供应稳定，公司遂在
2019 年对其加大了采购量。
该供应商与公司合作后，产品品质良好，供
与该供应商订单的连续性
应稳定，与该供应商订单具有连续性和持续
和持续性
性。
生产开发炭黑、炭黑制品和与其相关的副产
品及化学品，从事上述同类产品在国内外市
场的进出口、批发和佣金代理（不包括拍卖
和危险化学品），委托境内其它企业生产和
经营范围
加工本公司品牌产品并在国内外销售，为委
托加工企业和客户提供技术和售后服务。（依
欧励友工程炭 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
（青岛）有限公 开展经营活动）。
司 成立时间 1994 年 4 月 20 日
注册地 青岛胶州市福州北路 47 号
注册资本 3,636.4 万美元
关联关系 与发行人无关联关系
合作历史 始于 2018 年
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供应商名称 基本情况
一般签订框架合同，公司有需求时直接联系
采购方式
下单。
结算式 对公银行转帐或使用承兑汇票支付货款。
该供应商为跨国公司欧励隆在中国的全资子
公司，其在 2018 年开发出国产特种炭黑后向
与该供应商新增交易的原
公司供应。由于产品品质良好、供应稳定，
因
且价格较进口炭黑具有优势，因此公司在
2019 年加大了对其采购。
该供应商与公司合作后，产品品质良好，供
与该供应商订单的连续性
应稳定，与该供应商订单具有连续性和持续
和持续性
性。
2、核查过程
（1）走访了2018年、2019年新增前五大供应商，了解供应商的生产经营情
况，与发行人的交易情况。
（2）通过全国企业信息信用公示系统查阅了2018年、2019年新增前五大供
应商的工商资料。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已经披露了新增前五大供应商的情况、供应
商新增交易的原因；发行人与该3名供应商订单具有连续性和持续性。
（十六）是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许
经营权、非专利技术等无形资产
1、发行人拥有的商标、专利、非专利技术等无形资产
发行人拥有7项商标、46项专利、12项非专利核心技术等无形资产，并已在
招股说明书“第六节 业务和技术”之“六、发行人及其子公司主要固定资产、无
形资产情况”之“（二）发行人及其子公司主要无形资产情况”中披露了无形资
产情况。
2、核查过程
（1）查阅了发行人的商标、专利、非专利技术等无形资产的证书或相关文
件；
（2）走访国家商标局、知识产权局并取得了发行人商标、专利等无形资产
3-1-4-60
的权属证书副本；
（3）登录中国及多国专利查询系统网站进行检索；
（4）就是否存在许可第三方使用资产情形访谈了发行人董事会秘书；
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人无形资产均通过自行研发申请、购买等方式
合法取得并拥有，均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕
疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（十七）发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、
基本农田及其上建造的房产等情形
1、发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地，划拨地，农用地，基
本农田及其上建造的房产等情形
发行人存在一处租赁经营性集体建设用地上建造的房产的情形，具体情况如
下：
面积 租金
承租方 出租方 坐落 租赁期限 房屋用途
（㎡） （元/年）
苏州市相城
北桥街道石
区北桥街道
发行人 桥村华联市 1,258.66 151,039 2020.4.1 至 2020.12.31 临时仓库
石桥社区股
场
份合作社
发行人租赁上述房屋仅作为仓库使用，租赁期较短，上述租赁面积占发行人
房屋面积比例为 3.12%。发行人主要生产经营性土地、房产均系合法自有。
2、发行人取得和使用上述土地是否符合《土地管理法》等法律法规的规
定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、
是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为。
发行人上述租赁房屋系发行人通过苏州市相城农村产权交易中心网上公开
挂牌交易，发行人已依法办理了相关手续，符合《土地管理法》等法律法规的规
定。
根据《城乡规划法》第六十五条：“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建
设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行建设的，由乡、镇人民
3-1-4-61
政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除。”前述临时仓库未依
法取得乡村建设规划许可证，存在限期整改、拆除的处罚风险，但责任人为建设
方，并非承租方，发行人被行政处罚的风险较低，不构成重大违法行为。
3、核查过程
（1）查询了发行人不动产的权属证书；
（2）取得了发行人租赁合同、租金支付凭证，并对租赁标的进行了核查；
（3）查阅了《土地管理法》、《城乡规划法》等有关法律法规。
4、核查意见
经核查，保荐机构认为：上述租赁房屋系临时仓库，租期九个月，可替代性
强，如因租赁房屋产权瑕疵导致搬迁，可及时寻找其他替代场所，对其持续经营
不会造成重大影响。根据发行人与出租方签订的《集体土地租赁合同》约定，如
因上述租赁房屋产权证问题而影响发行人正常使用的，由出租方赔偿发行人因此
造成的直接损失。同时，根据发行人实际控制人出具的承诺，若因上述租赁房屋
产权瑕疵导致搬迁，由此给发行人造成的全部经济损失由其承担。
（十八）发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业是否存在同业竞争的情况
1、报告期内发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞
争的情况
实际从事的业务及
是否存在同业竞
企业名称 关联关系 成立时间 注册资本 实缴资本 与发行人业务的关
争
系
徐毅明持股 2002 年 报告期内未实际开
聚星宝 80.00% 的 企 11 月 13 500.00 万元 500.00 万元 展业务，未投资发行 否
目 业 日 人以外的其他企业
前 徐毅明持有
控 53.08% 的 出 为发行人员工持股
2017 年 8 1,398.0931 1,398.0931
制 铕利合盛 资额并任执 平台，未投资发行人 否
月 17 日 万元 万元
行事务合伙 以外的其他企业
人
以黑母粒的生产、销
曾 徐毅明、徐 售为主，发行人主要
2017 年已并入发
经 闻达曾经分 2008 年 5 1,000.00 万 1,000.00 万 以研发、生产彩色母
泗阳宝源 行人，成为发行
控 别 持 股 月 13 日 元 元 粒、功能母粒为主，
人的全资子公司
制 50.00% 共同构成发行人完
整业务体系
3-1-4-62
实际从事的业务及
是否存在同业竞
企业名称 关联关系 成立时间 注册资本 实缴资本 与发行人业务的关
争
系
徐 毅 明 配 根据泗阳县市场
偶、徐闻达 监督管理局 2017
泗阳宝美化纤材料有 母亲王丽燕 与发行人经营范围 年 11 月 14 日出
2014 年 3 1,050.00 万
限公司（以下简称“泗 曾 经 持 股 0 万元 存在重合，但报告期 具的《公司准予
月 18 日 元
阳宝美”） 52.38% ， 徐 内未实际经营 注销登记通知
闻达曾经持 书》，泗阳宝美已
股 47.62% 注销
2017 年 5 月 24
日，徐毅明将其
持有的土耳其
PPM
MASTERBATCH
MASTERBATCH
60.00%的股权转
KMYA SANAY 2014 年 从事母粒生产、销售
徐毅明曾经 20.00 万土 20.00 万土 让给土耳其人
VE DI TCARET 12 月 26 业务，与发行人从事
LMTED RKET 持股 60.00% 耳其里拉 耳其里拉 brahim Halil
日 的业务相似
（以下简称“土耳其 Kara，转让完成
MASTERBATCH”） 后，徐毅明不再
持 有 土 耳 其
MASTERBATCH
股权
主要从事中间体及
上海铕翔国际贸易有
徐毅明曾经 2014 年 8 颜染料贸易业务，与
限公司（以下简称“上 100.00 万元 100.00 万元 否
持股 45.00% 月 27 日 发行人从事的业务
海铕翔”）
不相关
2、是否对发行人构成重大不利影响的同业竞争，是否构成发行人首发的
障碍
（1）泗阳宝源
泗阳宝源已于 2017 年并入发行人，成为发行人的全资子公司，本报告之“十、
发行人涉及的审核关注要点核查情况”之“（四）发行人报告期内是否发生重大
资产重组”的内容。
（2）泗阳宝美
泗阳宝美，注册时间 2014 年 3 月 18 日，注册资本 1,050.00 万元，实缴资本
0 万元，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：塑胶类色母粒、单丝纤
维加工（以上项目待取得相应许可后方可经营）、销售。（上述经营范围均不含法
律法规、国务院决定规定的限制、禁止和许可经营的项目），与发行人经营范围
存在重合，但报告期内未实际经营根据泗阳县市场监督管理局 2017 年 11 月 14
日出具的《公司准予注销登记通知书》，泗阳宝美已注销。
（3）土耳其 MASTERBATCH
3-1-4-63
土耳其 MASTERBATCH，注册日期 2014 年 12 月 26 日，注册资本 20.00 万
土耳其里拉，经营范围为基于涂料、清漆、丙烯酸、乙烯聚合物产品（溶于水中
的离解质、溶解质、溶液）的制造以及公司合同中的其他事项。徐毅明曾持有土
耳其 MASTERBATCH 60.00%的股权，brahim Halil Kara（土耳其人）持有 40.00%
的股权。
为 消 除 同 业 竞 争 ， 2017 年 5 月 24 日 ， 徐 毅 明 将 其 持 有 的 土 耳 其
MASTERBATCH 60.00%的股权以 12 万土耳其里拉的价格转让给土耳其人
brahim Halil Kara，本次转让前，土耳其 MASTERBATCH 处于亏损状态，故转
让双方约定以注册资本价转让，转让对价已通过现金方式支付。
根据与 brahim Halil Kara 的访谈记录，确认其受让徐毅明持有的土耳其
MASTERBATCH60.00%股权真实，且其与发行人及其关联方不存在关联关系。
brahim Halil Kara 具有较长的纺织行业从业经历，且本次转让前，brahim Halil
Kara 已持有土耳其 MASTERBATCH40.00%的股权，其受让徐毅明持有的土耳其
MASTERBATCH 另外 60.00%的股权具有合理性。
3、核查过程
（1）通过全国企业信用信息公示系统查询了发行人及其关系密切的家庭成
员目前及曾经控制的企业基本信息；
（2）就转让土耳其 MASTERBATCH 及上海铕翔股权、合并泗阳宝源、注
销泗阳宝美原因访谈了发行人实际控制人；
（3）取得了发行人及其关系密切的家庭成员目前及曾经控制的企业工商档
案、报告期内财务报表；
（4）取得了发行人实际控制人转让土耳其 MASTERBATCH、上海铕翔股权
的协议、对价支付凭证、受让方简历；
（5）就土耳其 MASTERBATCH 股权转让背景、真实性、合理性访谈了
brahim Halil Kara；就上海铕翔股权转让背景、真实性、合理性访谈了赵家凤、
秦国柳；
（6）取得了泗阳宝美股东会注销决议、准予注销通知书；
3-1-4-64
4、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业存在的同业竞争情况均已消除，截至本报告出具之日，不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，不构成发行人首发的障碍。
（十九）发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的
情况
1、发行人报告期内与控股股东、实际控制人存在关联交易
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方及关联
交易”披露了发行人认定的关联方、报告期内的关联交易、关联交易的必要性、
合理性和公允性，关联交易履行的决策程序；关联交易对发行人经营独立性影响
的分析；并已结合可比市场价格、第三方市场价格、关联方与其他关联交易方的
价格，核查确认关联交易定价公允性。
2、核查过程
（1）复核了发行人的关联方认定标准；
（2）复核了关联交易信息披露的完整性、关联交易的必要性、合理性和公
允性；
（3）查阅了发行人报告期内关联交易履行的决策程序；
（4）结合可比市场价格、第三方市场价格、关联方与其他关联交易方的价
格，核查并确认关联交易定价依据是否充分，定价是否公允，是否显失公平；是
否存在调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已在招股说明书披露认定的关联方，关联交
易信息披露完整，报告期内关联交易必要、合理、公允性，关联交易已履行必要
的决策程序；关联交易不影响发行人的经营独立性；关联交易定价依据充分，定
价公允，不存在显失公平的情形；发行人不存在通过关联交易调节收入、利润或
3-1-4-65
成本费用及利益输送的情形；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二十）发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并
详见本报告之“十、发行人涉及的审核关注要点核查情况”之“（四）发行
人报告期内是否发生重大资产重组”相关内容。
（二十一）发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性
1、自2020年1月1日起收入确认和计量所采用的会计政策
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时
确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从
中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约
义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。本公司根据合同条款，
结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合
同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。本公司以
不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额
确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客
户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同
期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带
来的经济利益；（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；（3）本公司履
约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计
至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认
3-1-4-66
收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品或服务的性质，采
用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本
预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度
能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权
时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹
象：（1）本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有
现时付款义务；（2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有
该商品的法定所有权；（3）本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占
有该商品；（4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客
户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品或服务等。
2、2020年1月1日前的销售商品收入确认和计量原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
3、销售商品收入确认的具体原则
公司具有完整的销售业务管理体系。根据客户是否为终端使用者，公司将销
售模式分为直供终端模式与贸易商模式。报告期内，公司的销售以直供终端模式
为主，以贸易商模式为辅。
（1）直供终端模式
公司主要采用直供终端模式进行销售，即公司直接面向终端使用者获取订单、
签订购销合同、建立销售关系。
（2）贸易商模式
在此模式下，公司将产品销售给贸易商，再由其销售给终端使用者。公司与
贸易商签订购销合同，根据其要求将货物发送至指定地点，并向该贸易商开具发
票及收取货款。
3-1-4-67
公司确认销售收入的具体确认时间、条件和依据：
国内销售：无论是直供终端模式还是贸易商模式，货物均由公司或者客户委
托的承运人运送至指定地点，公司取得对方签收单据后，确认销售收入的实现。
出口销售：公司委托承运人将产品运送至海关，待货物报关通关装船后，即
完成交货义务，确认销售收入的实现。
4、公司的收入确认政策符合行业惯例
公司与部分内销客户签订的合同中，会明确约定产品权利义务转移的时点：
“货权及货物灭失风险自供方在指定地点交货并经需方确认验收后转移至需方，
在货物未经需方签字确认验收之前一切风险或货物损失由供方承担”。而公司与
其他内销客户签订的合同，一般也会约定交货方式、地点：“乙方所在地仓库，
乙方应在送货单上签单，仓库签单或仓库保管人签名即视为货物已经送到。”
纤维母粒在送达约定地点后，客户即可使用，不存在部分设备类产品需要安
装验收的环节，因此行业的一般惯例，是以客户签收单据作为确认收入的依据。
公司收入确认依据与同行业可比公司一致：
公司名称 销售模式
公司境内销售收入确认的具体时点及依据为公司在商品已经交付，所有权
美联新材
已经转移，并已收货款或取得索取货款的依据时，确认销售收入的实现。
道恩股份 公司以经客户签字或盖章的收条上签收日期作为收入确认时点。
红梅色母 本公司将商品发运给客户，并经客户验收后确认销售收入。
注：上述内容取自同行业公司的招股说明书或公开转让说明书。
5、核查过程
（1）保荐机构获取了发行人与重要客户签订的销售合同，部分合同明确约
定了约定产品权利义务转移的时点为“供方在指定地点交货并经需方确认验收
后”，其余合同一般约定了交货方式、地点：“乙方所在地仓库，乙方应在送货
单上签单，仓库签单或仓库保管人签名即视为货物已经送到。”
（2）保荐机构核查了发行人的收入确认凭证，内销主要以经客户签字的验
收单为确认依据，外销主要以报关单为确认依据。
（3）保荐机构查阅了同行业可比公司的招股说明书或公开转让说明书，其
3-1-4-68
披露的收入确认政策与发行人基本一致。
（4）保荐机构核查了发行人退货情况，2017年至2019年，公司退货率分别
为0.34%、0.28%、0.28%，退货率很低。公司在货物送达、客户签收后，可以确
认产品基本不存在退货的风险，因此可以认定相关风险报酬已经全部转移给客户。
6、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、具有针对性，并
非简单重述企业会计准则；发行人披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营
情况，与主要销售合同条款及实际执行情况致。
（二十二）报告期内是否存在会计政策、会计估计变更
1、报告期会计政策、会计估计变更情况
（1）会计政策变更
公司执行新金融工具系列准则、新收入准则、《企业会计准则第16号——政
府补助》（2017年修订）以及财务报表格式变更：
2017年3月31日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工
具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第
24号——套期会计》。5月2日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37财政
金融工具列报》(统称“新金融工具系列准则”金，在境内外同时上市的企业自
2018年1月1日起执行新金融工具系列准则，其他境内上市企业自2019年1月1日起
执行。公司于2018年12月20日召开第一届董事会第三次会议决议，审议通过了《关
于公司执行新金融工具会计准则的议案》。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的
准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未
来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后
的准则进行调整。
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表
3-1-4-69
格式的通知》（财会（2019）6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则
规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其
他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本公司自2020年1月1日起执行新收
入准则。
公司执行上述规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
（1）将资产负债表中“应收票据”部分金额调 2019 年初应收票据减少 7,032.27 万元, 应
整至“应收款项融资”项目列示 收款项融资增加 7,032.27 万元
（2）将利润表中的”营业税金及附加”项目调
税金及附加
整为”税金及附加”项目。
2018 年 度 列 示 持 续 经 营 净 利 润 金 额
（3）在利润表中分别列示“持续经营净利润” 63,142,304.58 元；2017 年度列示持续经营
和“终止经营净利润”。比较数据相应调整。 净利润金额 34,857,006.15 元；各期列示终
止经营净利润本年金额 0.00 元。
（4）与本公司日常活动相关的政府补助，计入 2018 年度营业外收入减少 5,741,359.86
其他收益，不再计入营业外收入。比较数据不调 元 ； 2017 年 度 营 业 外 收 入 减 少
整。 6,585,281.09 元；重分类至其他收益。
（5）在利润表中新增“资产处置收益”项目， 2018 年度营业外收入减少 1,334.38 元，营
将部分原列示为“营业外收入”、“营业外支 业外支出减少 49,042.81 元；2017 年度营
出” 的资产处置 损益重分类 至 “资产处 置收 业外收入减少 591,151.34 元，营业外支出
益”项目。比较数据相应调整。 减少 214,777.79 元。
（6）资产负债表中“应收利息”和“应收股
利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和
调增“其他应付款”2018 年 12 月 31 日金
“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定
额 18,125.00 元，2017 年 12 月 31 日金额
资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物
22,305.43 元。
资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并
入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。
（7）在利润表中新增“研发费用”项目，将原
调 减 “ 管 理 费 用 ”2018 年 度 金 额
“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费
10,638,268.99 元 ， 2017 年 度 金 额
用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增
7,035,287.64 元。
“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较
3-1-4-70
数据相应调整。
（8）在利润表中新增“信用减值损失”，将原“资
调减“资产减值损失 ”2019 年度金额
产减值损失”中的应收票据减值损失及坏账减
479,422.15 元。重分类至“信用减值损
值损失重分类至“信用减值损失”单独列示，比
失”。
较数据不调整
（9）将与已签订合同相关的预收款项重分类至 调减“预收账款”2020 年 6 月 30 日金额
合同负债。 2,285,193.64，重分类至“合同负债”。
报告期内，公司会计政策的变更，系执行新的《企业会计准则》以及财政部
对于企业财务报表格式的修订通知，与同行业可比公司不存在重大差异。
（2）会计估计变更
报告期内，公司重要会计估计未发生变更。
2、核查过程
（1）查阅发行人审计报告，核查会计政策、会计估计变更情况；
（2）查看同行业可比公司会计政策、会计估计变更情况。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人会计政策变更系执行新的《企业
会计准则》以及财政部相关规定，与同行业上市公司不存在重大差异，不存在影
响发行人会计基础工作规范性及内控有效性情形。
（二十三）报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形
发行人报告期内不存在票据融资、关联方或第三方代收货款等情形；银行借
款受托支付、通过供应商“转贷”和非经营性资金往来情况如下：
1、公司报告期内“转贷”的相关情况
（1）银行借款受托支付，并通过供应商走账情况
报告期内，发行人子公司泗阳宝源存在委托贷款银行将贷款资金受托支付给
供应商后又转回至泗阳宝源的情形，具体情况如下：
单位：万元
受托支付 贷款资金 贷款 向该对象 从该对 向该对象
贷款人 转回时间
对象 支付时间 金额 受托支付 象转回 当年采购
3-1-4-71
金额 金额 额（含税）
昆 山 太阳
泗阳宝源 色 料 有限 2017.1.16 500.00 500.00 2017.01.17 500.00 906.08
公司
报告期内，泗阳宝源存在向昆山太阳色料有限公司真实采购原材料的情况，
公司在“转贷”当年向受托支付对象采购额（含税）均超过了受托支付金额，存
在真实交易背景。
泗阳宝源需要供应商配合“转贷”的原因为：实际业务过程中，泗阳宝源需
向较多供应商支付款项，且支付时间分布较为分散，流动资金贷款的发放时间与
泗阳宝源实际支付供应商货款期间存在不匹配的情形。为满足实际经营活动对资
金的需求，泗阳宝源通过供应商“转贷”一次性获得贷款后，根据实际经营安排
将贷款资金用于支付采购款项及补充营运资金。
“转贷”资金流向和使用用途、利息：报告期内，“转贷”资金在次日转回
至泗阳宝源。泗阳宝源将该等资金用于支付采购款项及补充营运资金。泗阳宝源
无需、也未因“转贷”向昆山太阳色料有限公司支付利息。
（2）配合客户进行“转贷”情况
报告期内，公司不存在配合客户进行“转贷”的情况。
（3）通过供应商“转贷”违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能的
承担机制、整改措施
①违反有关法律法规具体情况及后果
《贷款通则》第七十一条规定“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分
或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷
款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款的”。通
过“转贷”获得银行贷款，相关资金用途不符合其与银行签订的相应借款合同约
定，属于《贷款通则》第七十一条第一款规定的不规范行为。
泗阳宝源已按相关借款合同约定如期偿还涉及“转贷”的贷款本息，未给贷
款人造成损失。
泗阳宝源未因上述“转贷”事宜受到行政处罚，不存在法律纠纷，不会对本
3-1-4-72
次上市构成实质性法律障碍。
②后续可能的承担机制
就上述“转贷”事宜，发行人控股股东、实际控制人出具《苏州宝丽迪材料
科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于“转贷”相关事宜的承诺函》，承
诺：“若公司及其子公司因“转贷”事项，而被任何行政主管机关、主管机构给
予处罚或者被相关银行主张加息或其他任何赔偿或补偿责任的，则就公司及其子
公司应承担的该等罚款、加息或赔偿和补偿款项，均由本人先行以自有资产承担
和支付，以确保公司及其子公司不会因此遭受任何损失；在公司及其子公司必须
先行支付该等款项的情况下，本人将在公司及其子公司支付后的五日内及时以现
金形式偿付公司及其子公司。”
③整改措施
上述“转贷”行为均发生在发行人变更为股份有限公司之前。泗阳宝源已按
相关借款合同约定如期偿还贷款本息。自发行人变更为股份有限公司之日至本报
告出具之日，发行人及泗阳宝源未发生新增“转贷”情形。
2、非经营性资金往来情况
报告期之前，为满足生产经营所需流动资金，发行人存在与关联方之间的资
金拆借情形： 2017 年 1 月，公司向徐毅明借入资金 300.00 万元，资金主要用于
临时周转。截至 2017 年末，公司已全部归还上述借款，且未再发生此类情形。
关联方向公司拆出资金的目的是支持公司的发展，并未损害公司、股东及债
权人的合法利益。向关联方拆借资金相关决策程序未在事前履行，但是已追加履
行相关的内部决策程序。2019 年 3 月期间，公司董事会、监事会、股东大会先
后审议通过相关议案确认公司报告期内的关联交易公允，所有关联交易均未损害
公司、股东及债权人的利益，未对公司正常经营造成影响。公司现已杜绝了与关
联方非经营性资金往来的情形。
3、公司已经建立健全了财务报告内部控制制度，合理保证持续符合规范性
要求、生产经营的合法性、营运的效率和效果
（1）财务会计核算体系的建立
3-1-4-73
公司已按照《公司法》、《会计法》以及企业会计准则等法律法规的要求，制
定了适合公司的会计制度和财务管理制度，形成了一套完整的财务会计内部控制
体系。
公司在财务核算方面设置了合理的岗位和职责权限，并配备了具备相应的专
业知识及工作经验的财务人员。财务部人员配备齐全，分工明确，能够胜任岗位
工作。财务会计、付款审批、出纳等关键岗位执行了不相容职务分离的原则。财
务报告编制、复核、会计档案管理等方面均有专职人员负责。公司通过记账、核
对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工
作规范，建立财务报告编制的良好基础。
（2）审计委员会制度设立
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司章程以及其他相关规定，发
行人董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工
作。公司设立的内审部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员
会自成立以来，按照法律法规、《公司章程》及《董事会审计委员会工作细则》
相关内容规定履行相关职责。
审计委员会的主要职责包括：①提议聘请或更换外部审计机构；②监督公司
的内部审计制度及其实施；③负责内部审计与外部审计之间的交流与沟通；④审
核公司的财务信息及其披露；⑤审查公司内控制度的设计和执行情况；⑥审查公
司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活动；⑦公司董事会授予的其他事宜。
股份公司成立以来，审计委员会会议在召集方式、议事程序、表决方式和决
议内容等方面，均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司审计委员会从设立至今，对公司治理和内部控制起到了积极作用，较好
地履行了其职责。
（3）采购流程的管理与控制
公司对采购流程建立了相应的控制制度，并在采购业务全流程注意保留每一
环节业务记录并形成了能够支持财务报表的完整证据链，能够做到报表、账簿、
凭证的相互验证，确保了财务核算的可靠性。
3-1-4-74
（4）销售流程的管理与控制
公司对销售流程建立了相应的管理制度，并能按照内部控制风险评估的基本
要求对销售环节中的风险点、关键控制环节予以评估与检查，能够做到报表、账
簿、凭证的相互验证，以确保财务核算的真实与可靠。
（5）资金管理核查
公司已建立了完善的资金授权、批准、审验等相关管理制度：有关部门或个
人用款时，经办人必须提交经本部门经理审批的请款单申请，注明款项的金额、
用途及收款单位，并附有相应合同、订单；由财务部相关人员进行复核，复核资
金使用批准范围、权限是否经过授权，单据是否准确和齐备，金额是否正确；复
核无误后，经财务总监审批、总经理审批后，由出纳支付相应款项。财务部门出
纳岗位对库存现金及银行存款进行管理，定期盘点库存现金并进行账实核对，每
月对银行对账单与账户余额进行核对。
公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、
公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有
关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
4、核查过程
（1）取得发行人银行流水，核查发行人是否存在转贷、票据融资、银行借
款受托支付情形；
（2）取得发行人报告期内其它应收账款和其它应付账款明细，确定发行人
是否存在非经营性资金往来，以及借入和归还情况；
（3）通过查阅往来单位余额、核查应收账款回款和应付账款付款等方式对
相关事项进行检查，核查发行人是否存在利用员工账户、关联方或第三方账户进
行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况；
（4）访谈发行人财务总监，了解发行人申报期内是否存在转贷、无交易背
景票据融资、银行借款、受托支付、非经营性资金往来和关联方或第三方代收货
款等情形；
（5）取得发行人内部会计控制制度，核查发行人是否已经建立财务会计核
3-1-4-75
算体系；
（6）取得发行人申报期内资金拆入及归还的银行流水、徐毅明及关联方资
金拆入及归还的记录，以及大额资金来源方的确认文件，核实该非经营性资金往
来行为。
5、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在票据融资（无真实交易背景）、
关联方或第三方代收货款等情形；发行人报告期内存在“转贷”的情形，相关借
款已经归还，发行人未收到过行政处罚，不存在法律纠纷；发行人向关联方借款
用于生产经营的情形，2017 年底以来关联方借款行为已经杜绝，未再发生其他
非经营性资金往来；发行人现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，
能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的
健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。前述
“转贷”和非经营性资金往来的情况已经整改完毕，不存在影响发行条件的情形。
（二十四）报告期内发行人是否存在现金交易
1、公司现金交易情况
（1）现金交易金额及比例
报告期内，发行人存在零星现金销售和现金采购的情形，相关交易金额较小，
比例较低，具体情况如下：
单位：万元，%
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
现金销售 2.65 20.36 39.57 107.76
营业收入 29,315.47 71,204.93 61,706.95 49,339.95
占营业收入比例 0.01 0.03 0.06 0.22
现金采购 7.24 7.00 9.37 8.88
采购总额 19,534.34 49,186.53 47,496.17 36,602.53
占采购总额比例 0.04 0.01 0.02 0.02
（2）现金交易具有必要性与合理性，与发行人业务情况或行业惯例相符
报告期内，少数对纤维母粒有零星需求的客户会上门订货，部分上门客户为
3-1-4-76
了避免产生跨行转账手续费以及到帐时间不及时等问题，倾向于用现金采购公司
产品，公司在收到现金后及时缴存银行。因而，公司存在零星现金收货款的情况。
报告期，基于对现金收货款的持续控制，公司现金收款比例进一步降低。
报告期，公司现金采购主要是采购零星辅料，采购零散且金额较小，用现金
更为便利且零星辅料商家更能接受。
报告期，公司相关现金交易具有必要性和合理性，与发行人业务情况相符。
同行业可比公司或其他类似公司也存在现金交易，比例也较低，公司现金交易的
情况与行业惯例相符，与同行业或类似公司相比不存在较大差异。
（3）现金交易的客户或供应商的情况，是否为发行人的关联方
公司现金交易的主要供应商和客户情况如下：
①现金交易主要客户
客户名称 注册地 主要股东 董监高 实际控制人
苏州市相城区黄
苏州市铂亿上化 朱建龙（执行董事兼
埭镇东桥长康北 朱建龙 朱建龙
纤有限公司 经理）、朱萍菊（监事）
路 27 号
兰溪市天盛纺织 浙江省兰溪市赤 吴卸连（执行董事兼
吴卸连、方俊英 吴卸连
有限公司 溪街道朱犁村 经理）、吴欢（监事）
朱光辉 — — — —
②现金交易主要供应商情况：
供应商名称 注册地 主要股东情况 董监高 实际控制人
江阴市云亭街道 黄美玉（执行董事）、陈
江阴福茂纺织
工业集中区松文 陈东、高莉 东（总经理）、高莉（监 陈东
化纤有限公司
头路 5 号 事）
前述现金交易的客户和供应商与发行人不存在关联关系。
（4）相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业
务情形
报告期，公司现金销售和采购涉及的收入确认及成本核算的原则及依据与其
他销售和采购相关的核算不存在差别，不存在体外循环或虚构业务情形。
针对现金收支管理，公司建立了《资金管理制度》，规定了现金收取、支付
的范围、现金支出的限额管理、现金收取与支付、现金保管以及现金盘点与监督
3-1-4-77
管理等方面内容。针对日常现金收支中涉及到的相关流程，公司通过一系列的制
度规范，有效控制现金收支过程中的各个环节，确保在现金收支过程中资金安全、
防止各种错误、舞弊的发生。
报告期，公司严格执行现金采购和销售相关内控制度，现金采购和销售相关
交易金额小，比例极低，现金交易的发生具有合理的背景，现金交易流水的发生
与相关业务发生真实一致。
（5）现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分
布
经核查，公司现金交易流水的发生与相关业务发生相勾稽，真实一致，不存
在异常分布。
（6）实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往
来
经核查，公司实际控制人及公司董监高，与客户或供应商不存在资金往来。
2、核查过程
（1）保荐机构对发行人现金交易可验证性说明，以及相关内控有效性的核
查方法
发行人在收款时开具收据由收款人签收后作为原始凭证留存，付款时留存发
票、收据等凭证。同时，对于现金收支逐笔登记日记账，做到日清月结，每日终
了出纳人员盘点现金，与日记账核对，做到账实相符。因此，发行人的现金交易
已留存必要记录，具有可验证性。
发行人现金交易的比例较小，且已按照《资金管理制度》的规定减少现今收
支，控制现金交易过程，留存现金交易凭据。保荐机构通过核查发行人现金日记
账，抽查发行人现金收支凭证等方式验证了发行人内部控制有效性。
（2）具体核查过程
①向发行人了解相关现金交易的背景情况；
②获取了发行人现金日记账，核查发行人现金交易的财务处理；结合发行人
内部控制流程，核查现金交易的真实性；
3-1-4-78
③查阅同行业可比公司的招股书等相关公告文件；
④查阅了现金交易的主要客户、主要供应商的工商信息，并与发行人及关联
方进行核对；
⑤查阅了实际控制人、主要董监高等关联方的交易流水。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人的现金交易金额较小，占比较低，相关交易
具有真实性、必要性、合理性，与发行人业务情况相符；发行人现金交易的情况
与行业惯例相符，与同行业或类似公司相比不存在较大差异。现金交易的主要客
户和主要供应商与发行人不存在关联关系。
（二十五）报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产
加工后向客户销售
报告期内，公司不存在向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形；由
客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售的情况如下：
1、报告期内公司客供料业务情况
报告期内，公司存在一部分客供料情况，一般为客户直接提供某种原材料，
公司提供其他材料进行生产后再卖给该客户。客供料不结算价格，不开具发票，
数量按实入库，相应的入库金额则为0。例如2017年，公司对江苏华宏实业集团
有限公司（以下简称“江苏华宏”）的销售大多采用这种模式。
上述交易方式，仍属于独立销售业务，而非委托加工业务，主要原因为：
（1）通常来讲，委托加工是指由委托方提供原材料和主要材料，受托方按
照委托方的要求制造货物并收取加工费和代垫部分辅助材料加工的业务。而公司
的客供料业务，客户一般仅提供部分原材料，由公司提供其他主要原材料。例如
江苏华宏主要提供切片，由公司提供着色剂和其他助剂。
（2）一般而言，委托加工业务的加工商仅进行简单的加工工序，物料的形
态和功用方面并没有发生本质性的变化。而公司是基于自身核心技术，对原材料
进行较为复杂的生产加工，制成的纤维母粒可用于化纤原液着色，在产品功用方
面与原材料具有本质区别。
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（3）产品销售时，销售价格包括公司提供材料的成本、生产过程分摊的人
力成本和制造费用、利润在内的全额销售价格，而委托加工业务的受托方通常仅
获取约定的加工费。
综上所述，公司部分客户提供原材料，相应的销售业务仍属于独立销售业务，
而非委托加工业务。
2、核查过程
（1）获取江苏华宏2017年销售合同，核查定价方式、价款结算方式等内容；
（2）向发行人了解客供料业务的具体情况，分析是否属于委托加工业务；
（3）获取发行人主要采购合同，查看是否向加工商提供原材料，加工后再
予以购回的情形。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存在客户提供部分原材料，生产
加工后向客户销售的情况，该类业务属于独立销售业务，而非委托加工业务；报
告期内，发行人不存在向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形
（二十六）是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品
的毛利率
1、公司已披露了与同行业可比公司毛利率对比情况
报告期，公司与同行业可比公司的毛利率对比
单位：%
毛利率 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
美联新材 21.57 21.16 20.84 22.00
道恩股份 23.10 18.38 13.74 17.08
红梅色母 37.36 19.76 18.97 20.84
平均值 27.34 19.77 17.85 19.97
公司 23.59 23.92 18.45 19.93
注：以上数据主要来源于上市公司公开披露信息，其中红梅色母为全国中小企业股份转
让系统挂牌公司。2020 年 1-6 月，红梅色母由于生产销售了防疫用塑料改性材料产品，使得
当期综合毛利率大幅提升。
报告期内，公司与同行业可比公司的毛利率水平及毛利率变化趋势不存在较
3-1-4-80
大差异。
2017年和2018年，公司毛利率水平与同行业可比公司平均值较为接近。2019
年，公司与同行业可比公司的毛利率水平均同比提升。公司毛利率提升幅度高于
同行业可比公司的原因为：公司下游行业为化纤制造业，同行业可比公司下游行
业为塑料制品业，下游行业景气度不同，是导致毛利率变化幅度不同的主要原因。
2019年，国内化纤总产量达5,953万吨，创历史新高，同时原液着色纤维的产量
继续提升，因此纤维母粒的需求量进一步提高。市场需求的旺盛，使得公司在与
客户议价时有了更多主动权，产品的利润空间也相应扩大。
2、核查过程
（1）向发行人了解毛利率变化的相关原因；
（2）获取发行人各期收入明细表，分析单位毛利额、毛利率的变化情况；
（3）获取同行业可比公司财务数据，与发行人进行毛利率对比分析
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人与同行业可比公司的毛利率水平
及毛利率变动趋势不存在较大差异。
（二十七）报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大
1、公司主要产品毛利率同比变动原因
（1）主营业务毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利率分别为19.93%、18.45%、23.92%、23.59%，
呈先下降后上升的趋势。公司毛利率变动趋势与行业总体趋势一致，公司的主营
业务毛利率情况如下表所示：
单位：万元/吨，%
2020 年 1-6
2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
项目
毛利率 毛利率影
金额 金额 金额 金额
影响数 响数
单价 1.576 1.717 5.04 1.611 8.09 1.448
单位成本 1.204 1.306 0.43 1.313 -9.57 1.159
其中：直接材料 1.029 1.167 1.18 1.188 -9.70 1.031
3-1-4-81
直接人工 0.032 0.028 -0.14 0.025 0.06 0.026
制造费用 0.120 0.111 -0.61 0.101 0.07 0.102
毛利 0.372 0.411 0.298 - 0.289
毛利率 23.59 23.92 5.47 18.45 -1.48 19.93
注：1、成本变动毛利率影响数=本年单位成本变动额/本年单价
2、单价变动毛利率影响数=毛利率变动额-成本变动毛利率影响数（下同）
3、根据新收入准则的规定，2020 年 1-6 月，合同中约定的运输活动不构成单项履约义
务时，对应的运输费用应作为合同履约成本计入成本，故 2020 年 1-6 月单位成本金额略大
于料工费金额之和。（下同）
2018年，公司主营业务毛利率较2017年下降1.48个百分点，主要原因为：公
司主要原材料切片、颜/染料的价格进一步上涨。2018年公司产品单位直接材料
成本较2017年增长15.15%，影响毛利率-9.70个百分点。另一方面，由于当期市
场需求显著增加，公司随着原材料价格上涨及时提高了产品销售价格，公司产品
单价较2017年增长11.23%，对毛利率的影响为+8.09个百分点。但是，由于产品
售价和单位成本同步提升较多，使得2018年毛利率略有下滑。
2019年，公司主营业务毛利率较2018年上涨5.47个百分点，主要原因为：当
期切片、炭黑的采购均价同比下降，而颜/染料采购均价同比上涨，综合使得2019
年公司产品单位直接材料成本较2018年略微下降0.53%，对毛利率影响为+1.18
个百分点；另一方面，当期彩色母粒、功能母粒的销售单价和收入占比均有所提
升，使得公司产品单价较2018年增长6.58%，对毛利率的影响为+5.04个百分点。
（2）分产品毛利率变动分析
报告期，公司的分产品毛利率情况如下表所示：
单位：%
2020 年
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 1-6 月
毛利率 毛利率 变动额 毛利率 变动额 毛利率
黑色母粒 18.33 20.86 6.45 14.41 -0.54 14.95
彩色母粒 32.15 30.56 1.08 29.48 -3.31 32.79
白色母粒 19.59 17.23 3.17 14.06 -1.81 15.87
功能母粒 39.49 39.07 6.08 32.99 -3.89 36.88
主营业务毛利率 23.59 23.92 5.47 18.45 -1.48 19.93
①黑色母粒毛利率分析及其变动情况
3-1-4-82
报告期，黑色母粒的毛利率、销售单价、单位成本情况如下：
单位：万元/吨，%
2020 年
2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
项目
毛利率 毛利率影响
金额 金额 金额 金额
影响数 数
单价 1.167 1.275 -0.06 1.276 8.83 1.143
单位成本 0.953 1.009 6.51 1.092 -9.37 0.972
其中：直接材料 0.792 0.891 7.64 0.988 -10.25 0.857
直接人工 0.027 0.021 -0.21 0.019 0.26 0.022
制造费用 0.111 0.097 -0.91 0.085 0.62 0.093
毛利 0.214 0.266 0.184 0.171
毛利率 18.33 20.86 6.45 14.41 -0.54 14.95
黑色母粒的主要原材料为切片及炭黑。2018年黑色母粒产品毛利率较2017
年下降0.54个百分点，下降幅度较小，一方面，当年切片平均采购价格上升，使
得黑色母粒单位直接材料成本上升15.26%，影响当年毛利率-10.25个百分点；另
一方面，受益于市场需求显著增加，公司及时提高黑色母粒的销售单价，2018
年黑色母粒销售单价较2017年增长11.58%，影响当年毛利率+8.83个百分点。
2019年黑色母粒产品毛利率较2018年上升6.45个百分点，上升幅度较大，主
要原因为：当期切片、炭黑平均采购价格下降，使得黑色母粒单位直接材料成本
下降9.85%，影响当年毛利率+7.64个百分点；2019年黑色母粒销售单价较2018
年略有下降，影响当年毛利率-0.06个百分点。
②彩色母粒毛利率分析及其变动情况
报告期，彩色母粒的毛利率、销售单价、单位成本变动情况如下：
单位：万元/吨，%
2020 年
2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
项目
毛利率影 毛利率
金额 金额 金额 金额
响数 影响数
单价 4.815 5.136 12.35 4.236 9.41 3.643
单位成本 3.267 3.566 -11.27 2.987 -12.72 2.448
其中：直接材料 2.987 3.293 -11.18 2.719 -11.57 2.229
直接人工 0.064 0.066 -0.01 0.065 -0.31 0.052
3-1-4-83
2020 年
2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
项目
毛利率影 毛利率
金额 金额 金额 金额
响数 影响数
制造费用 0.192 0.207 -0.08 0.203 -0.84 0.168
毛利 1.548 1.569 - 1.249 - 1.195
毛利率 32.15 30.56 1.08 29.48 -3.31 32.79
彩色母粒的主要原材料为切片及颜/染料。2018年彩色母粒产品毛利率较
2017年下降3.31个百分点，一方面，当年切片、颜/染料平均采购单价大幅上涨，
使得彩色母粒单位直接材料成本上升21.99%，影响当年毛利率-11.57个百分点；
另一方面，彩色母粒销售单价较2017年增长16.28%，影响当年毛利率+9.41个百
分点。
2019年，彩色母粒产品毛利率较2018年上升1.08个百分点，一方面，当年颜
/染料平均采购单价大幅上涨，使得彩色母粒单位直接材料成本上升21.13%，影
响当年毛利率-11.18个百分点；另一方面，彩色母粒销售单价较2018年增长21.24%，
影响当年毛利率+12.35个百分点。
③白色母粒毛利率分析及其变动情况
报告期，白色母粒的毛利率、销售单价、单位成本变动情况如下：
单位：万元/吨，%
2020 年 1-6
2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
项目
毛利率 毛利率
金额 金额 金额 金额
影响数 影响数
单价 1.686 1.849 -1.54 1.882 12.05 1.613
单位成本 1.355 1.531 4.71 1.618 -13.86 1.357
其中：直接材料 1.154 1.352 3.75 1.421 -11.31 1.208
直接人工 0.041 0.041 0.29 0.046 -0.61 0.035
制造费用 0.138 0.138 0.68 0.150 -1.94 0.114
毛利 0.330 0.319 - 0.265 - 0.256
毛利率 19.59 17.23 3.17 14.06 -1.81 15.87
白色母粒的主要原材料为切片及钛白粉。2018年白色母粒产品毛利率较2017
年下降1.81个百分点，一方面，当年切片价格继续上涨，使得白色母粒单位直接
材料成本上升，影响当年毛利率-11.31个百分点；另一方面，白色母粒销售单价
3-1-4-84
较2017年增长16.72%，影响当年毛利率+12.05个百分点。
2019年白色母粒产品毛利率较2018年上升3.17个百分点，一方面，当年切片
价格有所下降，使得白色母粒单位直接材料成本下降，影响当年毛利率+3.75个
百分点；另一方面，白色母粒销售单价较2018年下降1.76%，影响当年毛利率-1.54
个百分点。
④功能母粒毛利率分析及其变动情况
报告期，彩色母粒的毛利率、销售单价、单位成本变动情况如下：
单位：万元/吨，%
2020 年 1-6
2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
项目
毛利率 毛利率
金额 金额 金额 金额
影响数 影响数
单价 3.381 5.124 6.42 4.633 -1.00 4.706
单位成本 2.046 3.122 -0.34 3.105 -2.89 2.971
其中：直接材料 1.827 2.875 -0.41 2.854 -1.78 2.772
直接人工 0.052 0.059 0.02 0.060 -0.28 0.047
制造费用 0.145 0.188 0.05 0.190 -0.83 0.151
毛利 1.335 2.002 - 1.528 - 1.736
毛利率 39.49 39.07 6.08 32.99 -3.89 36.88
功能母粒主要原材料为功能助剂及切片，不同功能母粒之间毛利率有所不同，
报告期内功能母粒毛利率受产品成本、销售结构等因素呈先下降后回升的趋势。
2、核查过程
（1）向发行人了解毛利率变化的相关原因；
（2）获取发行人各期收入明细表，分析各类产品单位毛利额、毛利率的变
化情况。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人产品毛利率变化主要受到原材料
价格波动、市场供求关系变化、销售结构变化等影响，毛利率变化趋势符合实际
情况。
3-1-4-85
（二十八）报告期内发行人是否存在股份支付
1、报告期内发行人股份支付相关情况
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职
工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的
交易。徐毅明在 2017 年 11 月向 4 名高管和铕利合盛转让了所持发行人股权，在
2018 年 9 月向 5 名员工转让了所持铕利合盛的份额，按照《企业会计准则第 11
号——股份支付》的规定，应当确认股份支付费用。
（1）2017 年，公司确认股份支付费用 2,131.84 万元的具体过程和相关会计
处理
2017 年 11 月，徐毅明向公司高级管理人员龚福明、朱建国、杨军辉、袁晓
锋直接转让宝力塑胶 103.76 万元出资额，同时向铕利合盛转让股权，使田雪峰、
廖洪平等 41 名员工间接获得了宝力塑胶 62.79 万元出资额，转让价格均为每一
元注册资本 9.97 元。
同月，外部投资者新苏化纤以货币 1,662.21 万元增资，获得宝力塑胶 73 万
元出资额，价格为每一元注册资本 22.77 元（按 2016 年合并净利润计算，该增
资价格为 6.44 倍 PE）。
根据《首发业务若干问题解答》的规定：“在确定权益工具公允价值时，可
优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格。”新苏化
纤的入股价格符合此标准，宝力塑胶以此价格作为公允价格，确认股份支付费用
2,131.84 万元（即（22.77-9.97）*（103.76+62.79））。
公司本次股权激励，属于授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的
股份支付，公司按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》、《首发业务若干
问题解答》的规定，在授予日按照权益工具的公允价值计入管理费用 2,131.84 万
元，相应增加资本公积 2,131.84 万元，并作为非经常性损益并作为偶发事项一次
性计入 2017 年非经常性损益。
（2）2018 年，公司确认股份支付费用 45.18 万元的具体过程和相关会计处
理
3-1-4-86
2018 年 9 月，徐毅明向谢伟、张朝龙等 5 名员工转让铕利合盛出资额 29.91
万元，转让价格为每一元出资额 1.34 元。该 5 名员工实际以 4.00 元/股的价格间
接获得了发行人 9.99 万股，
2018 年 7 月，外部投资者中咨兰德、中纺资管、埭溪创投、凯至投资以货
币 2,044.30 万元增资，获得公司 240.00 万股，价格为每股 8.52 元（按 2017 年公
司合并净利润计算，该增资价格为 8.68 倍 PE）。
上述 4 名外部投资者的入股价格符合“熟悉情况并按公平原则自愿交易的各
方最近达成的入股价格”，公司以此价格作为公允价格，确认股份支付费用 45.18
万元（即（8.52-4.00）*9.99）。
公司本次股权激励，属于授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的
股份支付，公司按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》、《首发业务若干
问题解答》的规定，在授予日按照权益工具的公允价值计入管理费用 45.18 万元，
相应增加资本公积 45.18 万元，并作为非经常性损益并作为偶发事项一次性计入
2018 年非经常性损益。
综上，公司 2017 年、2018 年的股权激励事项，已经按照《企业会计准则第
11 号——股份支付》、《首发业务若干问题解答》等规定，确认了股份支付费
用，并进行了适当的会计处理。
2、股份支付相关权益工具公允价值与同期可比公司估值的差异说明
发行人是参考 2017 年 11 月新苏化纤，2018 年 7 月中咨兰德等 4 名外部投
资者增资价格分别确定 2017 年和 2018 年股份支付相关权益工具的公允价值，市
盈率分别为 6.44 倍 PE 和 8.68 倍 PE。
由于无同行业可比 IPO 公司，选取同行业可比公司 2017 年 11 月末和 2018
年 9 月末的市盈率进行对比，如下表：
公司名称 2017 年 11 月末市盈率(TTM) 2018 年 9 月末市盈率(TTM)
美联新材 50.54 47.46
道恩股份 45.13 41.84
红梅色母 未有成交价格 未有成交价格
注：数据取自同花顺 iFinD，当日股票动态市盈率。
3-1-4-87
上市公司的估值受流动性溢价等因素影响较大，市盈率一般比拟 IPO 公司
的市盈率要高。发行人股份支付相关权益工具的公允价值对应的市盈率与上司公
司同期市盈率对比差异较大，可比性不高。
3、核查过程
（1）获取发行人工商档案、历次股权变动的相关资料等，确认是否存在涉
及股份支付的情形；获取铕利合盛设立和份额转让的相关资料；
（2）通过访谈发行人财务总监，了解发行人历史上股权激励情况；
（3）复核了股份支付费用的计算过程。
（4）获取同行业可比公司 2017 年 11 月底和 2018 年 9 月底市盈率数据。
4、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人 2017 年 11 月和 2018 年 9 月 2 次确认股份
支付费用，其权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程正确，股份支付会计
处理符合《企业会计准则》相关规定。
（二十九）报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、
税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
1、报告期内公司税收优惠情况
公司于2013年被认定为高新技术企业，并于2016年11月、2019年12月通过高
新技术企业资格复审，现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局
江苏省税务局核发的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和
国企业所得税法》的相关规定，公司报告期内均减按15%的税率征收企业所得税。
公司作为高新技术企业依法取得的税收优惠，并非偶发性的税收返还、减免，
符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规
定。因此，公司将该税收优惠计入经常性损益。
2017年至2019年，公司税收优惠对经营业绩的影响如下：
单位：万元,%
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
3-1-4-88
高新技术企业所得税优惠税率对当
447.49 211.70 58.93
期净利润的影响金额
利润总额 12,581.43 7,922.21 4,547.25
税收优惠占当期利润总额的比例 3.56 2.67 1.30
公司税收优惠占利润总额的比例较低，对税收政策的依赖程度较低。公司在
2019 年 12 月通过高新技术企业资格复审，相应税收优惠期为 2019 年 1 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 日。2020 年和 2021 年，公司仍将享受 15%的所得税率，对
公司未来经营业绩和财务状况有积极的影响。
2、核查过程
（1）获取了发行人高新技术企业资格证书；
（2）复核计算发行人高新技术企业税收优惠金额占利润总额的比例
（3）查阅《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
损益》，核查发行人税收优惠是否可以计入经常性损益。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人作为高新技术企业获得的所得税优惠，符合
计入经常性损益条件。公司在 2019 年 12 月通过高新技术企业资格复审，相应税
收优惠期为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。2020 年和 2021 年，公司仍
将享受 15%的所得税率，对公司未来经营业绩和财务状况有积极的影响。
（三十）报告期各期末发行人是否存在逾期 1 年以上的应收账款
1、公司逾期一年以上的应收账款情况
报告期各期末，公司逾期1年以上的仅有对江阴市柏莱涤科技有限公司的应
收账款。该客户因经营不善已进入清算程序，公司预计该项应收账款收回可能性
较低，出于谨慎性原则，公司于2017年对该应收账款全额计提坏账。
2019年11月和2020年4月，公司分别收到17.92万元的清偿款，并相应在2019
年和2020年各冲回前期计提的坏账准备17.92万元。由于剩余款项已确定无法收
回，公司在2020年核销了剩余的83.61万元应收账款。
2、核查过程
3-1-4-89
（1）取得公司应收账款明细表，核查账龄情况；
（2）了解对江阴市柏莱涤科技有限公司的应收账款单项计提的原因。
（3）查看江阴市柏莱涤科技有限公司的回款情况。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已根据客户的信用状况，对江阴市柏莱涤科
技有限公司的应收账款单项计提了坏账准备，且坏账准备计提充分。
（三十一）报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形
1、单项计提坏账准备冲回的情形
2019年11月和2020年4月，公司分别收到17.92万元的清偿款，并相应在2019
年和2020年各冲回前期计提的坏账准备17.92万元。由于剩余款项已确定无法收
回，公司在2020年上半年核销了剩余的83.61万元应收账款。
该单项计提坏账准备部分冲回，使得公司2019年和2020年1-6月营业利润分
别增加了17.92万元。
2、核查过程
（1）查看江阴市柏莱涤科技有限公司的回款情况；
（2）查看江阴市柏莱涤科技有限公司剩余款项的核销凭证。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人在实际收到江阴市柏莱涤科技有限公司的清
偿款后，相应冲回部分前期已单项计提的坏账准备，符合《企业会计准则》的规
定。
（三十二）报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备
1、发行人商业承兑汇票已按规定计提坏账准备
报告期各期末，公司应收商业承兑汇票的坏账准备计提情况如下：
3-1-4-90
单位：万元
2020 年 6 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
日 日 31 日 31 日
应收票据-商业承兑汇
444.39 310.86 - -
票余额
账龄（按账龄连续计算
均为 1 年以内 均为 1 年以内
原则）
应收票据-商业承兑汇
22.22 15.54 - -
票坏账准备
应收票据-商业承兑汇
422.17 295.31 - -
票账面价值
2019年末、2020年6月末，公司应收商业承兑汇票为江苏恒力化纤股份有限
公司、江苏国望高科纤维有限公司开具。公司对江苏恒力化纤股份有限公司、江
苏国望高科纤维有限公司的销售收入，在确认时以应收账款进行初始确认，之后
在收到商业承兑汇票时转为应收票据，并已经按照账龄连续计算原则对应收票据
计提了坏账准备。2019年末、2020年6月末，公司应收的商业承兑汇票按账龄连
续原则计算，账龄均在1年以内。
截至招股说明书签署之日，公司应收的商业承兑汇票均按期兑付，未出现到
期未能兑付的情形，公司对于商业承兑汇票计提的坏账准备充分。
2、核查过程
（1）获取发行人应收票据明细表，核查各期末商业承兑汇票情况；
（2）核查发行人的商业承兑汇票坏账准备是否按照账龄连续计算原则计提；
（2）核查发行人回款凭证，查看商业承兑汇票是否到期收回。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已按照账龄连续计算原则对应收商业承兑汇
票计提了坏账准备；截至本报告出具之日，公司应收的商业承兑汇票均按期兑付，
公司对于商业承兑汇票计提的坏账准备充分。
（三十三）报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据
1、报告期末，公司已背书或贴现且未到期的应收票据情况
单位：万元，%
2020 年6 月30 日 2019 年12 月31 日 2018 年12 月31 日 2017 年12 月31 日
项目
期末终止确 期末未终止 期末终止确 期末未终止 期末终止确 期末未终止 期末终止确 期末未终止
3-1-4-91
认金额 确认金额 认金额 确认金额 认金额 确认金额 认金额 确认金额
银行承兑
13,521.62 - 18,424.17 - 17,471.87 - 16,231.23 -
汇票
商业承兑
- - - - - - -
汇票 -
合计 13,521.62 - 18,424.17 - 17,471.87 - 16,231.23 -
报告期内，公司收到银行承兑汇票后，主要是背书转让供应商或者持有至到
期收款，仅在2018年贴现了500万元的银行承兑汇票。截至本报告出具之日，公
司已背书或贴现的应收票据在到期后均正常兑付，未出现后手向公司追索的情况，
报告期各期末已背书或贴现的银行承兑汇票符合终止确认条件。
2、核查过程
（1）获取发行人应收票据明细表，核查各期末已背书或贴现的未到期票据
情况；
（2）查阅发行人银行流水，核查大额银行承兑汇票到期后是否正常回款以
及是否有因后手追索导致的资金流出；
（3）向发行人了解报告期内已背书或贴现的银行承兑汇票到期兑付情况。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人报告期各期末已背书或贴现的银行承兑汇票
符合终止确认条件。
（三十四）报告期各期末发行人存货余额变动、库龄及存货跌价准备计提情
况
1、发行人报告期各期末存货情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、财
务状况分析”之“（一）资产”之“1、流动资产”之“（6）存货”中披露了存货
余额变动、库龄及存货跌价准备计提情况。
2、核查过程
（1）获取发行人存货余额明细表，了解余额和结构变化原因；
（2）获取发行人原材料明细表
3-1-4-92
（3）获取并核查了发行人年末存货库龄表；
（4）对发行人期末结存执行了盘点程序；
（5）对发行人期末结存存货执行了减值测试。
5、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人不存在存货余额和类别的异常变动情形；发
行人存货整体库龄较短，库龄在一年以上的存货绝大部分在次年领用或销售完毕，
不存在存货长期积压的情况；发行人存货跌价准备计提充分。
（三十五）发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等
情况
1、公司机器设备与产能产量的匹配情况
报告期各期末，公司机器设备原值和产能产量的匹配情况，以及与同行业可
比公司对比情况如下：
2020 年 6 月
2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目 公司名称 30 日/2020 年
31 日/2019 年 31 日/2018 年 31 日/2017 年
1-6 月
美联新材 未披露 未披露 未披露 未披露
道恩股份 未披露 未披露 未披露 未披露
产能（吨）
红梅色母 未披露 未披露 未披露 未披露
发行人 18,500.00 37,000.00 37,000.00 29,000.00
美联新材 未披露 49,354.73 41,702.30 30,043.65
道恩股份 未披露 231,894.30 108,997.19 80,627.43
产量（吨）
红梅色母 未披露 未披露 未披露 未披露
发行人 18,134.91 42,763.09 37,421.68 34,224.10
美联新材 64,213.92 59,079.55 8,548.01 8,409.05
机器设备原 道恩股份 50,648.49 40,721.45 32,564.15 13,579.04
值（万元） 红梅色母 8,888.03 8,628.23 7,732.77 6,085.81
发行人 8,848.61 8,280.59 6,595.78 4,084.00
注：道恩股份产量包含了其全部产品产量。
报告期各期末，公司机器设备原值持续提高，与公司产能在2018年提升、2017
年至2019年实际产量逐年提高的情况匹配。
3-1-4-93
公司的经营规模低于道恩股份，各期末机器设备原值也低于道恩股份；公司
的经营规模与美联新材相对接近，但各期末机器设备原值低于美联新材的原因为：
（1）美联新材于 2019 年收购了营创三征(营口)精细化工有限公司，标的公司机
器设备原值较大，收购使得 2019 年末美联新材合并口径下的机器设备原值同比
大幅增长。（2）报告期内，公司持续购置新设备，提高生产自动化程度，以满足
产品产量和质量的提升需求。2017 年，公司的机器设备仍有较多为旧设备，购
置时间较早，购置价格较低，因此期末机器设备原值低于美联新材；2018 年末，
公司机器设备原值大幅提升，但仍处于添置新设备的过程中；2019 年末，公司
机器设备原值已与美联新材收购标的前 2018 年末的机器设备原值相近，同时公
司 2019 年的产量与美联新材 2018 年产量也相近。（3）美联新材主要从事塑料用
母粒生产，公司从事纤维母粒生产，产品用途不同，使得主要生产设备的具体型
号、辅助生产设备的种类数量均有差异。
2、核查过程
（1）获取公司固定资产明细表，抽查新增固定资产情况；
（2）了解报告期内公司购置新机器设备的情况；
（3）查询同行业可比公司公开数据进行对比分析。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：公司机器设备原值与产能、产量具有匹配性。
（三十六）经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存
在较大差异
1、公司经营活动产生的现金流量净额变动情况
报告期，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 16,651.37 34,196.37 28,582.45 25,284.98
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 572.14 1,036.71 612.85 575.10
经营活动现金流入小计 17,223.51 35,233.08 29,195.30 25,860.08
3-1-4-94
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 8,880.58 17,187.81 16,934.61 14,994.38
支付给职工以及为职工支付的现
2,201.00 3,850.40 3,359.21 3,105.40
金
支付的各项税费 1,910.93 4,459.37 3,066.13 3,839.96
支付其他与经营活动有关的现金 646.68 2,597.33 1,830.99 1,602.16
经营活动现金流出小计 13,639.19 28,094.92 25,190.95 23,541.90
经营活动产生的现金流量净额 3,584.32 7,138.16 4,004.35 2,318.19
营业收入 29,315.47 71,204.93 61,706.95 49,339.95
销售商品、提供劳务收到的现金占
56.80% 48.03% 46.32% 51.25%
营业收入的比例
净利润 4,527.55 10,065.83 6,314.23 3,485.70
经营活动产生的现金流量净额占
79.17% 70.91% 63.42% 66.51%
净利润的比例
报告期，公司经营现金流状况较好，销售商品、提供劳务收到的现金、经营
活动现金流量净额均持续增长，与公司营业收入、净利润的变动趋势相一致。
报告期，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”的金额分别为25,284.98
万元、28,582.45万元、34,196.37万元、16,651.37万元，占营业收入的比重分别为
51.25%、46.32%、48.03%、56.80%，现金回款占比较低。主要原因为公司商品
销售采用较高比例的银行承兑汇票收款的方式，银行承兑汇票未被视为现金及现
金等价物。
（1）报告期内，公司经营性现金流量净额与净利润的勾稽关系
单位：万元
补充资料 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
将净利润调节为经营活动现金
流量
净利润 4,527.55 10,065.83 6,314.23 3,485.70
加：信用减值损失 19.58 47.94 - -
资产减值准备 - 12.02 50.13 52.37
固定资产折旧 531.35 997.20 788.43 706.62
无形资产摊销 29.87 56.15 16.61 11.29
长期待摊费用摊销 20.72 70.22 66.10 55.67
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失（收益以 1.26 -8.98 4.77 -37.64
“－”号填列）
3-1-4-95
补充资料 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
固定资产报废损失（收益以
- - - -
“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以
-0.09 - - -
“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填
-6.63 19.73 50.31 172.67
列）
投资损失（收益以“－”号填
-7.99 - - -7.33
列）
递延所得税资产减少（增加
16.99 -36.77 -4.41 -9.07
以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少
- - - -
以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号
180.72 -748.26 -1,121.29 -1,215.01
填列）
经营性应收项目的减少（增
129.51 -893.19 -732.93 -2,781.17
加以“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减
-1,858.50 -2,443.73 -1,472.76 -247.78
少以“－”号填列）
其他 - - 45.18 2,131.84
经营活动产生的现金流量净额 3,584.32 7,138.16 4,004.35 2,318.19
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润，主要是由于
2017 年至 2019 年存货和经营性应收项目有所增加，以及各期经营性应付项目有
所减少。
（2）公司与同行业可比公司经营性现金流量净额对比
单位：万元
公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
美联新材 11,005.72 17,201.85 7,393.58 3,388.59
道恩股份 124,100.73 18,784.84 3,042.65 3,359.31
红梅色母 9,082.09 5,621.98 2,577.87 635.63
公司 3,584.32 7,138.16 4,004.35 2,318.19
2017年至2019年，公司与同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额均持
续增长。
2、核查过程
（1）获取了公司现金流量表以及现金流量表补充资料；
（2）获取同行业可比公司经营性现金流量数据，与公司进行对比；
3-1-4-96
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人经营性现金流量净额与净利润均
持续增长，两者金额存在差异主要是各期末存货、经营性应收项目、经营性应付
项目变化造成的。
（三十七）发行人招股说明书是否披露募集资金的投向
1、发行人已在招股说明书中披露募集资金的投向
发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”中披露募
集资金投资项目的情况，包括预计项目投资总额、预计建设周期，项目实施主体，
已履行的审批、核准或备案程序等情况。
2、核查过程
（1）获取发行人募集资金投资项目可行性分析报告；
（2）获取发行人对于募集资金投资项目履行的决策程序；
（3）获取发行人募集资金使用和存放的相关管理制度；
（4）向发行人了解募集资金投资项目与发行人主营业务关系，是否符合国
家产业政策，是否新增同业竞争，或对发行人的独立性产生不利影响。
3、核查过程
经核查，保荐机构认为：发行人已披露本次募投项目的必要性、合理性和可
行性；发行人已经建立募集资金使用与存放的相关管理制度；发行人处本次募投
项目，符合国家产业政策和相关法律、法规和规章的规定，募投项目实施后，不
会新增同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
（三十八）发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履性的合
同
1、发行人已在招股说明书披露具有重要影响的合同
发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”披露具有重要影响的合
同，包括销售合同、采购合同、银行借款及担保合同、建设工程施工合同。
2、核查过程
3-1-4-97
（1）取得了发行人及其子公司报告期内签署的具有重要影响的合同；
（2）核查了上述合同的签订背景、形式、内容、法律风险等。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：对发行人具有重要影响的合同形式和内容合法，已
履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不涉及办理批准
登记手续的情形，合同的履行情况正常，正在履行的合同具有履行可能性，不存
在重大法律风险，不存在因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生影响
的情形。
（以下无正文）
3-1-4-98
（此页无正文，系《东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签署页）
项目协办人：
柳以文
项目组成员：
王 新 杨德泽 方维偲
保荐代表人：
章龙平 李 强
保荐业务部门负责人：
杨 伟
内核负责人：
李齐兵
保荐业务负责人：
杨 伟
法定代表人、董事长、总经理：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-99
附表 2：保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
保荐机构 东吴证券股份有限公司 保荐代表人 章龙平 李强
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发行人生产经营
和本次募集资金
项目符合国家产
业政策情况
核查情况 是 否 □
备注
2 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
核查情况 是 否 □
备注
3 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
核查情况 是 否 □
备注
4 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
用的计算机软件
著作权
核查情况 是 □ 否
备注 发行人未拥有、使用计算机软件著作权
5 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
用的集成电路布
图设计专有权
核查情况 是 □ 否
备注 发行人未拥有、使用集成电路布图设计专有权
6 发 行 人 拥 有 的 采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否
备注 发行人未拥有采矿权和探矿权
7 发 行 人 拥 有 的 特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
核查情况 是 □ 否
备注 发行人未拥有特许经营权
8 发 行 人 拥 有 与 生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产 经 营 相 关 资 质 证书或证明文件
（如生产许可证、
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 □ 否
备注 不适用
9 发 行 人 曾 发 行 内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
核查情况 是 □ 否
3-1-4-100
备注 不适用
10 发行人曾存在工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
会、信托、委托持
股情况，目前存在
一致行动关系的
情况
核查情况 是 否 □
备注
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等
的情形
核查情况 是 否 □
备注 不存在
12 发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关
联方 人员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 否 □
备注
13 发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定
联交易 价公允性
核查情况 是 否 □
备注
14 发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联 1、通过查阅关联交易合同、对新增重要客户、供应商的进
化、关联方转让或 行实地访谈、并取得其出具的无关联声明等方式进行核查，
注销的情形 发行人不存在关联交易非关联化的情形；
2、关联方转让： 实际控制人徐毅明曾经持股 60%的土耳其
MASTERBATCH 已于 2017 年 5 月转让给 Ibrahim halil kara
（土耳其人）；实际控制人徐毅明曾经持股 45%的上海铕翔
已于 2017 年 3 月转让给赵家凤、秦国柳；
3、关联方注销：实际控制人徐闻达及其母王丽燕（亦是实
际控制人徐毅明的配偶）对外投资的泗阳宝美于 2017 年 11
月注销。
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发 行 人 的 主 要 供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 否 □
备注
16 发行人最近一个 是否以向新增客户函证方式进行核查
会计年度并一期
是否存在新增客
户
核查情况 是 否 □
备注
17 发行人的重要合 是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
核查情况 是 否 □
3-1-4-101
备注
18 发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核
策和会计估计 查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 否 □
备注
19 发行人的销售收
是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
入 要客户、主要 要产品销售 行人前五名 告期内综合
新增客户、销 价格与市场 客户及其他 毛利率波动
售金额变化 价格对比情 主要客户与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 否 是 否 是 否 是 否
□ □ □ □ □
备注 不适用，化纤
色母粒无公
开市场价格。
20 发行人的销售成
是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
本 应商或外协方，核 材料采购价格与 前五大及其他主
查公司当期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金额和采购量的 况 方与发行人及其
完整性和真实性 股东、实际控制人
、董事、监事、高
级管理人员和其
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
备注
21 发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的
用 完整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 否 □
备注
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
3-1-4-102
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地
抽盘大额存货
核查情况 是 否 □
备注
25 发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资
情况 产的真实性
核查情况 是 □ 否 □
备注
26 发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
情况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
27 发行人应付票据 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
核查情况 是 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发 行 人 的 环 保 情 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主
况 要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环
保支出及环保设施的运转情况
核查情况 是 否 □
备注
29 发 行 人 、 控 股 股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有
东、实际控制人违 关部门进行核查
法违规事项
核查情况 是 否 □
备注
30 发 行 人 董 事 、 监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或
事、高管任职资格 互联网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是 否 □
备注
31 发 行 人 董 事 、 监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联
事、高管遭受行政 网搜索方式进行核查
处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 否 □
备注
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访
发行人主管税务机关
核查情况 是 否 □
备注
3-1-4-103
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发 行 人 披 露 的 行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、
业或市场信息 市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人
的实际相符
核查情况 是 否 □
备注
34 发 行 人 涉 及 的 诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 否 □
备注
35 发 行 人 实 际 控 制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲
人、董事、监事、 裁机构
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 否 □
备注
36 发 行 人 技 术 纠 纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核
情况 查
核查情况 是 否 □
备注
37 发 行 人 与 保 荐 机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、
构 及 有 关 中 介 机 董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
构及其负责人、董
事、监事、高管、
相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 否 □
备注
38 发 行 人 的 对 外 担 是否通过走访相关银行进行核查
保
核查情况 是 否 □
备注
39 发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并
师 出 具 的 专 业 意 对存在的疑问进行了独立审慎判断
见
核查情况 是 否 □
备注
40 发 行 人 从 事 境 外 核查情况
经营或拥有境外
资产情况 已通过查阅发行人工商资料、审计报告，访谈发行人董事
长、总经理，确认发行人未从事境外经营，亦无境外资产。
41 发行人控股股东、 核查情况
实际控制人为境
外企业或居民 通过查阅实际控制人身份证，取得实际控制人问询函，确
认发行人实际控制人非境外居民。
二 本项目需重点核查事项
42
3-1-4-104
核查情况 是 □ 否 □
备注 无
三 其他事项
43
核查情况 是 □ 否 □
备注 无
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。
保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，
可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将
核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求
当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡
等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-105
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽
职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进
行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持
续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特
定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正
当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
3-1-4-106
