宝丽迪：国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）（2019年9月18日）2020-10-21
国浩律师（上海）事务所
关 于
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2019 年 9 月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
致：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与苏州宝丽迪材料科技
股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）签订的《专项
法律服务委托协议》，担任发行人首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市（以
下简称“本次发行上市”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018
年修正，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会关于《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称“《编报规则第 12 号》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，于 2019 年 6 月 18 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见书》（以下简称“原法律意见书”）和《国浩律师（上海）事务所关于苏州宝丽
迪材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称“原律师工作报告”），现根据中国证监会之要求，就自原法律意见书
出具之日起至本补充法律意见书出具之日止（以下简称“补充事项期间”）相关
事项出具本补充法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《编报规则第 12 号》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于原法律意见
书及原律师工作报告中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
二、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
三、发行人及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
四、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
五、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行、上市之目的使用，不得用作
任何其他目的。
六、本补充法律意见书须与原法律意见书、原律师工作报告一并使用，原法
律意见书、原律师工作报告中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第二节 法律意见书正文
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循
审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、
面谈、函证、查询等方式对出具本补充法律意见书所涉及全部文件的真实性、有
效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
截至原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人所发生
的重大事项：
一、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人最新《营业执照》；
2、补充事项期间，发行人历次董事会、监事会会议文件。
上述文件分别由相关主管部门及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件
的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均
合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司。
经本所律师核查验证，发行人已通过历次工商年检。发行人自成立以来至今，
不存在未通过工商行政管理局等部门年检的情况。发行人为依法有效存续的股份
有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定的
需要终止的下列情形：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
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民法院解散公司。
本所律师认为：发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。
二、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA15407
号《审计报告》；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA15409
号《内部控制鉴证报告》；
3、发行人出具的声明文件。
上述文件由会计师事务所、发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发行人是否存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情况，本所律师
采用与发行人的财务负责人等相关人员及发行人聘请的会计师事务所的会计师
面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人现任董事、监事及高
级管理人员是否存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年
内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情况、是
否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等事
实，本所律师采用与发行人现任董事、监事及高级管理人员面谈的方式进行了查
验，并制作了相关面谈笔录。对发行人是否存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，本所律师采用与发行人主要负责人面谈的方式进行了查
验，并制作了相关面谈笔录。对发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内是
否存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为、未经法定机关核
准，擅自公开或者变相公开发行证券的事项，本所律师采用与发行人主要负责人、
发行人控股股东及实际控制人面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。
对发行人及其主要股东最近三年内是否存在重大违法行为的事项，本所律师采用
与发行人主要负责人、发行人控股股东及实际控制人面谈的方式进行了查验，并
制作了相关面谈笔录。经查验，均合法、合规、真实、有效。
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本所律师经查验后确认：
（一）发行人规范运作
1、发行人的董事、监事和高级管理人员对公司履行了忠实和勤勉的义务，
没有损害公司利益的行为。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政
法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第 19 条所列举的情形；
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的信会师报
字[2019]第 ZA15409 号《内部控制鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整
性、合理性及有效性的自我评估意见，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；
3、发行人、发行人控股股东不存在《管理办法》第 20 条所列举的严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的情形；
4、发行人现行有效的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，
不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；
5、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的信会师报
字[2019]第 ZA15409 号《内部控制鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整
性、合理性及有效性的自我评估意见，发行人有严格的资金管理制度，目前不存
在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用的情形。
（二）发行人的财务与会计
1、发行人已经出具声明，发行人会计基础工作规范；根据立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZA15407 号《审计报告》，经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12
月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表及
2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月的的编制符合企业会计准则和
相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
2、发行人财务状况良好，符合下列条件：
（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元。净利润
以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
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（2）最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损；
（3）发行后股本总额不少于 3,000 万元。
3、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖。
4、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项。
（三）其他实质条件
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的信会师报
字[2019]第 ZA15407 号《审计报告》，经本所律师核查，本次发行申请文件中提
供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送税务部门的一致，发行人最近
三年内财务会计文件无虚假记载。
2、报告期内发行人无重大违法行为。
综上所述，经本所律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规及规范性文件规定的公开发行上市的实质条件。
三、发行人的业务
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人最新《营业执照》；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA15407
号《审计报告》。
上述文件由会计师事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、
合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA15407
号《审计报告》，发行人2016-2018年度及2019年1-6月的主营业务收入（合并报
表）分别为人民币44,153.12万元、49,270.89万元、61,589.72万元、33,235.58万元，
占当期营业收入的99.79%、99.86%、99.81%、99.82%。
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本所律师确认：发行人的主营业务突出。
四、关联交易及同业竞争
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、补充事项期间，所有关联方的最新营业执照、公司章程；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZA15407
号《审计报告》；
3、本节所涉所有关联交易合同；
4、发行人全体独立董事签订的《独立董事对发行人关联交易的声明》。
上述文件分别由会计师事务所、发行人及发行人独立董事出具或提供，本所
律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印
副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）报告期发行人的关联方主要包括：
关联方名称 关联关系
1、控股股东、实际控制人
徐毅明 控股股东、实际控制人
徐闻达 控股股东、实际控制人
2、控股股东、实际控制人直接、间接控制或有重大影响的企业及担任董事、高管的企业
苏州聚星宝电子科技有限公司
徐毅明持股 80%
（以下简称“苏州聚星宝”）
苏州铕利合盛企业管理中心（有
徐毅明持有 53.08%的出资额并任执行事务合伙人
限合伙） 以下简称“铕利合盛”）
3、控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员，及其直接、间接控制或有重大影响的企业
及担任董事、高管的企业
靖江新元投资有限公司 徐闻达配偶的父亲王承持股 25%并任董事
苏州盈久营养技术有限公司 徐闻达配偶的父亲王承持股 20%
江苏华信制药有限公司 徐闻达配偶的父亲王承任董事
4、持股 5%以上的主要股东
徐毅明 持股 10.28%股东
徐闻达 持股 35.43%股东
苏州聚星宝 持股 30.29%股东
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关联方名称 关联关系
铕利合盛 持股 8.65%股东
直接持有聚星宝 20%的股权，通过聚星宝间接持有发行人
张呈祥
6.06%的权益
5、持股 5%以上的自然人股东直接、间接控制或有重大影响的企业及担任董事、高管的企
业
苏州苏迈克投资有限公司 张呈祥持股 8.07%并任董事
苏州凯恩进出口有限公司（以下
苏州苏迈克投资有限公司全资子公司，张呈祥任副总经理
简称“苏州凯恩”）
6、持股 5%以上自然人股东关系密切的家庭成员，及其直接、间接控制或有重大影响的企
业及担任董事、高管的企业
7、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
徐毅明 董事长、总经理、核心技术人员
徐闻达 董事
朱建国 董事、副总经理
龚福明 董事、副总经理
马树立 独立董事
徐容 独立董事
戴礼兴 独立董事
付洋 监事会主席
魏庭龙 监事
杜宏 职工监事
袁晓锋 财务总监、董事会秘书、副总经理
杨军辉 总工程师、核心技术人员
王保柱 核心技术人员
孙伟辰 核心技术人员
8、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接、间接控制或有重大影响的企业及
担任董事、高管的企业
优彩环保资源科技股份有限公
独立董事戴礼兴任独立董事
司（以下简称“优彩环保”）
新凤鸣集团股份有限公司（以下
独立董事戴礼兴任独立董事
简称“新凤鸣”）
苏州工业园区瑞升教育信息咨 独立董事徐容持股 100.00%；独立董事徐容母亲胡连娣任
询有限公司 执行董事、总经理
独立董事徐容通过苏州工业园区瑞升教育信息咨询有限
苏州汇川汇智信息科技有限公 公司间接持股 50.00%；独立董事徐容妹妹徐琴持股
司 12.75%并任执行董事、总经理；独立董事徐容母亲胡连娣
持股 12.25%
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关联方名称 关联关系
苏州工业园区羿升财税代理服 独立董事徐容通过苏州工业园区瑞升教育信息咨询有限
务有限公司 公司间接持股 90.00%；独立董事徐容妹妹徐琴任执行董
事、总经理
北京兴华会计师事务所（特殊普
独立董事徐容任负责人
通合伙）苏州分所
苏州科特环保股份有限公司 独立董事徐容任独立董事
博瑞生物医药（苏州）股份有限
独立董事徐容任独立董事
公司
张家港市杨舍东城成大商务咨
独立董事马树立为经营者
询服务部
9、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员关系密切的家庭成员，及其直接、间接
控制或有重大影响的企业及担任董事、高管的企业
苏州市相城区美佳厨饰有限公 董事龚福明儿子的配偶的父亲周建国、母亲徐红英各持股
司 50.00%，其中周建国任执行董事、总经理
独立董事徐容母亲胡连娣持股 80.00%并任执行董事、总经
苏州磐石信用管理咨询有限公
理；徐容控制的苏州工业园区瑞升教育信息咨询有限公司
司
持股 20%
苏州金阙建筑装饰工程有限公
独立董事徐容妹夫朱海峰持股 33.33%
司
魏庭龙姐姐的配偶顾方标持股 90.00%并任执行董事、总经
扬州市瑞宇装饰工程有限公司
理
邗江区艺坊轩家居用品商行 魏庭龙姐姐的配偶顾方标为经营者
10、公司子公司、孙公司及联营企业
泗阳宝源塑胶材料有限公司（以
全资子公司
下简称“泗阳宝源”）
11、报告期内历史关联方
PPM MASTERBATCH KMYA
SANAY VE DI TCARET
徐毅明曾经持股 60%
LMTED RKET（以下简称
“土耳其 MASTERBATCH”）
徐毅明配偶、徐闻达母亲王丽燕曾经持股 52.38%，徐闻达
泗阳宝美化纤材料有限公司
曾经持股 47.62%
上海铕翔国际贸易有限公司（以
徐毅明曾经持股 45%
下简称“上海铕翔”）
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第
ZA15407 号《审计报告》并经本所律师核查，现就发行人与关联方之间报告期内
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的重大关联交易补充披露如下：
（1）关联方销售
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
交易 占同类 占同类 占同类 占同类
关联方名称 交易金 交易金 交易金 交易金
内容 金额 金额 金额 金额
额的比 额的比 额的比 额的比
例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
苏州凯恩 母粒 3.91 0.01 199.32 0.32 272.30 0.55 210.47 0.48
优彩环保 母粒 51.11 0.15 104.86 0.17 307.82 0.62 122.07 0.28
新凤鸣 切片 - - 1.05 0.90 - - - -
土耳其
MASTERBAT 母粒 - - - - 2.75 0.01 - -
CH
合 计 55.02 0.16 305.23 0.49 582.87 1.18 332.54 0.75
（2）关联方采购
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方 交易 占同类 占同类 占同类 占同类
名称 内容 交易金 交易金 交易金 交易金
金额 金额 金额 金额
额的比 额的比 额的比 额的比
例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
上海铕 钛白
- - - - - - 86.50 5.82
翔 粉
合 计 - - - - - - 86.50 5.82
2、关联交易的比例
根 据 立 信 会 计 师 事 务所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）出 具 的 信 会 师 报 字 [2019] 第
ZA15407 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内除原法律意见书及
前条所述关联交易外，没有发生其他重大关联交易。发行人全体独立董事已就发
行人补充事项期间内发生的关联交易的价格公允性以及履行的审议程序的合法
性发表了肯定的独立意见。
3、关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人与关联方之间发生的上述关联交易是双方在平等自
愿的基础上经协商一致达成，关联交易合法有效，所约定的条款条件公允，不存
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在损害发行人及其他股东利益的情况。
五、发行人的主要财产
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人（包括子公司）主要财产的权属证书及其他权属证明；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZA15407
号《审计报告》。
上述文件由会计事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、
合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人补充事项期间至本补充法律意见书出具之日主要财产的变化情
况包括：
1、商标
发行人新增商标的具体情况详见本所出具的《国浩律师（上海）事务所关于
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司相关资产产权证书的真实性、合法性、有效性
的补充鉴证法律意见书（一）》中附件“商标”的内容。
2、主要生产经营设备
根 据 立 信 会 计 师 事 务所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）出 具 的 信 会 师 报 字 [2019] 第
ZA15407 号《审计报告》，发行人（合并报表）截至 2019 年 6 月 30 日止的主要
生产经营设备原值为 88,960,986.78 元，净值为 60,821,170.19 元，主要分为几个
部分：机器设备、运输工具、办公设备及其他。
六、发行人的重大债权债务
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、所有本节提及的重大合同；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZA15407
号《审计报告》；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
3、发行人出具的《声明》。
上述文件由会计师事务所、发行人及其子公司出具或提供，本所律师已对以
上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发
行人是否存在重大对外担保事项，本所律师采用与发行人的财务负责人等相关人
员及发行人聘请的会计师事务所的会计师面谈的方式进行了查验，并制作了相关
面谈笔录。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）本所律师就截至本补充法律意见书出具之日于补充事项期间发行及其
子公司人正在履行和将要履行的重大合同有：
（1）发行人与兴惠化纤集团有限公司于 2019 年 7 月 1 日签订《工业品买卖
合同》，发行人向兴惠化纤集团有限公司销售母粒，金额约 900 万元，合同期限
有效期 1 年。
（2）浙江恒逸石化有限公司,浙江恒逸高新材料有限公司,浙江恒逸聚合物有
限公司,杭州逸暻化纤有限公司,浙江双兔新材料有限公司与泗阳宝源于 2019 年 9
月 9 日签订《产品购销合同》（HYFAXY19063），向泗阳宝源采购母粒，总价款
约为 511 万元。
（二）发行人及其子公司上述合同之内容和形式合法、有效，不存在潜在纠
纷，发行人现已履行完毕的重大合同亦不存在潜在纠纷的可能。
（三）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）除原法律意见书及本补充法律意见书所述相关关联方担保外，发行人
与其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系及其他相互提供担保的情况。
（五）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第
ZA15407 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款和其
他应付款均系发行人在正常经营过程中形成的，真实有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
1、补充事项期间，发行人历次董事会及监事会会议文件；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZA15409
号《内部控制鉴证报告》。
上述文件由会计师事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发行人现任董
事、监事及高级管理人员是否存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入
期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴
责的情况、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查等事实，本所律师采用与发行人现任董事、监事及高级管理人员面谈的方
式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人最近三年内是否存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为、未经法定机关核准，擅自公开或者
变相公开发行证券的事项，本所律师采用与发行人主要负责人面谈的方式进行了
查验，并制作了相关面谈笔录。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）补充事项期间，发行人召开过 1 次董事会、1 次监事会：
1、董事会
2019 年 8 月 20 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《2019
年半年度财务报告》。
2、监事会
2019 年 8 月 20 日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《2019
年半年度财务报告》。
（二）经本所律师核查，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股东大会或董事会历次授权或历次重大决策等行为符合有关法
律、法规及发行人章程的规定，行为均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行
政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
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2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（五）发行人已建立健全的内部控制制度
根据信会师报字[2019]第 ZA15409 号《内部控制鉴证报告》和发行人管理层
对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见，经本所律师核查，发
行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产
经营的合法性、营运的效率与效果。
（六）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
1、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为；
2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，
擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前
仍处于持续状态的情形。
（七）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人的公司章程中已明确对
外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业进行违规担保的情形。
（八）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第
ZA15409 号《内部控制鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、合理性
及有效性的自我评估意见，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形。
八、发行人的税务
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZA15410
号《关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报
告》；
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2、发行人及其子公司补充事项期间的税务申报文件；
3、主管税务机关出具的发行人及其子公司完税证明；
4、本节所列全部财政补贴文件。
上述文件由会计师事务所、相关主管机关及发行人出具或提供，本所律师已
对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。
经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
根 据 立 信 会 计 师 事 务所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）出 具 的 信 会 师 报 字 [2019] 第
ZA15410 号《关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专
项审核报告》并经本所律师审核后确认：
发行人下属子公司共泗阳宝源 1 家，按所在地独立纳税。
（一）补充事项期间，发行人及其子公司执行的主要税项、税率及税收优惠
如下：
税种 税率 计税依据
企业所得税 发行人适用 15%；泗阳宝
应纳税所得额
（注 1） 源适用 25%（注 1）
增值税 发行人及其子公司适用
销售货物或提供应税劳务
（注 2） 17%、16%、13%（注 2）
城市维护建设
7%、5%（注 3） 应缴纳流转税额
税
教育费附加 3% 应缴纳流转税额
地方教育附加 2% 应缴纳流转税额
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后
房产税 1.2%、12% 余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金
收入的 12%计缴
注 1：发行人于 2013 年 12 月被认定为高新技术企业，2016 年 11 月通过复
审，报告期执行所得税率 15%。
注 2：根据财税〔2018〕32 号《关于调整增值税税率的通知》，自 2018 年 5
月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%增值税税
率的，税率调整为 16%，发行人及其子公司自 2018 年 5 月 1 日起执行增值税率
16%。根据财税〔2019〕39 号《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自 2019
年 4 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%增值
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税税率的，税率调整为 13%，发行人及其子公司自 2019 年 4 月 1 日起执行增值
税率 13%。
注 3：发行人城市维护建设税税率为 7%，泗阳宝源城市维护建设税税率为
5%。
综上所述并经本所律师核查，发行人及其下属子公司执行的主要税项、税率、
税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人及其下属子公司申报
材料中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人及其下属子公司各年度报送地
方税务部门的一致。
（二）发行人及其子公司于补充事项期间取得的财政补贴
1、与资产相关财政补贴
（1）泗阳宝源分别于 2016 年度及 2018 年度收到土地置换补助 1,066,464
元及 670,176 元，2016-2018 年度及 2019 年 1-6 月计入当期损益金额分别为
3,554.88 元、21,329.28 元、33,615.84 元及 17,366.40 元。
2、与收益相关财政补贴
发行人（包括子公司）报告期内与收益相关财政补贴情况如下：
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计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额（元）
序号 补贴文件 摘要 收款单位 2019 年
2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-6 月
科学技术部高技术研究发展中心《关于国家重点研发计划重
点基础材料技术提升与产业化重点专项 2016 年度项目立项
的通知》（国科高发计字[2016]18 号）、《国家“重点基础材料 国家十三五项目经
1 发行人 41,364.33 478,857.03 3,259.08
技术提升与产业化”项目“高品质原液着色纤维开发及应用” 费（注）
（课题二：熔体直纺高品质原液着色聚酯纤维产业化技术开
发）合作协议》
苏州市相城区经济和信息化局、苏州市相城区财政局《关于
工业经济和信息化
2 下达相城区 2018 年度工业经济和信息化专项资金的通知》 发行人 24,000.00
专项资金
（相经[2018]88 号、相财产[2018]284 号）
相城区人民政府北桥街道办事处《北桥街道废塑造粒废气整
3 治工作方案》（北办发[2016]29 号）、苏州市相城区北桥街道 专项治理费用 发行人 9,060.00
石桥村村民委员会《涉塑行业专项治理以奖代补协议》
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局《关于下达
企业产业技术创新
4 2016 年相城区科技发展计划（重点产业技术创新专项）项目 发行人 90,000.00
专项补助
验收尾款的通知》（相科[2018]120 号、相财产[2018]297 号）
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局《关于下达
5 2018 年度转型升级创新发展专项经费（科技第三批）的通知》 转型升级经费 发行人 1,231.80
（相科[2018]51 号、相财产[2018]101 号）
中共泗阳县委、泗阳县人民政府《关于培育先进制造业加快
经济高质量发展意见》（泗发[2018]17 号）、泗阳县工信局《关 泗阳县产业发展引
6 泗阳宝源 463,400.00
于 2018 年工业企业转型发展奖励审核工作情况的汇报》 导资金
（2019 年 2 月 27 日）
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注：报告期内，发行人依据《国家“重点基础材料技术提升与产业化”项目“高品质原液着色纤维开发及应用”（课题二：熔体直纺高品质原液着色
聚酯纤维产业化技术开发）合作协议》取得项目补助资金合计 71.4 万元，根据合作项目当年度实际发生支出确认收益。
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经本所律师核查，上述发行人执行的财政补贴等政策符合现行法律、法规和
规范性文件的要求，具有相应的法律依据，已经履行了相关批准程序。
（三）发行人及其子公司近三年的完税情况
根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明文件，发行人及其子公司近
三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、苏州市相城区市场监督管理局于 2019 年 7 月 26 日出具的《证明》；
2、泗阳县市场监督管理局于 2019 年 7 月 30 日出具的《证明》。
上述文件由相关主管机关出具，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审
查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。就发行人及其子公司补充事项期
间不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形，本所律
师已通过查询江苏省生态环境厅行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏、苏州
市生态环境局、宿迁市人民政府、宿迁市行政许可和行政处罚等信用信息公示专
栏等网站的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）经本所律师核查，发行人补充事项期间不存在违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）根据苏州市相城区市场监督管理局于 2019 年 7 月 26 日出具的《证明》、
泗阳县市场监督管理局于 2019 年 7 月 30 日出具的《证明》并经本所律师核查，
发行人一直遵守国家有关产品质量法律、法规及规章，生产的各种产品符合有关
产品质量和技术监督标准，补充事项期间没有违反质量技术监督标准的行为而被
处罚的情形。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际
控制人、发行人子公司、发行人董事长、总经理是否存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚事项采用与相关自然人、发行人及其子公司的主要负
责人面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。经查验，均合法、合规、
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真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制
人、发行人子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚事项。
十一、除前述事项外，截至原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出
具之日，发行人未发生其他重大事项。综上，本所律师认为：上述重大事项的
发生或变化不会影响发行人本次股票发行及上市。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）签署页）
本补充法律意见书于二〇一九年 月 日出具，正本一式贰份，无
副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师： 许 航
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徐志豪
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