宝丽迪：国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）（2020年8月2日）2020-10-21
国浩律师（上海）事务所
关 于
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2020 年 8 月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
致：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与苏州宝丽迪材料科技
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律服务委托协
议》，担任发行人首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市（以下简称“本次
发行”）的特聘专项法律顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）审核制要求于 2019 年 6 月 18 日出具了《国浩律师（上海）事务所关
于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书》和《国浩律师（上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》，于 2019 年 9 月 18 日、2019
年 12 月 9 日、2020 年 2 月 24 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于苏州宝
丽迪材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见
书（一）》、《国浩律师（上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》、《国浩律师（上海）
事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（三）》和《国浩律师（上海）事务所关于苏州宝丽迪材料
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告（一）》、
《国浩律师（上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之补充律师工作报告（二）》、《国浩律师（上海）事务所关
于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充
律师工作报告（三）》。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
法规和中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的注册制有关规定，
按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，于 2020 年
6 月 23 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《国浩律师（上海）事
务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的律师工作报告》。现就深交所于 2020 年 7 月 22 日下发的审核函〔2020〕010128
号《关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市的审核中心意见落实函》所涉及相关问题出具本补充法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《编报规则第 12 号》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监
会及深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
四、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构、单位出具的证明文件。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
七、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作任
何其他用途。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第二节 法律意见书正文
根据申报材料，发行人实际控制人徐毅明曾持有土耳其 MASTERBATCH
60.00%的股权，brahim Halil Kara（土耳其人）持有 40.00%的股权。brahim
Halil Kara 是土耳其当地化纤生产企业 ZM MAKINA TEKSTIL SAN VE DIS
TIC LTD STI 的股东。ZM MAKINA TEKSTIL SAN VE DIS TIC LTD STI 为发
行人的境外客户之一。此外，新苏化纤持有发行人 4.5%的股份，新苏化纤控制
的苏州新港合纤有限公司为发行人下游行业企业。
请发行人补充披露：（1）主要境外客户的获取方式和合作背景，是否与发行
人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员存
在关联关系；（2）向 ZM MAKINA TEKSTIL SAN VE DIS TIC LTD STI 等土耳
其客户销售母粒产品的产品类型、数量、销售单价、销售金额及占比，交易价
格是否公允；（3）关联方土耳其 MASTERBATCH 与发行人土耳其客户是否存
在业务或资金往来；4）新苏化纤及其子公司苏州新港合纤有限公司的基本情况、
主营业务、股权结构、经营规模等，是否存在股份代持安排，新苏化纤增资入
股的原因、背景及定价依据，与发行人及其关联方、主要供应商和客户是否存
在业务、资金往来或关联关系。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）主要境外客户的获取方式和合作背景，是否与发行人、控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员存在关联关系
1、主要境外客户的获取方式和合作背景
根据发行人提供的主要境外客户清单和本所律师对发行人总经理就主要境
外客户的获取方式和合作背景作的访谈记录并经本所律师核查，报告期各期，发
行人前五大境外客户的情况如下：
（1）2019 年
单位：万元，%
排 纤维母粒 占外销母粒
销售客户 国家/地区 客户获取方式 合作背景
名 收入 收入比例
RECRON(MALAYSIA)S 该客户的国内其
1 马来西亚 424.40 31.51 始于 2019 年
DN.BHD 他供应商推荐
该客户的国内其
2 VIKOHASAN.JSC 越南 305.15 22.66 始于 2018 年
他供应商推荐
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
排 纤维母粒 占外销母粒
销售客户 国家/地区 客户获取方式 合作背景
名 收入 收入比例
ZM MAKINA TEKSTIL 该客户的国内其
3 土耳其 304.50 22.61 始于 2014 年
SAN VE DIS TIC LTD STI 他供应商推荐
该客户的国内其
4 AERO FIBRE PVT.LTD 印度 126.94 9.42 始于 2017 年
他供应商推荐
DAEHAN SYNTHETIC 该客户的国内其
5 韩国 35.31 2.62 始于 2019 年
FIBER 他供应商推荐
- 合计 1,196.30 88.82
（2）2018 年
单位：万元，%
排 纤维母粒 占外销母粒
销售客户 国家/地区 客户获取方式 合作背景
名 收入 收入比例
ZM MAKINA 该客户的国内其
1 TEKSTIL SAN VE DIS 土耳其 167.36 28.04 他供应商推荐 始于 2014 年
TIC LTD STI
AERO FIBRE 该客户的国内其
2 印度 164.61 27.58 始于 2017 年
PVT.LTD 他供应商推荐
ANGTAI COMPANY 该客户的国内其
3 泰国 88.28 14.79 始于 2017 年
LIMITED 他供应商推荐
Dila plik Dokuma 该客户的国内其
4 Boyama San ve Tic Ltd 土耳其 73.35 12.29 他供应商推荐 始于 2018 年
Sti
该客户的国内其
5 VIKOHASAN.JSC 越南 39.50 6.62 始于 2018 年
他供应商推荐
- 合计 533.10 89.31
（3）2017 年
单位：万元，%
排 纤维母粒 占外销母粒
销售客户 国家/地区 客户获取方式 合作背景
名 收入 收入比例
ZM MAKINA 该客户的国内其
1 TEKSTIL SAN VE 土耳其 93.56 32.96 他供应商推荐 始于 2014 年
DIS TIC LTD STI
HUAMEI 该客户的国内其
2 MATERIAL 中国香港 41.79 14.72 他供应商推荐 始于 2016 年
TECHNOLOGY CO.
GAMA RECYCLE 该客户的国内其
3 ELYAF VE IPLIK 土耳其 31.17 10.98 他供应商推荐 始于 2013 年
SANAYI A.S.
ANGTAI COMPANY 该客户的国内其
4 泰国 30.15 10.62 始于 2017 年
LIMITED 他供应商推荐
AERO FIBRE 该客户的国内其
5 印度 24.21 8.53 始于 2017 年
PVT.LTD 他供应商推荐
- 合计 220.89 77.82
2、是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
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其关系密切人员存在关联关系
根据发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切人员 出具的声明并经本所律师核查，主要境外客户 中，ZM MAKINA
TEKSTIL SAN VE DIS TIC LTD STI 的股东 brahim Halil Kara，曾与发行人实际
控 制 人 徐 毅 明 共 同 投 资 设 立 土 耳 其 MASTERBATCH ， 且 目 前 持 有 土 耳 其
MASTERBATCH 100%股权，但与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切人员不存在关联关系。除此之外，其余主要境外客户
与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人
员均不存在关联关系。
（二）向 ZM MAKINA TEKSTIL SAN VE DIS TIC LTD STI 等土耳其客户销
售母粒产品的产品类型、数量、销售单价、销售金额及占比，交易价格是否公允
根据发行人提供的报告期内向土耳其客户销售母粒产品情况的统计数据、相
关销售合同、发行人向其他非土耳其客户销售同类产品合同并经本所律师核查，
发行人报告期内向 ZM MAKINA TEKSTIL SAN VE DIS TIC LTD STI 等土耳其
客户销售母粒产品的情况如下：
单位：吨、万元、%、万元/吨
占主营业务
期间 客户名称 产品类别 数量 销售金额 销售单价
收入比例
2019 ZM MAKINA TEKSTIL 彩色母粒、白色母
37.55 304.50 0.43 8.11
年 SAN VE DIS TIC LTD STI 粒、功能母粒
Dila plik Dokuma Boyama 彩色母粒、白色母
9.50 73.34 0.12 7.72
San ve Tic Ltd Sti 粒
2018
彩色母粒、黑色母
年 ZM MAKINA TEKSTIL
粒、白色母粒、功 29.30 167.37 0.27 5.71
SAN VE DIS TIC LTD STI
能母粒
GAMA RECYCLE ELYAF
黑色母粒 25.00 31.17 0.06 1.25
VE IPLIK SANAYI A.S.
2017
土耳其 MASTERBATCH 彩色母粒 0.10 2.75 0.01 27.50
年
ZM MAKINA TEKSTIL 彩色母粒、黑色母
32.60 93.56 0.19 2.87
SAN VE DIS TIC LTD STI 粒、功能母粒
本所律师已对发行人总经理就外销土耳其母粒产品情况作了访谈，根据访谈
记录并经本所律师核查，发行人对土耳其客户的整体销售量较小，2017 年，发
行人向土耳其 MASTERBATCH 仅销售 0.1 吨彩色母粒，全部为高浓度单色母粒，
客户购买后需进行配色和稀释加工。由于颜/染料含量高于一般彩色母粒，因此
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
产品单位成本和售价均较高；2017 年，发行人向其余土耳其客户销售的母粒价
格与公司同类母粒销售均价基本一致；2018 年和 2019 年，发行人向土耳其客户
销售的母粒产品中，彩色母粒占比较高，且均为高浓度单色母粒，客户购买后需
进行配色和稀释加工。由于颜/染料含量高于一般彩色母粒，因此产品单位成本
和售价均较高。发行人向 ZM MAKINA TEKSTIL SAN VE DIS TIC LTD STI 等土
耳其客户销售母粒产品的交易价格公允。
（三）关联方土耳其 MASTERBATCH 与发行人土耳其客户是否存在业务或
资金往来
根据土耳其 MASTERBATCH 提供的徐毅明转让前的财务报表和土耳其
MASTERBATCH 出具的声明并经本所律师核查，2017 年 1-3 月，土耳其
MASTERBATCH 的销售收入为 16.74 万美元，主要是为 ZM MAKINA TEKSTIL
SAN VE DIS TIC LTD STI 加工母粒获得的加工费。2017 年 5 月，徐毅明将其持
有的土耳其 MASTERBATCH 60.00%的股权转让给土耳其人 brahim Halil Kara，
转让完成后，徐毅明不再持有土耳其 MASTERBATCH 股权。徐毅明转让股权后，
土耳其 MASTERBATCH 仍与 ZM MAKINA TEKSTIL SAN VE DIS TIC LTD STI
保持业务往来。除此之外，关联方土耳其 MASTERBATCH 与发行人其他土耳其
客户不存在业务或资金往来。
（四）新苏化纤及其子公司苏州新港合纤有限公司的基本情况、主营业务、
股权结构、经营规模等，是否存在股份代持安排，新苏化纤增资入股的原因、背
景及定价依据，与发行人及其关联方、主要供应商和客户是否存在业务、资金往
来或关联关系
1、新苏化纤及其子公司苏州新港合纤有限公司的基本情况、主营业务、股
权结构、经营规模等，是否存在股份代持安排
根据新苏化纤及其子公司苏州新港合纤有限公司的最新一期《营业执照》、
新苏化纤的 2019 年审计报告和苏州新港合纤有限公司的 2019 年财务报表并经本
所律师核查，新苏化纤及其子公司苏州新港合纤有限公司的情况如下：
序号 企业名称 基本情况
统一社会信用代码 913205077481863192
江苏新苏化
1 类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
纤有限公司
住所 苏州市相城区黄埭镇苏阳路 8 号 4 幢 1 楼
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 企业名称 基本情况
法定代表人 张俊华
注册资本 35,000 万人民币
成立日期 2003 年 4 月 11 日
营业期限 自 2003 年 4 月 11 日至无固定期限
生产、销售：聚酯切片、涤纶短纤维；经营
本企业自产产品及技术的出口业务和本企业
所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术
经营范围
的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 生产、销售短纤维
张俊华持股 71.43%
股权结构
胡华方持股 28.57%
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产（万元） 274,176.01
最近一年主要财务 净资产（万元） 91,164.78
数据 项目 2019 年度
营业收入（万元） 252,620.41
净利润（万元） 6,830.15
统一社会信用代码 91320500664933786R
类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
住所 苏州市相城区黄埭镇苏阳路 8 号 13 幢 1 室
法定代表人 张俊华
注册资本 3,000 万美元
成立日期 2007 年 08 月 02 日
营业期限 自 2007 年 08 月 02 日至 2022 年 08 月 01 日
苏州新港合 生产、销售：差别化化学纤维（涉及许可经
2
纤有限公司 经营范围 营的凭证许可证经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 生产、销售短纤维
江苏新苏化纤有限公司持股 74%
股权结构
陈传钟持股 26%
项目 2019 年 12 月 31 日
最近一年主要财务 总资产（万元） 231,986.29
数据 净资产（万元） 14,846.25
项目 2019 年度
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 企业名称 基本情况
营业收入（万元） 139,986.01
净利润（万元） -945.20
根据新苏化纤出具的声明及本所律师对发行人实际控制人徐毅明的访谈记
录并经核查，新苏化纤所持发行人股份为其真实持有，不存在代持安排或其他利
益安排。
2、新苏化纤增资入股的原因、背景及定价依据
（1）本所律师就新苏化纤增资入股的原因、背景对徐毅明进行了访谈，根
据访谈了解，发行人因业务及规模的进一步发展，希望引入外部投资者，同时，
新苏化纤认可发行人在行业中的竞争实力，愿意投资入股，经协商一致发行人以
市场化价格引入外部投资者新苏化纤。
（2）2017 年 11 月 15 日，苏州宝力塑胶材料有限公司、苏州聚星宝电子科
技有限公司、徐毅明、徐闻达与新苏化纤签署《增资协议》，新苏化纤以货币出
资 1,662.21 万元认购苏州宝力塑胶材料有限公司 73 万新增注册资本，溢价部分
计入资本公积。本所律师就新苏化纤增资入股的定价依据对发行人实际控制人徐
毅明进行了访谈，根据访谈记录和《增资协议》并经本所律师核查，发行人与新
苏化纤系根据公司以往盈利情况并考虑增资当年业绩预期后协商定价，增资价格
为 22.77 元/股。该增资价格按 2016 年合并净利润计算为 6.44 倍 PE；按 2017 年
公司合并净利润扣除股份支付影响数后计算为 6.66 倍 PE。
3、与发行人及其关联方、主要供应商和客户是否存在业务、资金往来或关
联关系
根据发行人、新苏化纤及其子公司苏州新港合纤有限公司出具的声明及对新
苏化纤、发行人主要供应商和客户的访谈记录并经本所律师核查，新苏化纤及其
子公司苏州新港合纤有限公司主要生产和销售原色短纤维，在生产过程中一般无
需使用纤维母粒，报告期内新苏化纤及其子公司苏州新港合纤有限公司与发行人
未发生过购销交易。本所律师经核查后认为，新苏化纤及其子公司苏州新港合纤
有限公司与发行人及其关联方、主要供应商和客户不存在业务、资金往来或关联
关系。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
许 航
负责人：李 强 尹夏霖
