国浩律师（上海）事务所
关 于
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234-1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2020 年 6 月
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
释 义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
发行人/股份公司/公司 指 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
本次发行上市/ 发行人首次公开发行股票（A 股）并在创业
指
本次发行 板上市
宝力有限 指 发行人前身苏州宝力塑胶材料有限公司
泗阳宝源 指 泗阳宝源塑胶材料有限公司
香港恒英 指 恒英（香港）有限公司
苏州聚星宝电子科技有限公司，设立时名称
苏州聚星宝 指 为苏州市聚星塑胶材料有限公司，2017 年 6
月更名为苏州聚星宝电子科技有限公司
铕利合盛 指 苏州铕利合盛企业管理中心（有限合伙）
新苏化纤 指 江苏新苏化纤有限公司
宁波梅山保税港区凯至股权投资合伙企业
凯至投资 指
（有限合伙）
埭溪创投 指 苏州市相城埭溪创业投资有限责任公司
中纺资产 指 中纺资产管理有限公司
中咨兰德 指 北京中咨兰德工程技术开发有限公司
苏州凯恩 指 苏州凯恩进出口有限公司
优彩环保 指 优彩环保资源科技股份有限公司
新凤鸣 指 新凤鸣集团股份有限公司
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
土耳其 PPM MASTERBATCH KMYA SANAY
指
MASTERBATCH VE DI TCARET LMTED RKET
上海铕翔 指 上海铕翔国际贸易有限公司
泗阳宝美 指 泗阳宝美化纤材料有限公司
《公司章程》 指 《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司章程》
公司发起人徐毅明、徐闻达、龚福明、朱建
国、杨军辉、袁晓锋、苏州聚星宝、铕利合
《发起人协议》 指 盛、新苏化纤于 2018 年 5 月 3 日签订的《苏
州宝丽迪材料科技股份有限公司发起人协
议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法
《管理办法》 指
（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
《编报规则第 12 号》 指 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
本所于 2019 年 6 月 18 日出具的《国浩律师
原《法律意见书》 指 （上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
市的法律意见书》
本所于 2019 年 9 月 18 日出具的《国浩律师
《补充法律意见书 （上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股
指
（一）》 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（一）》
本所于 2019 年 12 月 9 日出具的《国浩律师
《补充法律意见书 （上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股
指
（二）》 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（二）》
本所于 2020 年 2 月 24 日出具的《国浩律师
《补充法律意见书 （上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股
指
（三）》 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（三）》
本所于 2019 年 6 月 18 日出具的《国浩律师
（上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股
原《律师工作报告》 指
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》
本所于 2019 年 9 月 18 日出具的《国浩律师
《补充律师工作报告 （上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股
指
（一）》 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充律师工作报告（一）》
本所于 2019 年 12 月 9 日出具的《国浩律师
《补充律师工作报告 （上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股
指
（二）》 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充律师工作报告（二）》
《补充律师工作报告 本所于 2020 年 2 月 24 日出具的《国浩律师
指
（三）》 （上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充律师工作报告（三）》
本所于 2020 年 6 月 23 日出具的《国浩律师
（上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股
《鉴证法律意见书》 指
份有限公司相关资产产权证书的真实性、合
法性、有效性的鉴证法律意见书》
报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不
中国 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台
湾地区）
注：本律师工作报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因
造成。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
国浩律师（上海）事务所
关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与苏州宝丽迪材料科技股份有限公司签订的《专
项法律服务委托协议》，担任发行人首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市
的特聘专项法律顾问，按照中国证监会审核制要求于 2019 年 6 月 18 日出具了原
《法律意见书》和原《律师工作报告》，于 2019 年 9 月 18 日、2019 年 12 月 9
日、2020 年 2 月 24 日出具了《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》和《补充律师工作报告（一）》、补充律师工作报告（二）》、
《补充律师工作报告（三）》。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监
会、深交所的注册制有关规定，按照《编报规则第 12 号》、《上市规则》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事
实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本律师工作报告。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
目 录
第一节 律师声明事项 .................................................................................................................... 7
第二节 律师工作报告正文............................................................................................................. 8
一、发行人本次发行上市的批准和授权............................................................................... 8
二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................................. 12
三、发行人本次发行上市的实质条件................................................................................. 15
四、发行人的设立................................................................................................................. 21
五、发行人的独立性............................................................................................................. 24
六、发起人和股东................................................................................................................. 26
七、发行人的股本及演变..................................................................................................... 32
八、发行人的业务................................................................................................................. 44
九、关联交易及同业竞争..................................................................................................... 46
十、发行人的主要财产......................................................................................................... 52
十一、发行人的重大债权债务............................................................................................. 55
十二、发行人重大资产变化及收购兼并............................................................................. 59
十三、发行人章程的制定与修改......................................................................................... 62
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 63
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................................... 66
十六、发行人的税务............................................................................................................. 68
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................................... 79
十八、发行人募集资金的运用............................................................................................. 80
十九、发行人业务发展目标................................................................................................. 83
二十、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................................. 84
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..................................................................... 85
二十二、需要说明的其他问题............................................................................................. 86
二十三、结论意见............................................................................................................... 137
第三节 签署页 ............................................................................................................................ 138
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《编报规则第 12 号》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本律师工作报告和律师工作报告作为发行人本次发行所
必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监
会及深交所审核要求引用本律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
四、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本律师工作报告所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本律师工作报告和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构、单位出具
的证明文件。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告和律师工作报告作任
何解释或说明。
七、本律师工作报告和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使
用，不得用作任何其他用途。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
第二节 律师工作报告正文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人第一届董事会第五次会议相关会议文件；
2、发行人 2019 年第一次临时股东大会相关会议文件；
3、发行人现行有效的《公司章程》。
上述文件由发行人提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方
式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议。
2019 年 5 月 11 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，出席会议的
股东及委托投票代理人 13 名，代表股份 54,000,000 股，占发行人总股本的 100%，
会议的召开合法有效。会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司申请首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司 IPO 募集资
金专管账户的议案》、《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司募集资金管理制度》、
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市前公司滚存
利润的分配方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于本次发行上市的决议
有效期为 24 个月的议案》、《首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业
板上市后的<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司章程（草案）>》、《首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后的<苏州宝丽迪材料科技股份有
限公司股东大会议事规则>》、《首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
业板上市后的<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司董事会议事规则>》、《首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后的<苏州宝丽迪材料科技股
份有限公司监事会议事规则>》、《关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司招股说
明书若存在虚假记载等情况赔偿及回购承诺的议案》、《关于苏州宝丽迪材料科技
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
股份有限公司上市后稳定股价的预案》、《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市后分红回报规划》、《关于公司对首次公开发行人民币普通股
（A 股）并在创业板上市本次公开发行后填补被摊薄即期回报及提高未来回报能
力采取的措施的议案》、《关于公司未能履行与关于公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）并在创业板上市相关承诺时的约束措施的议案》等：
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
的议案》：
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）；
（2）每股面值：1.00 元人民币；
（3）发行股数：本次拟发行不超过 1,800 万股，占发行后总股本的比例不
低于 25%，本次公开发行全部为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份；
（4）发行价格：根据初步询价结果和市场情况与保荐机构协商确定发行价
格或采用中国证券监督管理委员会核准的其他方式定价；
（5）发行方式：包括但不限于采用网下向投资者询价配售和网上向社会公
众投资者定价发行相结合的方式；
（6）发行对象：符合相关资格规定的询价对象和在深交所开立证券账户的
投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（7）承销方式：余额包销；
（8）本次发行完毕后，公司股票申请在深圳证券交易所创业板上市交易；
（9）本次发行决议的有效期：本议案经股东大会批准之日起 24 个月。
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案的
议案》：
为进一步提升公司核心竞争力，促进公司的持续发展，基于当前国内外市场
环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素，公司就本次
募集资金投资项目进行了可行性分析。根据可行性研究报告，公司拟将本次公开
发行人民币普通股（A 股）股票募集资金用于以下投资项目：
使用募集
投资总额
序号 项目名称 资金金额 项目备案情况 项目环评情况
（万元）
（万元）
相开管委审 苏项环建
1 新建研发及生产色母项目 38,696.45 38,696.45
[2019]36 号 [2019]53 号
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
高品质原液着色研发中心 相开管委审 苏项环建
2 3,331.40 3,331.40
项目 [2019]37 号 [2019]52 号
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 - -
合 计 47,027.85 47,027.85
若本次发行实际募集资金与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，发行人
将通过申请银行借款等途径自筹资金解决，保证项目的实施。如本次发行实际募
集资金净额超出上述项目拟使用募集资金金额，超出部分在履行法定程序后将用
于补充公司主营业务所需的营运资金。
募集资金到位前，发行人将根据实际情况，通过自有资金、银行借款等方式
筹集资金支付相关投资款项；募集资金到位后，可用募集资金置换项目前期投入
的自筹资金。
3、《关于公司 IPO 募集资金专管账户的议案》；
公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账
户，专款专用。
4、《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司募集资金管理制度》；
公司根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息
披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 修订）》制订
《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司募集资金管理制度》，本制度自公司股东大
会批准后并待公司上市后执行。
5、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市前公
司滚存利润的分配方案的议案》；
首次公开发行前的未分配利润由公司首次公开发行后的新老股东按持股比
例共享。
6、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市具体事宜的议案》：
为使公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的工作顺利进行，
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，提请公司股东大会授权董事会办理与
本次公开发行股票并在境内上市有关的事宜，包括：
（1）聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次公开发行申报事宜；
（2）根据证券监管部门颁布的新规范性文件及政策的规定，除涉及有关法
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次具体发行方案
等相关事项作相应调整；
（3）根据具体情况调整和实施本次公开发行的具体方案，包括但不限于发
行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格、网上网下发行数量比
例等与发行方案有关的一切事项；
（4）根据市场情况，对募集资金投资项目和金额作适当调整；根据募集资
金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可自筹资金先期投入，待募集资金到
位后，再以募集资金置换自筹资金的投入；
（5）签署本次公开发行以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（6）本次公开发行完成后，根据本次公开发行的结果，修改公司章程相应
条款并办理工商变更登记事宜；
（7）办理本次公开发行股份的上市事宜；
（8）根据有关法律、法规、本公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，
确定并办理与本次公开发行有关的其他事宜；
（9）本授权自股东大会审议通过之日起 2 年内有效。
7、《关于本次发行上市的决议有效期为 24 个月的议案》；
8、《首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后的<苏州宝
丽迪材料科技股份有限公司章程（草案）>》。
9、《首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后的<苏州宝
丽迪材料科技股份有限公司股东大会议事规则>》。
10、《首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后的<苏州宝
丽迪材料科技股份有限公司董事会议事规则>》。
11、《首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后的<苏州宝
丽迪材料科技股份有限公司监事会议事规则>》。
12、《关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司招股说明书若存在虚假记载等
情况赔偿及回购承诺的议案》；
13、《关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司稳定股价的预案》；
14、《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回
报规划》；
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
15、《关于公司对首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市本次
公开发行后填补被摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》；
16、《关于公司未能履行与关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并
在创业板上市相关承诺时的约束措施的议案》。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人
上述决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理有关申请发行 A 股并上市事宜的授
权范围及程序合法有效。
（四）发行人董事会已审议通过本次股票发行的具体方案、本次募集资金使
用的可行性及其他须明确的事项，并提交股东大会获得了批准。
本所律师认为：发行人本次发行上市已获得必需的内部批准与授权，但尚需
依法获得深交所发行上市审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人全套工商档案；
2、发行人（包括其前身宝力有限）历次验资报告；
3、发行人（包括宝力有限）历次营业执照；
4、发行人（包括宝力有限）历年工商年检；
5、发行人的组织机构图；
6、发行人制订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作细则》、《董事会审计委员会工作
细则》；
7、发行人历次股东大会、董事会、监事会决议、会议记录；
8、发行人（包括宝力有限）《公司章程》及历次章程修正案。
上述文件分别由相关主管部门、会计师事务所、相关自然人及发行人出具或
提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作
了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
本所律师经查验后确认：
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
1、发行人系由宝力有限依法整体变更设立的股份有限公司。2018 年 6 月 15
日，发行人领取了苏州市工商行政管理局颁发的 913205077439440375 号《营业
执照》。
2、经本所律师核查验证，发行人（包括宝力有限）已通过历年工商年检。
发行人（包括宝力有限）自成立以来至今，不存在未通过工商行政管理局等部门
年检的情况。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、
规范性文件以及发行人《公司章程》规定的需要终止的情形。
3、2018 年 6 月 15 日，发行人由宝力有限以截止 2018 年 3 月 31 日经审计
的净资产按照 1:0.2739 折成股份依法整体变更设立。发行人（包括宝力有限）成
立至今，持续经营时间在 3 年以上。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人按照《公司法》等有关规定设置了健全的公司法人治理结构，具有健
全的组织机构，经本所律师核查，该组织机构中决策层、经营层、管理层以及各
职能部门之间分工明确，运行良好，见以下发行人的组织机构图：
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（三）相关机构和人员能够依法履行职责
1、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。
（1）2018 年 5 月 18 日，发行人召开创立大会，全体股东一致审议通过了
发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
（2）2019 年 3 月 22 日，发行人召开 2018 年度股东大会，全体股东一致审
议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，对公司章程及其附件《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订。
（3）2019 年 5 月 11 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司章程（草案）》及其附件股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则，该股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则将在本次股票发行上市后生效。
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。股东大会、董事会和监
事会均能够依法并按照公司制定的相关议事规则履行职责。
2、发行人已依法建立健全独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关
人员能够依法履行职责。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（1）发行人现行有效的《公司章程》已设专节“独立董事”，详细规定了独
立董事的任职资格、职责等内容。2018 年 5 月 18 日，发行人召开创立大会，审
议通过了《独立董事工作细则》。
（2）发行人已制订了《董事会秘书工作细则》，详细规定了董事会秘书的任
职资格、职责和选聘程序等内容。
（3）发行人已设置审计委员会并制订了《董事会审计委员会工作细则》。
经本所律师核查，发行人已依法建立健全独立董事、董事会秘书制度、审计
委员会制度。独立董事、董事会秘书、审计委员会均能够依法并按照公司制定的
相关制度履行职责。
（四）经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（五）发行人历次股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为符合有关法
律、法规及发行人章程的规定，行为均合法、合规、真实、有效。
本所律师认为：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具
备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备
本次公开发行股票并上市的主体资格，发行人本次公开发行上市的主体资格合
法、合规、真实、有效。
三、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZA10055
号《审计报告》；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZA10057
号《内部控制鉴证报告》；
3、发行人历次《营业执照》；
4、发行人出具的声明；
5、发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明；
6、发行人控股股东、实际控制人及其控制的发行人股东出具的声明；
7、发行人历次股东大会、董事会相关会议文件；
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
8、发行人现行有效的《公司章程》；
9、发行人注册地、募集资金项目实施地环保部门出具的证明和批复；
10、本律师工作报告涉及的其他相关文件。
上述文件由相关主管部门、会计师事务所、相关自然人及发行人出具或提供，
本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关
影印副本。对发行人是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行
违规担保的情况，本所律师采用与发行人的财务负责人等相关人员及发行人聘请
的会计师事务所的会计师面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。对发
行人现任董事、监事及高级管理人员是否存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚的情况、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查等事实，本所律师采用与发行人现任董事、监事及高级管理人员面谈的方
式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人的生产经营是否符合法律、行
政法规的规定，符合国家产业政策的情况，是否存在涉及主要资产、核心技术、
商标等重大权属纠纷，是否存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项，是否存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响
的事项，本所律师采用与发行人主要负责人面谈的方式进行了查验，并制作了相
关面谈笔录。对发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内是否存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为等情况，本所律师采用与发行人主
要负责人、发行人控股股东及实际控制人面谈的方式进行了查验，并制作了相关
面谈笔录。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
发行人本次发行股票是宝力有限变更设立为股份有限公司后，首次向社会公
众公开发行股票，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》
等法律、法规及规范性文件规定的股票发行与上市的实质条件：
（一）发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格，符合《管理办法》
第十条之规定。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（二）发行人已经出具声明，发行人会计基础工作规范；根据立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZA10055 号《审计报告》，经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年
12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表及 2017 年度、
2018 年度、2019 年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保
留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
（三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的信会师
报字[2020]第 ZA10057 号《内部控制鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完
整性、合理性及有效性的自我评估意见，发行人的内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办
法》第十一条第二款之规定。
（四）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重
影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告之“五、发行人的独
立性”、“十、发行人的主要财产”及“九、关联交易及同业竞争”的内容），符
合《管理办法》第十二条第一款之规定。
2、主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级
管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第二款之规定。
（1）发行人（包括宝力有限）主营业务近两年内未发生过变更
① 发行人目前的主营业务为纤维母粒的研发、生产与销售。
② 发行人（包括宝力有限）近两年经营范围发生过如下变化
a.2017 年 1 月 1 日，发行人经营范围为：“生产塑料、化纤母粒及塑胶制品；
销售本公司所生产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
b.根据苏州市工商行政管理局于 2018 年 6 月 15 日颁发的《营业执照》，发
行人经营范围变更为：“研发、生产：塑料、化纤色母粒、功能母粒、新型材料；
销售本公司所生产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
本所律师认为，上述经营范围的变化系因发行人经营业务的逐步扩展等需
要，发行人的主营业务未发生过变更，为纤维母粒的研发、生产与销售。
（2）发行人董事、高级管理人员及实际控制人近两年内的变化情况
① 董事变化情况
a. 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 5 月 17 日，宝力有限未设董事会，徐毅明任
执行董事。
b. 2018 年 5 月 18 日，发行人召开创立大会，选举徐毅明、徐闻达、朱建国、
龚福明、马树立、徐容、戴礼兴为公司董事，其中马树立、徐容、戴礼兴为独立
董事。
② 高级管理人员变化情况
a. 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 5 月 17 日，宝力有限共有 1 名高级管理人员，
徐毅明任公司总经理。
b. 2018 年 5 月 18 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任徐毅明为
公司总经理、聘任龚福明为公司副总经理、聘任朱建国为公司副总经理、聘任杨
军辉为公司总工程师、聘任袁晓锋为公司副总经理、财务总监及董事会秘书。
经本所律师核查，最近两年发行人董事和高级管理人员因公司整体变更及职
能细化引起的变化没有给公司生产经营管理造成实质性影响，发行人董事和高级
管理人员没有发生重大不利变化，发行人董事和高级管理人员在近两年的变化符
合有关规定，履行了必要的法律程序。
③ 发行人实际控制人的变化情况
经本所律师核查，发行人的实际控制人为徐毅明、徐闻达父子，具体理由如
下：
2017 年 1 月 1 日至今，徐毅明、徐闻达父子合并通过直接/间接方式持有发
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
行人（包括宝力有限）过半数表决权，同时徐毅明自 2017 年 1 月 1 日至今任发
行人（包括宝力有限）执行董事/董事长，徐闻达自 2018 年 5 月 18 日至今任发
行人董事。
据此，本所律师认为，发行人实际控制人近两年内未发生变更，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据发行人实际控制人徐毅明、徐闻达及其控制的发行人股东苏州聚
星宝、铕利合盛出具的声明并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰。
3、根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发起人用作出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重
大权属纠纷，亦不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。目前
经营环境良好，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第三款之规定。
（五）发行人主要从事纤维母粒的研发、生产与销售。发行人的生产经营活
动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，
符合《管理办法》第十三条第一款之规定。
1、根据发行人现行有效的公司章程以及最近一期的《营业执照》所载，发
行人的经营范围是：“研发、生产：塑料、化纤色母粒、功能母粒、新型材料；
销售本公司所生产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、根据发行人注册地、募集资金项目实施地环保部门出具的证明和批复，
发行人的生产经营活动及募集资金项目建设均符合国家环境保护政策。经本所律
师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策及环境保护政策。
（六）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款之规定。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（七）发行人的董事、监事和高级管理人员对公司履行了忠实和勤勉的义务，
没有损害公司利益的行为。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政
法规和规章规定的任职资格，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚
未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款之规定。
（八）根据发行人第一届董事会第五次会议及 2019 年第一次临时股东大会
会议文件并经本所律师核查，发行人本次发行上市的具体方案、本次募集资金使
用的可行性及其他必须明确的事项已获发行人第一届董事会第五次会议及 2019
年第一次临时股东大会审议通过，符合《管理办法》第十四条、第十五条之规定。
（九）其他实质条件
1、发行人已发行和本次申请发行并上市的股票限于普通股，面值 1.00 元人
民币，同股同权，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第
ZA10055 号《审计报告》，经本所律师核查，发行人 2017 年、2018 年及 2019 年
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2,759.84 万元、
5,926.44 万元和 9,551.66 万元，发行人最近三年连续盈利。本所律师认为，发行
人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人最近三年财务会计报告
出具了标准无保留意见的信会师报字[2020]第 ZA10055 号《审计报告》，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4、如上文所述，经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的相关发行
条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
5、根据发行人工商登记资料及发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，经
本所律师核查，发行人本次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
6、根据发行人工商登记资料及发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，经
本所律师核查，发行人本次发行前总股本为 5,400 万股，本次拟向社会公开发行
不超过 1,800 万股，本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
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7、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第
ZA10055 号《审计报告》，发行人 2018 年度及 2019 年度净利润以扣除非经常性
损益后孰低计算分别为 59,264,409.80 元、95,516,586.97 元。发行人最近两年净
利润为正且累计净利润为 154,780,996.77 元，不低于 5,000 万元，符合《上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
综上所述，经本所律师核查，已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和
《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第 ZA51629
号《审计报告》；
2、苏州市工商行政管理局于 2018 年 4 月 24 日颁发的（05000252）名称变
更预留[2018]第 04240001 号《名称变更预留通知书》；
3、发行人（包括宝力有限）历次股东（大）会决议；
4、全体发起人于 2018 年 5 月 3 日签订的《苏州宝丽迪材料科技股份有限公
司发起人协议》；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 5 月 18 日出具的信会师
报字[2018]第 ZA51714 号《验资报告》；
6、宝力有限于 2018 年 5 月 3 日发出的召开发行人创立大会的通知；
7、发行人于 2018 年 5 月 18 日召开的创立大会决议；
8、苏州市工商行政管理局于 2018 年 6 月 15 日颁发的《营业执照》（统一社
会信用代码：913205077439440375）；
9、本律师工作报告之“发行人本次发行上市的主体资格”部分所涉及的文
件。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
上述文件分别由相关主管机关、会计师事务所、发行人出具或提供，本所律
师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副
本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人系由宝力有限依法整体变更而设立的股份有限公司。发行人的
设立程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并
得到了有权部门的批准，具体如下：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，对宝力有限截至 2018
年 3 月 31 日的净资产进行了审计，并于 2018 年 4 月 30 日出具了信会师报字[2018]
第 ZA51629 号《审计报告》。经审计，截至 2018 年 3 月 31 日，宝力有限的净资
产为人民币 188,363,708.61 元。
2、北京国融兴华资产评估有限责任公司接受委托，对宝力有限截至 2018
年 3 月 31 日的净资产进行了评估，并于 2018 年 5 月 2 日出具了国融兴华评报字
［2018］第 030022 号《资产评估报告》。经评估，截至 2018 年 3 月 31 日，宝力
有限的净资产评估价值为 22,023.30 万元。
3、公司发起人徐毅明、徐闻达、龚福明、朱建国、杨军辉、袁晓锋、苏州
聚星宝、铕利合盛、新苏化纤于 2018 年 5 月 3 日签订了《发起人协议》，就股份
公司的发起人、注册资本、股本比例及出资方式、股份公司的筹办等事宜进行了
约定。
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 5 月 18 日出具信会师报
字[2018]第 ZA51714 号《验资报告》验证：截至 2018 年 5 月 18 日止，苏州宝丽
迪材料科技股份有限公司（筹）已将宝力有限截至 2018 年 3 月 31 日经审计的净
资产 18,836.37 万元，按 1:0.2739 的比例折合注册资本 5,160.00 万元，净资产大
于股本的 13,676.37 万元计入资本公积。
5、苏州市工商行政管理局于 2018 年 4 月 24 日颁发（05000252）名称变更
预留[2018]第 04240001 号《名称变更预留通知书》，核准拟设立的股份公司名称
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
变更为“苏州宝丽迪材料科技股份有限公司”。
6、发行人的设立已于 2018 年 5 月 3 日经宝力有限股东会决议通过。
7、发行人于 2018 年 5 月 18 日召开了创立大会，通过了股份公司的筹建情
况的报告和《公司章程》，并选举了公司的第一届董事会及监事会成员。
8、发行人于 2018 年 6 月 15 日领取了苏州市工商行政管理局颁发的《营业
执照》（注册号：913205077439440375）。
（二）本所律师确认，发行人设立时的发起人人数为 9 人，其中半数以上在
中国境内拥有住所，符合当时《公司法》的有关规定。
（三）发行人于 2018 年 5 月 3 日签订的《发起人协议》符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人设立过程中有关审计和验资等履行了必要程序，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件
的规定。
1、2018 年 5 月 3 日，宝力有限发出召开发行人创立大会的通知，通知股份
公司发起人于 2018 年 5 月 18 日召开发行人创立大会。
2、2007 年 5 月 18 日，发行人创立大会召开，出席会议的股东 9 名，代表
股份 5,160 万股，占发行人总股本的 100%，会议的召开合法有效。会议以逐项
表决方式审议通过了《关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司筹建情况的报告》、
《关于提请审核设立苏州宝丽迪材料科技股份有限公司费用的议案》、《关于对发
起人将原有限公司净资产折股情况进行审核的议案》、《关于设立苏州宝丽迪材料
科技股份有限公司的议案》、《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司章程（草案）》、
《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司股东大会议事规则》、《苏州宝丽迪材料科技
股份有限公司董事会议事规则》、《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司监事会议事
规则》、《关于选举苏州宝丽迪材料科技股份有限公司董事会董事的议案》、《关于
选举苏州宝丽迪材料科技股份有限公司监事会监事的议案》等相关议案。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
五、发行人的独立性
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZA10055
号《审计报告》；
2、发行人的组织结构图；
3、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的声明。
上述文件分别由相关会计师事务所、发行人董事、监事、高级管理人员及发
行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查
验，并制作了相关影印副本。对自然人有关资格或者一定期限内职业经历的查验，
本所律师采用向其在相关期间工作过的单位人事等部门函证的方式进行了查验。
经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人业务独立于股东单位及其他关联方，具有独立完整的供应、生
产、销售系统。
1、发行人目前主要从事纤维母粒的研发、生产与销售。发行人在业务上与
股东单位、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也没有严重影响
公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人在供应、生产、销售上不依赖股东
和其他任何企业或个人，完全独立开展所有业务。
2、根据本所律师对发行人组织机构和生产流程的调查，发行人属于生产性
企业，发行人设有独立的采购、生产和销售部门或机构，发行人主要的原材料采
购、产品生产和销售未依赖股东单位及其他关联方进行，具有独立完整的供应、
生产、销售系统。
（二）发行人的资产独立完整。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
1、发行人具备与生产经营有关的且独立于控股股东或其他关联方的生产系
统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设
备以及商标、专利和非专利技术等资产的所有权或使用权。
2、宝力有限拥有的资产在变更为股份公司后均已进入发行人。
3、发行人目前不存在被控股股东或其他关联方违规占用资金、资产及其他
资源的情形，包括无偿占用和有偿使用。
（三）发行人的人员独立。
1、发行人的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独
立于控股股东及其他关联方，办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在
“两块牌子，一套人马”、混合经营、合署办公的情形。
2、发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师，没有
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人
员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、不存在控股股东干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定
的情形。
（四）发行人机构独立。
1、发行人设立了独立的采购、生产和销售部门或机构，详见本律师工作报
告之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的内容。
2、发行人的生产经营和办公机构与股东单位已完全分开，不存在股东单位
和其他关联方干预发行人机构设置的情况。
3、发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。发行人的股东
单位及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股
东单位及其职能部门直接干预发行人生产经营活动的情况。
（五）发行人财务独立。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
1、发行人已设立独立的财务会计部门，并建立了独立的财务核算体系，能
够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人没有与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
2、发行人依法独立纳税，详见本律师工作报告之“十六、发行人的税务”
的内容。
3、发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的
情况。
（六）发行人具有直接面向市场自主独立经营的能力。
综上，发行人业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立
完整的供应、生产、销售系统，人员、机构、财务独立，合法、合规、真实、有
效，具有面向市场自主独立经营的能力。
六、发起人和股东
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、徐毅明等 6 名自然人股东的《中华人民共和国居民身份证》；
2、苏州聚星宝等 7 名非自然人股东的营业执照、公司章程（合伙人协议）；
3、江苏省政府国有资产监督管理委员会出具的苏国资复〔2019〕53 号《江
苏省国资委关于苏州宝丽迪材料股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》。
上述文件由相关主管机关、自然人、法人及合伙企业出具或提供，本所律师
已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。
对发行人股东是否已完成私募投资基金备案的情况，本所律师已通过查询中国证
券投资基金业协会网站的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发起人股东
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
发行人的发起人共计 9 人，具体情况如下：
1、自然人徐毅明
住所：江苏省苏州市工业园区苏都花园****
身份证号码：32050319650503****
2、自然人徐闻达
住所：江苏省苏州市工业园区苏都花园****
身份证号码：32050319910504****
3、自然人龚福明
住所：江苏省苏州市相城区阳澄湖镇新泾村****
身份证号码：32052419710208****
4、自然人朱建国
住所：江苏省苏州市沧浪区盘溪新村****
身份证号码：32050219690826****
5、自然人杨军辉
住所：江苏省苏州市相城区晨曦馨苑****
身份证号码：44128119670128****
6、自然人袁晓锋
住所：江苏省苏州市相城区嘉元花园****
身份证号码：32058619810126****
7、苏州聚星宝
苏州聚星宝系于 2002 年 11 月 13 日成立的有限责任公司，目前持有统一社
会信用代码为 91320507751438230Q 的《营业执照》，公司注册资本为 500 万元，
住所为苏州市相城区阳澄湖镇沈周村金宅路 75 号，经营范围为研发、销售：电
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。法定代
表人为张呈祥。
依据苏州聚星宝提供的资料并经核查，苏州聚星宝不属于在中国境内以非公
开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《证券投资基金法》、《私募基
金管理暂行办法》和《基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投
资基金。
8、铕利合盛
铕利合盛系于 2017 年 8 月 17 日成立的有限合伙企业，目前持有统一社会信
用代码为 91320507MA1Q3QN813 的《营业执照》，企业注册资本为 1398.0931
万元，住所为苏州市相城区阳澄湖镇沈周村金宅路 75 号二楼 201 号，经营范围
为企业管理咨询。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
执行事务合伙人为徐毅明。
依据铕利合盛提供的资料并经核查，铕利合盛不属于在中国境内以非公开方
式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《证券投资基金法》、《私募基金管
理暂行办法》和《基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基
金。
9、新苏化纤
新苏化纤系于 2003 年 4 月 11 日成立的有限责任公司，目前持有统一社会信
用代码为 913205077481863192 的《营业执照》，公司注册资本为 35,000 万元，
住所为苏州市相城区黄埭镇苏阳路 8 号 4 幢 1 楼，经营范围为生产、销售：聚酯
切片、涤纶短纤维；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械
设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。法定代表人为张俊华。
依据新苏化纤提供的资料并经核查，新苏化纤不属于在中国境内以非公开方
式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《证券投资基金法》、《私募基金管
理暂行办法》和《基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
金。
（二）发行人目前股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 徐闻达 19,131,113 35.43
2 徐毅明 5,549,133 10.28
3 龚福明 1,547,867 2.87
4 杨军辉 773,933 1.43
5 朱建国 773,933 1.43
6 袁晓锋 361,147 0.67
7 苏州聚星宝 16,358,879 30.29
8 铕利合盛 4,671,919 8.65
9 新苏化纤 2,432,076 4.50
10 中咨兰德 300,000 0.56
11 中纺资产 500,000 0.93
12 埭溪创投 500,000 0.93
13 凯至投资 1,100,000 2.04
合计 54,000,000 100.00
除前述发行人发起人股东外，其他股东具体情况如下：
1、中咨兰德
中咨兰德系于 1993 年 7 月 9 日成立的有限责任公司，目前持有统一社会信
用代码为 91110108102047715Q 的《营业执照》，公司注册资本为 3,000 万元，住
所为北京市海淀区车公庄西路 32 号，经营范围为机电产品、新能源、新材料、
信息工程、工业系统工程、生物工程的技术开发、技术服务、销售。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）。法定代表人为任群星。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
依据中咨兰德提供的资料并经核查，中咨兰德不属于在中国境内以非公开方
式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《证券投资基金法》、《私募基金管
理暂行办法》和《基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基
金。
2、中纺资产
中纺资产系于 1998 年 3 月 11 日成立的有限责任公司，目前持有统一社会信
用代码为 91110101710921162K 的《营业执照》，公司注册资本为 1,000 万元，住
所为北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号 8 层 806 室，经营范围为资产管理；实业
项目的投资；投资咨询；房地产开发与经营；技术开发、转让及服务；销售针纺
织品、服装；化工产品（不含危险化学品）；汽车租赁服务（不含九座以上客车）。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）。法定代表人为陈伟康。
依据中纺资产提供的资料并经核查，中纺资产不属于在中国境内以非公开方
式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《证券投资基金法》、《私募基金管
理暂行办法》和《基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基
金。
3、埭溪创投
埭溪创投系于 2016 年 6 月 17 日成立的有限责任公司，目前持有统一社会信
用代码为 91320507MA1MN0HC0M 的《营业执照》，公司注册资本为 25,000 万
元，住所为苏州市相城区黄埭镇春丰路 406 号 718，经营范围为创业投资业务；
代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创
业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机
构。（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。法定代表人为吕骏。
依据埭溪创投提供的资料并经核查，埭溪创投已完成了中国证券投资基金业
协会的私募基金备案，基金编号：SK9044；其私募基金管理人苏州市相城基金
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，编号
为 P1002881。
4、凯至投资
凯至投资系于 2016 年 9 月 28 日成立的有限合伙企业，目前持有统一社会信
用代码为 91330206MA282P971C 的《营业执照》，住所为浙江省宁波市北仑区梅
山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 L0608，经营范围为股权投资及相关咨询服务。
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
众集（融）资等金融业务）。执行事务合伙人为上海凯石股权投资管理中心（有
限合伙）。
依据凯至投资提供的资料并经核查，凯至投资已完成了中国证券投资基金业
协会的私募基金备案，基金编号：ST2214；其私募基金管理人上海凯石股权投
资管理中心（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人
登记，编号为 P1002053。
（三）国有股东情况
发行人现有股东中埭溪创投、中纺资产及中咨兰德为国有股东。2019 年 11
月 28 日，发行人取得江苏省政府国有资产监督管理委员会出具的苏国资复
〔2019〕53 号《江苏省国资委关于苏州宝丽迪材料股份有限公司国有股东标识
管理事项的批复》，发行人股份如在境内发行股票并上市，埭溪创投、中纺资产、
中咨兰德在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券账户标注“SS”。
（四）发起人或股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起
人或进行出资的资格。
（五）发行人 9 名发起人住所均在中华人民共和国境内。发起人人数、住所、
出资比例符合当时有关法律、法规及规范性文件的规定。
（六）发行人设立时，各发起人以持有宝力有限的权益出资，发起人依法拥
有该等权益，该等出资的权属关系明晰，发起人将该等权益投入股份公司不存在
法律障碍。
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（七）不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入
股的情形，合法、合规。
（八）不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形，合法、合规。
（九）发行人系由宝力有限整体变更而成。发行人设立后，宝力有限资产或
权利的权属证书均已更名为发行人所有，不存在法律障碍或风险，合法、合规。
七、发行人的股本及演变
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、本律师工作报告之“发行人本次发行上市的主体资格”部分涉及的文件；
2、本律师工作报告之“发行人的设立”部分涉及的文件；
3、发行人全套工商档案；
4、发行人主要股东出具的承诺；
5、发行人（包括宝力有限）成立以来历次的股东（大）会、董事会决议、
记录；
6、发行人（包括宝力有限）历次章程修正案和现行有效的《公司章程》；
7、发行人历次注册资本增加涉及的验资报告；
8、发行人股权变化涉及的资产评估报告。
上述文件分别由相关主管部门、会计师事务所、资产评估机构、自然人、法
人及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进
行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构
1、经宝力有限股东会批准，宝力有限于 2018 年 6 月 15 日以截至 2018 年 3
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
月 31 日经审计的净资产按照 1:0.2739 折成股份依法整体变更设立为发行人，其
中股本总额为 5,160 万股，其余 136,763,708.61 元按资本公积处理。发行人设立
时的股权设置、股本结构为：
实缴出资额
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%）
（元）
1 徐闻达 19,131,113 19,131,113 37.08
2 徐毅明 5,549,133 5,549,133 10.76
3 龚福明 1,547,867 1,547,867 3.00
4 杨军辉 773,933 773,933 1.50
5 朱建国 773,933 773,933 1.50
6 袁晓锋 361,147 361,147 0.70
7 苏州聚星宝 16,358,879 16,358,879 31.70
8 铕利合盛 4,671,919 4,671,919 9.05
9 新苏化纤 2,432,076 2,432,076 4.71
合计 51,600,000 51,600,000 100.00
2、发行人上述发起人为自然人、法人及合伙企业，各发起人持有发行人的
股权性质均为自然人持股、法人持股及合伙企业持股。股份公司设立时的股权设
置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人历次股权变动
发行人系由宝力有限依法整体变更设立的股份有限公司。发行人历次股权变
动情况如下：
1、发行人设立前的股权变动情况
（1）2002 年 12 月设立
① 2002 年 12 月 11 日，苏州市相城区对外贸易经济合作局下发相外资（2002）
345 号《关于苏港合资经营企业“苏州宝力塑胶材料有限公司”合同、章程的批复》，
批复内容如下：
同意香港恒英于 2002 年 12 月在苏州共同编制的关于苏港合资经营企业“苏
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
州宝力塑胶材料有限公司”合同、章程，于批准证书签发之日起生效；
同意合资公司总投资额为 42 万美元，注册资本为 30 万美元，其中：苏州聚
星宝出资 22.5 万美元，占注册资本的 75%；香港恒英出资 7.5 万美元，占注册资
本的 25%；
同意合资公司注册资本分期缴付：首期自营业执照签发之日起三个月内先缴
付 15%，余额部分自营业执照签发之日起十二个月内全部缴清；
同意合资公司经营范围：生产销售塑料、化纤母粒及塑胶制品，预计年生产
量 2500 吨，公司产品部分外销国际市场；
同意合资公司经营期限为 50 年。
② 2002 年 12 月 11 日，江苏省人民政府颁发外经贸苏府资字[2002]44327
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准设立宝力有限，进出口企业
代码为 3200743944037。
③ 2002 年 12 月 13 日，江苏省苏州工商行政管理局颁发企合苏苏总字第
012532 号《企业法人营业执照》，注册资本为 30 万美元（实收资本 0 万美元），
法定代表人为徐毅明，企业类型为合资经营（港资），住所为苏州市相城区阳澄
湖镇，经营范围为：“生产销售塑料、化纤母粒及塑胶制品”，出资设置及比例结
构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 苏州聚星宝 22.5 0 75
2 香港恒英 7.5 0 25
合 计 30 0 100
（2）2003 年 4 月第一期出资
① 2003 年 2 月 24 日，苏州市苏信联合会计师事务所出具苏信验字（2003）
第 138 号《验资报告》，验证截至 2003 年 2 月 19 日，宝力有限已收到香港恒英
以货币资金缴纳的第一期注册资本 74,980 美元，占注册资本总额的 24.99%。香
港恒英实际缴付 75,000 美元，差额 20 美元为银行手续费，该 20 美元已经苏州
市苏信联合会计师事务所出具的苏信验字（2005）第 449 号《验资报告》补充确
认为实缴出资。本次出资完成后，宝力有限实收注册资本增至 75,000 美元，出
资设置及比例结构如下：
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 苏州聚星宝 22.5 0 75
2 香港恒英 7.5 7.5 25
合 计 30 7.5 100
② 2003 年 4 月 21 日，江苏省苏州工商行政管理局向宝力有限换发《企业
法人营业执照》。
（3）2003 年 7 月增加注册资本及第二期出资
① 2003 年 6 月 3 日，苏州聚星宝与香港恒英签订《增资协议》，协商一致
同意将宝力有限总投资额增至 200 万美元，注册资本增至 150 万美元，苏州聚星
宝与香港恒英等比例增资。2003 年 6 月 8 日，宝力有限召开董事会，审议通过
前述变更事项。
② 2003 年 7 月 3 日，苏州市相城区对外贸易经济合作局下发相外资（2003）
204 号《关于苏港合资经营企业“苏州苏州宝力塑胶材料有限公司”申请增资和变
更法定地址的批复》，同意注册地址变更及增资；同意新增注册资本分期缴付，
首期自营业执照变更之日起三个月内先缴付 15%，余额部分自营业执照变更之日
起十二个月全部缴清。
③ 2003 年 7 月 3 日，江苏省人民政府向宝力有限换发《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》。
④ 2003 年 7 月 4 日，苏州市苏信联合会计师事务所出具苏信验字（2003）
第 813 号《验资报告》，验证截至 2003 年 7 月 3 日，宝力有限已收到苏州聚星宝
以货币资金缴纳的注册资本 1,862,437.5 元人民币，折合 22.5 万美元。本次出资
完成后，宝力有限实收注册资本增至 30 万美元，出资设置及比例结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 苏州聚星宝 112.5 22.5 75
2 香港恒英 37.5 7.5 25
合 计 150 30 100
⑤ 2003 年 7 月 15 日，江苏省苏州工商行政管理局向宝力有限换发《企业
法人营业执照》。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（4）2004 年 12 月第三期出资
2005 年 5 月 9 日，苏州市苏信联合会计师事务所出具苏信验字（2005）第
87 号《验资报告》，验证截至 2004 年 12 月 31 日，宝力有限已收到香港恒英以
货币资金缴纳的新增注册资本 124,980 美元。香港恒英实际缴付 125,000 美元，
差额 20 美元为银行手续费，该 20 美元已经苏州市苏信联合会计师事务所出具的
苏信验字（2005）第 449 号《验资报告》补充确认为实缴出资。本次出资完成后，
宝力有限实收注册资本增至 425,000 美元，出资设置及比例结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 苏州聚星宝 112.5 22.5 75
2 香港恒英 37.5 20 25
合 计 150 42.5 100
（5）2005 年 10 月第四期出资
2005 年 10 月 12 日，苏州市苏信联合会计师事务所出具苏信验字（2005）
第 392 号《验资报告》，验证截至 2005 年 10 月 12 日，宝力有限已收到苏州聚星
宝以货币资金缴纳的注册资本 247,283 美元。本次出资完成后，宝力有限实收注
册资本增至 672,243 美元，出资设置及比例结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
1 苏州聚星宝 112.5 47.2283 75
2 香港恒英 37.5 20 25
合 计 150 67.2283 100
（6）2005 年 12 月第五期出资
2005 年 12 月 8 日，苏州市苏信联合会计师事务所出具苏信验字（2005）第
449 号《验资报告》，验证截至 2005 年 12 月 8 日，宝力有限已收到苏州聚星宝
以货币资金缴纳的注册资本 127,757 美元，香港恒英以货币资金缴纳的注册资本
40 美元（系香港恒英缴存第一、二期出资银行手续费）。本次出资完成后，宝力
有限实收注册资本增至 80 万美元，出资设置及比例结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
1 苏州聚星宝 112.5 60 75
2 香港恒英 37.5 20 25
合 计 150 80 100
（7）2006 年 3 月减少注册资本
① 2005 年 8 月 25 日，宝力有限召开董事会，同意将投资总额减至 100 万
美元，注册资本减至 80 万美元，苏州聚星宝与香港恒英等比例减资，并相应修
改公司章程和合资合同。
② 2005 年 12 月，宝力有限向债权人发送了《外商投资企业减少注册资本
通知》并发布了减资公告。
③ 2006 年 3 月 20 日，苏州市对外贸易经济合作局相城区分局下发相外资
（2006）182 号《关于“苏州宝力塑胶材料有限公司”申请减资的批复》，同意宝
力有限减资。
④ 2006 年 3 月 20 日，江苏省人民政府向宝力有限换发《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
⑤ 2006 年 3 月 24 日，江苏省苏州工商行政管理局向宝力有限换发《企业
法人营业执照》。
⑥ 至此，宝力有限出资设置及比例结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
1 苏州聚星宝 60 60 75
2 香港恒英 20 20 25
合 计 80 80 100
本所律师注意到，根据宝力有限 2003 年 7 月增资批复文件相外资（2003）
204 号《关于苏港合资经营企业“苏州苏州宝力塑胶材料有限公司”申请增资和
变更法定地址的批复》，新增注册资本分期缴付，首期自营业执照变更之日起三
个月内先缴付 15%，余额部分自营业执照变更之日起十二个月全部缴清。宝力有
限股东存在未按照批复文件及时出资的情况。但该等瑕疵已于宝力有限前述减资
完成后消除，宝力有限股东已按照减资完成后的注册资本足额缴纳了出资，该等
逾期出资的情况没有对公司经营造成不利影响。苏州市相城区商务局已出具《证
明》，确认截至 2005 年 12 月 8 日宝力有限实收资本为 80 万美元，未出资部分于
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2006 年 3 月办理了减资手续，宝力有限作为中外合资企业期间内没有因违反有
关中外合资企业管理规定而受到处罚的情形；苏州市相城区市场监督管理局已出
具《证明》，确认宝力有限自设立至今不存在违法、违规及不良行为记录。综上，
本所律师经核查后认为，该等逾期出资的情况不会对发行人本次公开发行股票并
上市构成实质性障碍。
（8）2008 年 8 月股权转让
① 2008 年 3 月 28 日，宝力有限召开董事会，同意香港恒英将所持宝力有
限全部股份转让给李文献（中国香港居民），并相应修改了公司章程。同日，香
港恒英与李文献就前述股权转让事宜让签订了《股权转让协议》。本次股转完成
后，宝力有限注册资本仍为 80 万美元，股权设置及比例结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比
股东名称
号 （万美元） （万美元） 例（%）
1 苏州聚星宝 60 60 75
2 李文献 20 20 25
合计 80 80 100
② 2008 年 4 月 1 日，苏州市对外贸易经济合作局相城区分局下发相外资
（2008）127 号《关于同意“苏州宝力塑胶材料有限公司”股权转让及修改公司<
合同>、<章程>的批复》，同意香港恒英将所持宝力有限 25%的股权全部转让给
李文献。
③ 2008 年 4 月 1 日，江苏省人民政府向宝力有限换发《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》。
④ 2008 年 8 月 11 日，江苏省苏州工商行政管理局向宝力有限换发《企业
法人营业执照》。
⑤本次股权转让的实际受让方为徐毅明，李文献系作为名义股东代徐毅明持
有该等转让股权，代持具体情况及其影响如下：
a. 股权代持及解除情况
经核查本次转让之支付凭证并经转让相关方书面确认，本次股权转让价款人
民币 300 万元全部系由徐毅明支付，李文献在成为宝力有限名义股东后亦未实际
参与公司生产经营，徐毅明与李文献之间的股权代持关系形成过程真实、合法。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2015 年 6 月，李文献根据徐毅明指示将代持股权转让给徐闻达（具体详见
次节“2015 年 6 月股权转让”），至此，徐毅明与李文献之间的股权代持自然解除，
解除过程真实、合法。
b. 股权代持对发行人的影响
根据发行人工商档案、香港恒英公司注册资料、李文献身份证明文件并经本
所律师核查，宝力有限于 2002 年 12 月至 2015 年 6 月作为中外合资企业期间（以
下简称“合资期间”）内，其在册外方股东香港恒英作为香港公司合法存续，李
文献始终具有香港居民身份，且合资期间内外方股东在宝力有限持股比例始终不
低于 25%，符合合资期间内有效之《中华人民共和国中外合资经营企业法》关于
中外合资企业认定要求，亦符合合资期间内有效之《中华人民共和国外商投资企
业和外国企业所得税法》关于中外合资企业免征、减征企业所得税之条件。
股权代持双方徐毅明、李文献及代持股权受让方徐闻达均已出具说明，确认
前述股权代持行为真实、有效，代持关系已合法解除，就发行人股权不存在任何
纠纷或潜在纠纷。
发行人就其股本演变情况书面请示了其商务主管机关苏州市相城区商务局
及其税务主管机关国家税务总局苏州相城经济技术开发区税务局，苏州市相城区
商务局已回复确认宝力有限于合资期间内作为中外合资企业之性质未发生变化，
历次取得之中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书有效；国家税务总局苏州
相城经济技术开发区税务局已回复确认宝力有限于合资期间内享受“两免三减
半”相关税收优惠符合相关法律法规政策，未发现发行人应缴未缴税费情况，未
发现补缴税款与处罚行为。
综上所述，宝力有限历史存在的股权代持情况形成过程真实、合法并已有效
解除，相关方均不存在争议；宝力有限在合资期间内其中外合资企业身份真实、
有效，具备享受相关税收优惠政策的主体资格。本所律师经核查后认为，宝力有
限历史存在的股权代持情况不会对发行人本次公开发行股票并上市构成实质性
障碍。
（9）2015 年 6 月股权转让
① 2015 年 4 月 16 日，宝力有限召开董事会，同意李文献将所持宝力有限
全部股份转让给徐闻达，企业类型由“台港澳与境内合资有限责任公司”变更为
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
“内资有限责任公司”。同日，李文献与徐闻达就前述股权转让事宜签订《苏州宝
力塑胶材料有限公司股权转让协议》。
② 2015 年 4 月 16 日，宝力有限召开股东会，同意公司类型由台港澳与境
内合资变更为内资，选举徐毅明为执行董事、法定代表人，徐闻达为监事，宝力
有限注册资本由 80 万美元变更为 654.70 万元人民币，股权设置及比例结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比
股东名称
号 （万元） （万元） 例（%）
1 苏州聚星宝 491.03 491.03 75
2 徐闻达 163.68 163.68 25
合计 654.70 654.70 100
③ 2015 年 6 月 2 日，苏州市商务局相城分局下发相商资（2015）093 号《关
于同意“苏州宝力塑胶材料有限公司”股权转让并改变企业性质的批复》，同意宝
力有限由中外合资企业变更为内资企业。
④ 2015 年 6 月 30 日，苏州市相城区市场监督管理局向宝力有限换发《营
业执照》。
根据本节前述内容，本次转让实际系股权名义持有人李文献根据徐毅明指定
将其代徐毅明持有的宝力有限 25%出资额转让给徐毅明之子徐闻达，故不存在价
款支付。
（10）2017 年 11 月股东更名
2017 年 9 月 20 日，宝力有限召开股东会，因股东苏州聚星宝更名，同意将
公司股东名称变更为“苏州聚星宝电子科技有限公司”并通过公司章程修正案。
2017 年 11 月 8 日，苏州市相城区市场监督管理局向宝力有限换发《营业执照》。
（11）2017 年 11 月增资
① 2017 年 8 月 31 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华
评报字[2017]第 030064 号《评估报告》，评估基准日 2017 年 6 月 30 日，宝力有
限经审计净资产账面价值为 6,007.32 万元，评估价值为 7,411.15 万元。
② 2017 年 8 月 31 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华
评报字[2017]第 030063 号《评估报告》，评估基准日 2017 年 6 月 30 日，泗阳宝
源经审计净资产账面价值为 8,713.33 万元，评估价值 9,294.85 万元。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
③ 2017 年 10 月 9 日，宝力有限与苏州聚星宝、徐闻达、徐毅明签订《苏
州宝力塑胶材料有限公司增资协议》，徐毅明、徐闻达以其持有的泗阳宝源 100%
股权对宝力有限进行增资，其中 8,211,070 元进入宝力有限注册资本。
④ 2017 年 10 月 26 日，宝力有限召开股东会，同意公司注册资本由 654.70
万元增加至 1,475.81 万元，股东徐闻达、徐毅明各增资 410.55 万元。本次增资
完成后，宝力有限注册资本增至股权设置及比例结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比
股东名称
号 （万元） （万元） 例（%）
1 苏州聚星宝 491.03 491.03 33.27
2 徐闻达 574.23 574.23 38.91
3 徐毅明 410.55 410.55 27.82
合计 1,475.81 1,475.81 100
⑤ 2017 年 11 月 9 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师
报字[2017]第 ZA51937 号《验资报告》，验证截至 2017 年 10 月 9 日止，宝力有
限已收到徐毅明、徐闻达以泗阳宝源股权缴纳的新增注册资本 8,211,070 元。
⑥ 2017 年 11 月 8 日，苏州市相城区市场监督管理局向宝力有限换发《营
业执照》。
（12）2017 年 11 月股权转让及增资
① 2017 年 11 月 10 日，徐毅明与龚福明、杨军辉、朱建国、袁晓锋、铕利
合盛签订《股权转让协议》，约定徐毅明将其持有的宝力有限 46.46 万元、23.23
万元、23.23 万元、10.84 万元、140.23 万元股权分别以 463.21 万元、231.60 万
元、231.60 万元、108.07 万元、1,398.09 万元的价格转让给龚福明、杨军辉、朱
建国、袁晓锋、铕利合盛。同日，苏州聚星宝、徐闻达签署《其他股东同意转股
的声明》，同意上述转让并放弃优先购买权。
② 2017 年 11 月 15 日，宝力有限、苏州聚星宝、徐毅明、徐闻达与新苏化
纤签署《增资协议》，新苏化纤以货币出资 1,662.21 万元认购宝力有限 73 万新增
注册资本，溢价部分计入资本公积。2017 年 11 月 16 日，宝力有限召开股东会，
同意公司注册资本由 1,475.81 万元人民币增加至 1,548.81 万元人民币，新苏化纤
以货币 1,662.21 万元对宝力有限增资。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
本次股权转让及增资完成后，宝力有限股权设置及比例结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比
股东名称
号 （万元） （万元） 例（%）
1 苏州聚星宝 491.03 491.03 31.70
2 徐闻达 574.23 574.23 37.08
3 徐毅明 166.56 166.56 10.76
4 龚福明 46.46 46.46 3.00
5 杨军辉 23.23 23.23 1.50
6 朱建国 23.23 23.23 1.50
7 袁晓锋 10.84 10.84 0.70
8 铕利合盛 140.23 140.23 9.05
9 新苏化纤 73.00 73.00 4.71
合计 1,548.81 1,548.81 100
③ 2017 年 12 月 7 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师
报字[2017]第 ZA52037 号《验资报告》，验证截至 2017 年 11 月 23 日止，宝力有
限已收到新苏化纤以货币方式缴纳的新增注册资本 73 万元。
④ 2017 年 11 月 30 日，苏州市相城区市场监督管理局向宝力有限换发《营
业执照》。
2、发行人设立时的股权变动情况
（1）发行人设立前，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对宝力有限截止
2018 年 3 月 31 日的净资产进行了审计，并于 2018 年 4 月 30 日出具了信会师报
字[2018]第 ZA51629 号《审计报告》。经审计，截至 2018 年 3 月 31 日宝力有限
的净资产为人民币 188,363,708.61 元。
（2）经宝力有限股东会批准，宝力有限于 2018 年 5 月 18 日以截至 2018
年 3 月 31 日经审计的净资产按照 1：0.2739 折成股份依法整体变更设立为发行
人，其中股本总额为 5,160 万股，其余 136,763,708.61 元按资本公积处理。发行
人设立时的股权设置、股本结构为：
序号 股东名称 股份数（股） 出资额（元） 持股比例（%）
1 徐闻达 19,131,113 19,131,113 37.08
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2 徐毅明 5,549,133 5,549,133 10.76
3 龚福明 1,547,867 1,547,867 3.00
4 杨军辉 773,933 773,933 1.50
5 朱建国 773,933 773,933 1.50
6 袁晓锋 361,147 361,147 0.70
7 苏州聚星宝 16,358,879 16,358,879 31.70
8 铕利合盛 4,671,919 4,671,919 9.05
9 新苏化纤 2,432,076 2,432,076 4.71
合计 51,600,000 51,600,000 100.00
（3）2018 年 5 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师
报字[2018]第 ZA51714 号《验资报告》，验证截至 2018 年 5 月 18 日止，苏州宝
丽迪材料科技股份有限公司（筹）已将宝力有限截至 2018 年 3 月 31 日经审计的
净资产 18,836.37 万元，按 1:0.2739 的比例折合注册资本 5,160.00 万元，净资产
大于股本的 13,676.37 万元计入资本公积。
（4）2018 年 6 月 15 日，发行人领取了苏州市行政审批局颁发的《营业执
照》（统一社会信用代码：913205077439440375）。
3、发行人设立后的股权变动情况
2018 年 7 月 3 日，发行人召开股东大会，审议通过了《关于增加公司注册
资本的议案》，同意引进中咨兰德、中纺资产、埭溪创投、凯至投资 4 名投资者，
合计向发行人增资 240 万元。同日，发行人及其原有股东与中咨兰德、中纺资产、
埭溪创投、凯至投资签订《投资协议》，中咨兰德、中纺资产、埭溪创投、凯至
投资以货币分别认购发行人新增股份 30 万股、50 万股、50 万股及 110 万股，增
资价格均为 8.52 元/股。本次增资完成后，发行人总股本增至 5,400 万股，股权
设置及比例结构如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 徐闻达 19,131,113 35.43
2 徐毅明 5,549,133 10.28
3 龚福明 1,547,867 2.87
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
4 杨军辉 773,933 1.43
5 朱建国 773,933 1.43
6 袁晓锋 361,147 0.67
7 苏州聚星宝 16,358,879 30.29
8 铕利合盛 4,671,919 8.65
9 新苏化纤 2,432,076 4.50
10 中咨兰德 300,000 0.56
11 中纺资产 500,000 0.93
12 埭溪创投 500,000 0.93
13 凯至投资 1,100,000 2.04
合计 54,000,000 100.00
2018 年 7 月 27 日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2018]第 ZA52161
号《验资报告》，验证截至 2018 年 7 月 24 日止，发行人已收到前述 4 名新股东
以货币方式缴纳的新增注册资本 240 万元。
2018 年 8 月 1 日，发行人领取了苏州市行政审批局颁发的《营业执照》（统
一社会信用代码：913205077439440375）。
综上，发行人上述历次股权变动行为已经履行了法律、法规所必需的程序，
合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人主要股东徐闻达、徐毅明、苏州聚星宝、铕利合盛出具的
承诺并经本所律师核查，发行人主要股东所持发行人的股份不存在质押等其他权
利。
八、发行人的业务
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人最新一期《营业执照》；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZA10055
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
号《审计报告》；
3、发行人出具的声明文件。
4、发行人成立以来历次的股东大会、董事会决议、记录。
上述文件分别由相关主管机关、会计师事务所及发行人出具或提供，本所律
师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副
本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
根据发行人现时有效的公司章程以及最近一期的《营业执照》所载，发行人
的经营范围为：“研发、生产：塑料、化纤色母粒、功能母粒、新型材料；销售
本公司所生产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
发行人目前的主营业务为纤维母粒的研发、生产与销售。
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
（二）经本所律师核查及发行人出具的声明，发行人没有在中国大陆以外从
事经营活动。
（三）发行人的主营业务未发生过重大变更。
具体情况详见本律师工作报告之“二、发行人本次发行上市的主体资格”的
内容。
（四）发行人主营业务突出。
根 据 立 信 会 计 师 事 务所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 信 会 师 报 字 [2020] 第
ZA10055 号《审计报告》，发行人 2017-2019 年度主营业务收入（合并报表）分
别为人民币 49,270.89 万元、61,589.72 万元、71,081.55 万元，占当期营业收入的
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
99.86%、99.81%、99.83%。
本所律师确认：发行人的主营业务突出。
（五）发行人为依法有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营
范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、所有关联方的《营业执照》、《公司章程》；
3、发行人全体独立董事签订的《独立董事对发行人关联交易的声明》、《独
立董事对同业竞争情况的声明》；
4、《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司关联交易管理制度》；
5、发行人实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东出具的《减少、规范
关联交易及规范与关联方资金往来的承诺函》、《避免同业竞争承诺函》；
6、发行人历次股东大会及董事会会议决议、会议记录；
7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZA10055
号《审计报告》；
8、本节所涉所有关联交易合同。
上述文件分别由相关主管机关、关联方、发行人、发行人股东及独立董事出
具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并
制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）报告期发行人的关联方主要包括：
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
关联方名称 关联关系
1、控股股东、实际控制人
徐毅明 控股股东、实际控制人
徐闻达 控股股东、实际控制人
2、控股股东、实际控制人直接、间接控制或有重大影响的企业及担任董事、高管的企业
苏州聚星宝 徐毅明持股 80%
铕利合盛 徐毅明持有 53.08%的出资额并任执行事务合伙人
3、控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员，及其直接、间接控制或有重大影响的企业
及担任董事、高管的企业
靖江新元投资有限公司 徐闻达配偶的父亲王承持股 25%并任董事
苏州盈久营养技术有限公司 徐闻达配偶的父亲王承持股 20%
江苏华信制药有限公司 徐闻达配偶的父亲王承任董事
4、持股 5%以上的主要股东
徐毅明 持股 10.28%股东
徐闻达 持股 35.43%股东
苏州聚星宝 持股 30.29%股东
铕利合盛 持股 8.65%股东
直接持有聚星宝 20%的股权，通过聚星宝间接持有发行人
张呈祥
6.06%的权益
5、持股 5%以上的自然人股东直接、间接控制或有重大影响的企业及担任董事、高管的企
业
苏州苏迈克投资有限公司 张呈祥持股 8.07%并任董事
苏州凯恩 苏州苏迈克投资有限公司全资子公司，张呈祥任总经理
6、持股 5%以上自然人股东关系密切的家庭成员，及其直接、间接控制或有重大影响的企
业及担任董事、高管的企业
7、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
徐毅明 董事长、总经理、核心技术人员
徐闻达 董事
朱建国 董事、副总经理
龚福明 董事、副总经理
马树立 独立董事
徐容 独立董事
戴礼兴 独立董事
付洋 监事会主席
魏庭龙 监事
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
关联方名称 关联关系
杜宏 职工监事
袁晓锋 财务总监、董事会秘书、副总经理
杨军辉 总工程师、核心技术人员
王保柱 核心技术人员
孙伟辰 核心技术人员
8、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接、间接控制或有重大影响的企业及
担任董事、高管的企业
优彩环保 独立董事戴礼兴任独立董事
新凤鸣 独立董事戴礼兴任独立董事
苏州工业园区瑞升教育信息咨 独立董事徐容持股 100.00%；独立董事徐容母亲胡连娣任
询有限公司 执行董事、总经理
独立董事徐容通过苏州工业园区瑞升教育信息咨询有限
苏州汇川汇智信息科技有限公 公司间接持股 50.00%；独立董事徐容妹妹徐琴持股
司 12.75%并任执行董事、总经理；独立董事徐容母亲胡连娣
持股 12.25%
苏州工业园区羿升财税代理服 独立董事徐容通过苏州工业园区瑞升教育信息咨询有限
务有限公司 公司间接持股 90.00%；独立董事徐容妹妹徐琴任执行董
事、总经理
北京兴华会计师事务所（特殊普
独立董事徐容任负责人
通合伙）苏州分所
苏州科特环保股份有限公司 独立董事徐容任独立董事
博瑞生物医药（苏州）股份有限
独立董事徐容任独立董事
公司
张家港市杨舍东城成大商务咨
独立董事马树立为经营者
询服务部
9、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员关系密切的家庭成员，及其直接、间接
控制或有重大影响的企业及担任董事、高管的企业
苏州市相城区美佳厨饰有限公 董事龚福明儿子的配偶的父亲周建国、母亲徐红英各持股
司 50.00%，其中周建国任执行董事、总经理
独立董事徐容母亲胡连娣持股 80.00%并任执行董事、总经
苏州磐石信用管理咨询有限公
理；徐容控制的苏州工业园区瑞升教育信息咨询有限公司
司
持股 20%
苏州金阙建筑装饰工程有限公
独立董事徐容妹夫朱海峰持股 33.33%
司
魏庭龙姐姐的配偶顾方标持股 90.00%并任执行董事、总经
扬州市瑞宇装饰工程有限公司
理
邗江区艺坊轩家居用品商行 魏庭龙姐姐的配偶顾方标为经营者
10、公司子公司、孙公司及联营企业
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
关联方名称 关联关系
泗阳宝源 全资子公司
11、报告期内历史关联方
土耳其 MASTERBATCH 徐毅明曾经持股 60%
徐毅明配偶、徐闻达母亲王丽燕曾经持股 52.38%，徐闻达
泗阳宝美
曾经持股 47.62%
上海铕翔 徐毅明曾经持股 45.00%
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第
ZA10055 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司与关联方之间报
告期内的重大关联交易如下：
（1）关联方销售
单位：万元，%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
交易
占同类交 占同类交 占同类交
关联方名称
内容 金额 易金额的 金额 易金额的 金额 易金额的
比例 比例 比例
苏州凯恩 母粒 25.34 0.04 199.32 0.32 272.30 0.55
优彩环保 母粒 85.75 0.12 104.86 0.17 307.82 0.62
新凤鸣 切片 - - 1.05 0.90 - -
土耳其
母粒 - - - - 2.75 0.01
MASTERBATCH
合计 111.09 0.16 305.23 0.49 582.87 1.18
报告期内，关联销售的金额分别为 582.87 万元、305.23 万元和 111.09 万元，主
要为纤维母粒的销售，关联交易定价参考市场价格确定，交易价格公允。
（2）关联方担保
单位：万元
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
贷款 最高担 担保债权发生期 被担保 担保方
合同名称及编号 担保方
银行 保金额 间 方 式
中国 11020265-2014
工商 年相城（保）字 2014 年 1 月 1 日至 徐毅明、王 最高额
2,000 发行人
银行 060501 号《最高 2018 年 1 月 1 日 丽燕 保证
股份 额保证合同》
有限
公司 0110200011-2018
相城（保）字 2018 年 6 月 1 日至 徐毅明、王 最高额
苏州 2,000 发行人
相城 060101 号《最高 2023 年 5 月 31 日 丽燕 保证
支行 额保证合同》
注：截至报告期末，上述最高额保证担保余额为 0。
（3）关联方资金拆借
报告期内，发行人及其子公司曾向徐毅明等关联方拆入及归还资金，具体如
下：
① 2017 年度
单位：万元
关联方 当期借入金额 当期归还金额 2017 年末余额
徐毅明 300.00 1,001.21 -
聚星宝 - 2,004.82 -
② 2018 年度和 2019 年度，发行人（包括宝力有限）不存在向关联方拆借
资金的情况。
公司 2017 年初关联拆借的余额为 2,706.03 万元，主要系报告期之外，公司
向实际控制人徐毅明及苏州聚星宝借入资金；此外，公司于 2017 年 1 月向实际
控制人徐毅明借入资金 300.00 万元，资金主要用于临时周转。截至 2017 年末公
司已全部归还上述借款。
（4）关联方利息支出情况
单位：万元
拆出方 拆入方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
徐毅明 发行人 - 21.07
聚星宝 发行人 - 39.86
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（5）同一控制下企业合并
2017 年 11 月，发行人实际控制人徐毅明、徐闻达，以泗阳宝源 100%股权
作为对价，向宝力有限进行增资，双方以截至 2017 年 6 月 30 日宝力有限、泗阳
宝源的评估净资产为定价依据，每出资额元的增资价格为 11.32 元，新增注册资
本 821.11 万元。
（6）关联方应收应付款项
单位：万元
账面余额
项目名称 关联方
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应收账款 优彩环保 - 27.27 113.47
应收账款 苏州凯恩 6.50 4.26 238.07
2、关联交易的比例
根 据 立 信 会 计 师 事 务所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 信 会 师 报 字 [2020] 第
ZA10055 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内除前条所述关联
交易外，没有发生其他重大关联交易。发行人全体独立董事已就发行人报告期内
发生的关联交易的价格公允性以及履行的审议程序的合法性发表了肯定的独立
意见。
3、关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人与关联方之间发生的上述关联交易是双方在平等自
愿的基础上经协商一致达成，关联交易合法有效，所约定的条款条件公允，不存
在损害发行人及其他股东利益的情况。
4、发行人现行有效的《公司章程》及其它内部规定中已经明确了关联交易
公允决策的程序。
5、2018 年 5 月 18 日，发行人召开创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会，
全体股东一致审议通过了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司关联交易管理制
度》；2019 年 3 月 22 日，发行人召开 2018 年度股东大会，全体股东一致审议通
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。
（三）发行人的主营业务为纤维母粒的研发、生产与销售，与关联方之间不
存在同业竞争。
（四）发行人与实际控制人控制的企业之间的同业竞争
1、根据泗阳宝源现时有效的《营业执照》，经营范围为：“塑胶类色母粒、
单丝纤维、木塑材料生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。本所律师经核查后认为，发行人与泗阳
宝源均从事色母粒的生产、销售业务，泗阳宝源与发行人存在同业竞争情形。
2、为了消除前述同业竞争，宝力有限于 2017 年 10 月 9 日与苏州聚星宝、
徐闻达、徐毅明签订了《苏州宝力塑胶材料有限公司增资协议》，徐毅明、徐闻
达以其持有的泗阳宝源 100%股权对宝力有限进行增资（详见本律师工作报告之
“七、发行人的股本及演变”的内容），增资完成后，泗阳宝源变更为宝力有限
全资子公司，本所律师经核查后认为，发行人与实际控制人控制的企业之间的同
业竞争情形业已消除。
（五）发行人股东已采取有效措施避免同业竞争。
经本所律师核查，发行人实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东均已
向发行人出具了《避免同业竞争承诺书》，已采取有效措施避免与发行人产生同
业竞争。
经本所律师对发行人招股说明书及其他申报文件的核查，发行人已对存在的
关联交易和解决同业竞争的措施进行了充分披露，没有重大遗漏或隐瞒，合法、
合规。
十、发行人的主要财产
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人（包括子公司）主要财产的权属证书及其他权属证明；
3-3-2-52
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2、发行人（包括子公司）涉及抵押的主要财产相关的借款合同、抵押合同；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZA10055
号《审计报告》；
4、发行人（包括子公司）租赁房产相关租赁合同。
上述文件由会计事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发行人商标、
专利所有权的查验，本所律师除采用书面审查的方式对相关产权证书原件进行查
验外，还采用查询国家商标网、国家知识产权局专利检索网站的方法进行了查验。
经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人（包括子公司）的主要财产包括：
1、发行人（包括子公司）拥有房产的情况
发行人（包括子公司）拥有房产的具体情况详见《鉴证法律意见书》中附件
1“房产”的内容。
2、发行人（包括子公司）拥有土地使用权情况
发行人（包括子公司）拥有土地使用权的具体情况详见《鉴证法律意见书》
中附件 2“土地使用权”的内容。
3、发行人（包括子公司）拥有知识产权的情况
（1）发行人（包括子公司）拥有的商标
发行人（包括子公司）拥有注册商标的具体情况详见《鉴证法律意见书》中
附件 3“商标”的内容。
（2）发行人（包括子公司）拥有的专利
发行人（包括子公司）拥有专利的具体情况详见《鉴证法律意见书》中附件
3-3-2-53
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
4“专利”的内容。
（3）发行人（包括子公司）拥有的域名
发行人（包括子公司）拥有专利的具体情况详见《鉴证法律意见书》中附件
5“域名”的内容。
4、主要生产经营设备
根 据 立 信 会 计 师 事 务所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）出 具 的 信 会 师 报 字 [2020] 第
ZA10055 号《审计报告》，发行人（包括子公司）截至 2019 年 12 月 31 日止的主
要生产经营设备原值为 95,272,958.44 元，净值为 63,301,151.61 元，主要分为几
个部分：机器设备、运输工具、通用设备等。
（二）上述财产的所有权或使用权
经本所律师核查，发行人（包括子公司）上述主要财产所有权或使用权是宝
力有限变更为股份公司后承继取得以及股份公司成立后通过出让、申请、购买和
自建等方式取得，均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]
第 ZA10055 号《审计报告》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人（包括子公司）所有权受到限制的财产情况如下：
2019 年 11 月 11 日，泗阳宝源与中国工商银行股份有限公司泗阳支行签订
2019 年泗阳（抵）字 1026 号《最高额抵押合同》，泗阳宝源以其所有的泗房权
证众兴字第 201407795 号房产、泗国用（2014）第 2036 号土地使用权、苏（2016）
泗阳县不动产权第 0005854 号土地使用权、苏（2017）泗阳县不动产权第 0034924
号土地使用权、苏（2017）泗阳县不动产权第 0034925 号土地使用权、苏（2019）
泗阳县不动产权第 0007380 号土地使用权作为抵押，为 2019 年 11 月 11 日至 2024
年 11 月 11 日期间内（包括该日期的起始日和届满日）泗阳宝源与中国工商银行
股份有限公司泗阳支行形成的最高额度为人民币 2,500 万元的债务提供担保。
除上述所有权受到限制的财产外，发行人（包括子公司）其他主要财产的所
有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
3-3-2-54
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（四）发行人（包括子公司）租赁房屋
承租方 出租方 坐落 面积（㎡） 租金（元） 租赁期限
苏州市相城
北桥街道
区北桥街道 2020 年 4 月 1 日至
发行人 石桥村华 1,258.66 113,729.00
石桥社区股 2020 年 12 月 31 日
联市场
份合作社
经本所律师核查，发行人上述租赁房屋尚未取得房屋产权证，该租赁存在瑕
疵。根据发行人出具的情况说明，上述租赁房屋系临时仓库，如因租赁房屋产权
瑕疵导致搬迁，可及时寻找其他替代场所，对其生产经营不会造成重大不利影响。
发行人实际控制人已出具承诺，若因上述租赁房屋产权瑕疵导致搬迁，由此给发
行人造成的全部经济损失由其承担。
经本所律师核查，上述租赁合同合法有效，能够约束协议双方当事人。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、所有本章节提及的重大合同；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZA10055
号《审计报告》。
上述文件由会计师事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发行人是否存
在重大对外担保事项，本所律师采用与发行人的财务负责人等相关人员及发行人
聘请的会计师事务所的会计师面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。
经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行和将要履
行的重大合同有：
3-3-2-55
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
1、借款合同和担保合同
（1）借款合同
贷款额度 借款金额
序号 借款人 贷款人 合同名称 贷款期限
（万元） （万元）
中国工商银 2019 年（泗阳）字 1026 12 个月，自实
1 泗阳宝源 2,500 0
行泗阳支行 号《小企业借款合同》 际提款日起算
（2）担保合同
最高担保
序号 贷款银行 合同编号 担保人 主债权期间 担保方式
债权额（万元）
中国工商 2019 年泗阳（抵）
2019 年 11 月 11 日至
1 银行泗阳 字 1026 号《最高 泗阳宝源 2,500 最高额抵押
2024 年 11 月 11 日
支行 额抵押合同》
2、销售合同
序
销售方 采购方 合同内容 合同期限
号
1 宝丽迪、泗阳宝源 杭州中彩特种纤维有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
2 宝丽迪、泗阳宝源 慈溪市兴科化纤有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
3 宝丽迪、泗阳宝源 杭州中丽化纤有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
4 宝丽迪、泗阳宝源 宁波晟宏车业有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
5 宝丽迪 浙江恒百华化纤有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
6 宝丽迪、泗阳宝源 杭州永兴化纤有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
7 宝丽迪 浙江华欣高科技有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
8 泗阳宝源 绍兴舒豪纺织科技有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
9 宝丽迪、泗阳宝源 浙江邦翔化纤有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
10 宝丽迪、泗阳宝源 诸暨市天同化纤有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
11 宝丽迪 浙江恒冠化纤有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
12 宝丽迪 嘉兴市富达化学纤维厂 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序
销售方 采购方 合同内容 合同期限
号
13 宝丽迪 诸暨市恒祥纺织有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
14 宝丽迪 杭州科红达轻纺有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
15 宝丽迪、泗阳宝源 杭州瑞成辉化纤有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
16 宝丽迪 杭州邦佳纺织有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
17 泗阳宝源 杭州富明恩丝网科技有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
18 泗阳宝源 厦门拓港贸易有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
19 宝丽迪 浙江汇隆新材料股份有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
20 泗阳宝源 绍兴湖丰化纤有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
21 宝丽迪 宁波奇海特种纤维有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
22 泗阳宝源 慈溪市巨航纺织有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
23 泗阳宝源 宁波卓成化纤有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
24 宝丽迪 兴惠化纤集团有限公司 销售母粒 2019-7-1 至 2020-6-30
25 宝丽迪 浙江正凯化纤有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
26 宝丽迪 张家港新丝纬化纤有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
27 泗阳宝源 杭州东南纺织有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
28 泗阳宝源 浙江方兴化纤科技有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
29 泗阳宝源 杭州朗平纺织有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
30 泗阳宝源 慈溪兴尔环保科技有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
浙江新维狮合纤维股份有限公
31 泗阳宝源 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
司
32 宝丽迪、泗阳宝源 浙江金甲化纤有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
33 宝丽迪 台州市云来纺织股份有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序
销售方 采购方 合同内容 合同期限
号
34 泗阳宝源 浙江锦瑞纤维科技有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
35 泗阳宝源 绍兴柯桥科强化纤有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
36 泗阳宝源 浙江恒逸石化有限公司 销售母粒 2020-5-11 至 2020-8-10
37 泗阳宝源 绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司 销售母粒 2020-5-11 至 2020-8-10
3、采购合同
序
采购方 销售方 合同内容 合同期限
号
1 宝丽迪、泗阳宝源 欧励友工程炭（青岛）有限公司 采购炭黑 2019-11-1 至 2020-10-31
2 宝丽迪、泗阳宝源 卡博特（中国）投资有限公司 采购炭黑 2020-1-1 至 2020-12-31
采购钛白
3 宝丽迪、泗阳宝源 青岛三盛钛业商贸有限公司 2020-1-1 至 2020-12-31
粉
中国石化集团资产经营管理有限公
4 宝丽迪、泗阳宝源 采购 PBT 2020-1-1 至 2020-12-31
司仪征分公司
5 宝丽迪 南通龙翔新材料科技股份有限公司 采购染料 2020-1-3 至 2020-12-31
6 泗阳宝源 杭州正杰化纤有限公司 采购切片 2020-1-1 至 2020-12-31
7 泗阳宝源 上海科思姆新材料有限公司 采购炭黑 2020-1-1 至 2020-12-31
8 泗阳宝源 双乐颜料泰兴市有限公司 采购颜料 2020-1-1 至 2020-12-31
9 泗阳宝源 江门市永佳进出口有限公司 采购炭黑 2020-1-1 至 2020-12-31
10 泗阳宝源 常州市晨露化工有限公司 采购炭黑 2020-1-1 至 2020-12-31
11 泗阳宝源 昆山太阳色料有限公司 采购色料 2020-1-3 至 2020-12-31
12 泗阳宝源 常州市信道供应链管理有限公司 采购切片 2020-5-20 至 2020-9-30
13 泗阳宝源 重庆万凯新材料科技有限公司 采购切片 2020-6-3 至 2020-8-31
4、建设工程施工合同
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
发包人 承包人 合同标的 合同期限
发行人 苏州建筑工程集团有限公司 新建厂区工程 2019-10-28 至 2020-9-21
（二）发行人上述合同之内容和形式合法、有效，不存在潜在纠纷，发行人
现已履行完毕的重大合同亦不存在潜在纠纷的可能。
（三）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系及其他相互提
供担保的情况。
（五）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]
第 ZA10055 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款
和其他应付款均系发行人在正常经营过程中形成的，真实有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
1、发行人（包括宝力有限）历次股东（大）会、董事会、监事会决议及会
议记录；
2、发行人自设立之日起全套工商档案；
3、泗阳宝源全套工商档案；
4、发行人与苏州市自然资源和规划局签订的 3205012019CR0057 号《国有
建设用地使用权出让合同》；
5、泗阳宝源与泗阳县国土资源局签订 3213232017CR0140 号《国有建设用
地使用权出让合同》；
6、泗阳宝源与泗阳县国土资源局签订 3213232017CR0139 号《国有建设用
地使用权出让合同》；
7、泗阳宝源与泗阳县国土资源局签订的 3213232019CR0004 号《国有建设
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
用地使用权出让合同》；
8、本律师工作报告之“发行人的股本及演变”部分所涉及的文件；
9、发行人董事出具的声明。
上述文件分别由相关主管部门、会计师事务所、自然人、公司及发行人出具
或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制
作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）报告期内发行人的增资扩股
详见本律师工作报告之“七、发行人的股本及演变”的内容。
本所律师认为，发行人（包括宝力有限）的增资扩股行为符合当时法律、法
规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法有效。
（二）报告期内发行人（包括子公司）的重大出售或收购资产
1 、 2019 年 3 月 13 日 ， 发 行 人 与 苏 州 市 自 然 资 源 和 规 划 局 签 订
3205012019CR0057 号《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地位于苏州市相
城区北桥街道创新路南、徐家观路西，宗地面积共 24,566 平方米，出让价格为
6,190,632 元。发行人已就前述土地使用权取得苏（2019）苏州市不动产权第
7009865 号《不动产权证书》。
2、2017 年 10 月 12 日，泗阳宝源与泗阳县国土资源局签订 3213232017CR0140
号《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地位于泗阳经济开发区吴江路北侧、
金鸡湖路东侧，宗地面积共 2,982 平方米，出让价格为 286,272 元。泗阳宝源已
就前述土地使用权取得苏（2017）泗阳县不动产权第 0034925 号《不动产权证书》。
3、2017 年 10 月 12 日，泗阳宝源与泗阳县国土资源局签订 3213232017CR0139
号《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地位于泗阳经济开发区吴江路北侧、
金鸡湖路东侧，宗地面积共 3,999 平方米，出让价格为 383,904 元。泗阳宝源已
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
就前述土地使用权取得苏（2017）泗阳县不动产权第 0034924 号《不动产权证书》。
4、2019 年 1 月 4 日，泗阳宝源与泗阳县国土资源局签订 3213232019CR0004
号《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地位于泗阳县开发区吴江路北侧、
金鸡湖路东侧，宗地面积共 1,742 平方米，出让价格为 167,232 元。泗阳宝源已
就前述土地使用权取得苏（2019）泗阳县不动产权第 0007380 号《不动产权证书》。
本所律师认为，发行人（包括子公司）的上述受让土地使用权的行为符合法
律法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
（三）报告期内对外投资变化
1、泗阳宝源
泗阳宝源设立于 2008 年 5 月 13 日，现持有泗阳县市场监督管理局颁发的
913213236754514245 号《营业执照》，注册资本为 1,000 万元，住所为泗阳经济
开发区东区吴江路 5 号，经营范围为：“塑胶类色母粒、单丝纤维、木塑材料生
产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。
2016 年 1 月 1 日，泗阳宝源注册资本为 1,000 万元，系徐闻达独资持股公司；
2017 年 10 月，徐闻达将所持泗阳宝源 50%出资额转让给徐毅明；2017 年 11 月，
徐毅明、徐闻达以其所持全部泗阳宝源股权经评估作价对宝力有限增资。至此，
泗阳宝源变更为宝力有限全资子公司，具体情况详见本律师工作报告之“七、发
行人的股本及演变”相关内容。
本所律师认为，发行人的上述对外投资的行为符合法律法规和规范性文件的
规定，已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
（四）宝力有限整体变更设立股份公司至今，没有发生合并、分立、减少注
册资本等行为。
（五）经发行人董事确认，发行人近期没有进行重大资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为的安排。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人成立以来历次章程及修订案；
2、发行人章程（草案）；
3、历次修改章程的股东大会决议、记录。
上述文件均由发行人提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的
方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人章程的制定及历次的修改均履行了法定程序。
1、2018 年 5 月 18 日，发行人创立大会召开，审议通过了发行人公司章程。
2、2018 年 7 月 3 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于修订公司章程的议案》，就公司新增股东并增资事宜对章程进行了修订，
发行人公司章程其他内容不变。
3、2019 年 3 月 22 日，发行人召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于
修订<公司章程>及其附件的议案》，就公司重大事项审批权限对章程进行了修
订，发行人公司章程其他内容不变。
4、2019 年 5 月 11 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了根据《上市公司章程指引》及创业板的要求修订的《公司章程（草案）》及其
附件，该章程（草案）将在本次股票发行上市后生效。
（二）经本所律师核查，发行人的章程的内容符合现行法律、法规和规范性
文件的规定。
（三）发行人的章程或章程草案是按《上市公司章程指引》等规范性文件起
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
草或修订，发行人章程或章程草案符合《上市公司章程指引》等规范性文件的规
定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人的组织机构图；
2、发行人制订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》；
3、发行人现行有效的《公司章程》；
4、历次股东大会、董事会和监事会决议、记录；
5、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的声明。
上述文件分别由发行人及其董事、监事、高级管理人员出具或提供，本所律
师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副
本。对发行人现任董事、监事及高级管理人员是否存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚的情况、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查等事实，本所律师采用与发行人现任董事、监事及高级管理人员
面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人是否存在为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情况，本所律师采用与发行人的
财务负责人等相关人员及发行人聘请的会计师事务所的会计师面谈的方式进行
了查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为等情况，本所
律师采用与发行人负责人及发行人控股股东、实际控制人面谈的方式进行了查
验，并制作了相关面谈笔录。经查验，均合法、合规、真实、有效。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
本所律师经查验后确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构。
发行人按照《公司法》等有关规定设置了健全的公司法人治理结构，具有健
全的组织机构，经本所律师核查，该组织机构中决策层、经营层、管理层以及各
职能部门之间分工明确，运行良好。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构能够依法履行职责。
1、2018 年 5 月 18 日，发行人召开创立大会，全体股东一致审议通过了发
行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2、2019 年 3 月 22 日，发行人召开 2018 年度股东大会，全体股东一致审议
通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，对公司章程及其附件《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订。
3、2019 年 5 月 11 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司章程（草案）》及其附件股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则，该股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则将在本次股票发行上市后生效。
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。股东大会、董事会和监
事会均能够依法并按照公司制定的相关议事规则履行职责。
（三）发行人已依法建立健全独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相
关人员能够依法履行职责。
1、发行人现行有效的《公司章程》已设专节“独立董事”，详细规定了独
立董事的任职资格、职责等内容。2018 年 5 月 18 日，发行人召开创立大会，审
议通过了《独立董事工作细则》。
2、发行人已制订了《董事会秘书工作细则》，详细规定了董事会秘书的任职
资格、职责和选聘程序等内容。
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3、发行人已设置审计委员会并制订了《董事会审计委员会工作细则》。
经本所律师核查，发行人已依法建立健全独立董事、董事会秘书制度、审计
委员会制度。独立董事、董事会秘书、审计委员会均能够依法并按照公司制定的
相关制度履行职责。
（四）经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（五）发行人历次股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为符合有关法
律、法规及发行人章程的规定，行为均合法、合规、真实、有效。
（六）根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明和本所律师核查，发行
人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉
上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（七）根据发行人的董事、监事和高级管理人员声明和本所律师核查，发行
人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不
存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（八）发行人已建立健全的内部控制制度
根 据 立 信 会 计 师 事 务所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 信 会 师 报 字 [2020] 第
ZA10057 号《内部控制鉴证报告》和发行人管理层对内部控制制度完整性、合理
性及有效性的自我评估意见，经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与
效果。
（九）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
1、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
安全等领域的重大违法行为。
（十）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人的公司章程中已明确对
外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业进行违规担保的情形。
（十一）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]
第 ZA10057 号《内部控制鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、合
理性及有效性的自我评估意见，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人董事、监事或高级管理人员的身份证明、调查表、个人信用报告、
无犯罪记录证明材料；
3、发行人历次股东大会、董事会、监事会和职工代表大会相关会议文件；
4、独立董事持有的资格证书。
上述文件分别由发行人及其董事、监事、高级管理人员提供，本所律师已对
以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对
自然人有关资格或者一定期限内职业经历的查验，本所律师采用向其在相关期间
工作过的单位人事等部门查询或函证的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、
真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人董事、监事或高级管理人员的任职资格
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1、发行人的董事
发行人本届董事会为发行人第一届董事会，由徐毅明、徐闻达、龚福明、朱
建国、戴礼兴、徐容、马树立组成，其中戴礼兴、徐容、马树立为独立董事，任
期均自 2018 年 5 月 18 日至 2021 年 5 月 17 日。
2、发行人的监事
发行人本届监事会为发行人第一届监事会，由付洋、魏庭龙、杜宏组成，其
中杜宏为职工代表监事，任期均自 2018 年 5 月 18 日至 2021 年 5 月 17 日。
3、高级管理人员
公司现任高级管理人员共 5 名，其中徐毅明为总经理，龚福明为副总经理，
朱建国为副总经理，杨军辉为总工程师，袁晓锋为副总经理、财务总监、董事会
秘书，任期均自 2018 年 5 月 18 日至 2021 年 5 月 17 日。
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事或高级管理人员近两年的变化符合有关规定，履行
了必要的法律程序。
发行人董事、监事或高级管理人员在近两年发生了如下变化：
1、发行人董事
该等人员变化的详细情况见本律师工作报告之“发行人本次发行上市的主体
资格”。
2、发行人监事
（1）2018 年 1 月 1 日至 2018 年 5 月 17 日，宝力有限未设监事会，由周淑
芬担任监事；
（2）2018 年 5 月 18 日，发行人召开创立大会，选举付洋、魏庭龙为公司
第一届监事会监事，与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事杜宏共同组
成公司公司第一届监事会。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
3、发行人的高级管理人员
该等人员变化的详细情况见本律师工作报告之“发行人本次发行上市的主体
资格”。
经本所律师核查，最近两年发行人董事、监事和高级管理人员因公司整体变
更及职能细化引起的变化没有给公司生产经营管理造成实质性影响，发行人董
事、监事和高级管理人员没有发生重大变化，发行人董事、监事和高级管理人员
在近两年的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人创立大会选举戴礼兴、徐容、马树立为发行
人本届董事会独立董事，独立董事人数占董事会成员人数的比例不少于发行人董
事会总人数的三分之一。根据该等三名独立董事持有的资格证书显示，并经本所
律师核查，上述三名独立董事的任职资格符合发行人章程及相关法律法规的有关
规定。
十六、发行人的税务
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人现行有效的《营业执照》；
2、发行人及其子公司报告期内的税务申报文件及相关缴税凭证；
3、主管税务机关出具的发行人及其子公司完税证明；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZA10058
号《关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报
告》；
5、发行人、泗阳宝源《高新技术企业证书》；
6、相关税收优惠及财政补贴文件。
上述文件分别由相关主管机关、会计师事务所及发行人出具或提供，本所律
师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
发行人下属子公司共泗阳宝源 1 家，按所在地独立纳税。
（一）发行人及其子公司执行的主要税项、税率及税收优惠如下：
税种 税率 计税依据
企业所得税 发行人适用 15%；泗阳宝
应纳税所得额
（注 1） 源适用 25%（注 1）
增值税 发行人及境内子公司适
销售货物或提供应税劳务
（注 2） 用 16%、13%（注 2）
城市维护建
7%、5%（注 3） 应缴纳流转税额
设税
教育税附加 3% 应缴纳流转税额
地方教育税
2% 应缴纳流转税额
附加
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余
房产税 1.2%、12% 值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的
12%计缴
注 1：发行人于 2013 年 12 月被认定为高新技术企业，2019 年 12 月通过复
审，报告期执行所得税率 15%。
注 2：根据财税〔2018〕32 号《关于调整增值税税率的通知》，自 2018 年 5
月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%增值税税
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
率的，税率调整为 16%，发行人及其子公司自 2018 年 5 月 1 日起执行增值税率
16%。根据财税〔2019〕39 号《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自 2019
年 4 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%增值
税税率的，税率调整为 13%，发行人及其子公司自 2019 年 4 月 1 日起执行增值
税率 13%。
注 3：发行人城市维护建设税税率为 7%，泗阳宝源城市维护建设税税率为
5%。
综上所述，经本所律师经核查后认为，发行人及其下属子公司执行的主要税
项、税率、税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人及其下属
子公司申报材料中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人及其下属子公司各
年度报送地方税务部门的一致。
（二）发行人及其子公司的财政补贴
1、与资产相关财政补贴
（1）发行人 2019 年度收到智能化技术改造项目补助 1,805,825.24 元，2019
年度计入当期损益金额为 16,567.20 元。
泗阳宝源分别于 2016 年度及 2018 年度收到土地置换补助 1,066,464 元及
670,176 元，2017-2019 年度计入当期损益金额分别为 21,329.28 元、33,615.84 元
及 35,847.68 元。
2、与收益相关财政补贴
发行人及泗阳宝源报告期内与收益相关财政补贴情况如下：
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序
补贴文件 摘要 收款单位 金额（元）
号
2019 年度 2018 年度 2017 年度
①泗阳县人民政府《县政府关于印发<关于进一步完善经济开发区
工业企业优惠政策的意见>的通知》（泗政发〔2009〕130 号）
②泗阳县人民政府《县人民政府关于印发泗阳县关于奖励扶持民营
企业发展的十条意见的通知》（泗政发〔2011〕27 号）
1 2017 年税收奖励 泗阳宝源 2,623,600.00 4,742,900.00 5,675,300.00
③泗阳县人民政府《县人民政府关于印发经济开发区招商引资优惠
政策补充意见的通知》（泗政发〔2011〕39 号）
④泗阳县人民政府《县人民政府关于印发<泗阳县工业企业招商引
资优惠政策>的通知》（泗政发〔2013〕41 号）
①科学技术部高技术研究发展中心《关于国家重点研发计划重点基
础材料技术提升与产业化重点专项 2016 年度项目立项的通知》 国
国家十三五项目经费
2 科高发计字[2016]18 号） 发行人 241,460.40 478,857.03 3,259.08
（注）
②《国家“重点基础材料技术提升与产业化”项目“高品质原液着
色纤维开发及应用”（课题二：熔体直纺高品质原液着色聚酯纤维
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补贴文件 摘要 收款单位 金额（元）
号
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产业化技术开发）合作协议》
泗阳县财政局、泗阳县经济和信息化局、泗阳县科技局、泗阳县商
3 务局《关于下达 2016 年度县产业发展引导资金（工业发展）项目 产业发展引导资金 泗阳宝源 815,000.00
奖补资金的通知》（泗财〔2017〕60 号）
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局《关于下达 2017
4 年相城区第一批转型升级创新发展（科技）经费的通知》（相科 转型升级经费 发行人 50,000.00
〔2017〕70 号、相财行〔2017〕93 号）
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局《关于下达 2016
5 年度相城区第四批转型升级创新发展（科技）经费的通知》（相科 专利扶持费 发行人 10,000.00
〔2016〕100 号、相财行〔2016〕227 号）
泗阳县财政局、泗阳县经济和信息化局、泗阳县科技局、泗阳县商
2017 年度研发高新奖
6 务局《关于下达 2017 年度县产业发展引导资金项目奖补资金的通 泗阳宝源 20,000.00
励金
知》（泗财〔2018〕52 号）
7 ①江苏省财政厅、江苏省知识产权局《关于下达 2016 年度知识产 专利补贴款 泗阳宝源 6,000.00
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补贴文件 摘要 收款单位 金额（元）
号
2019 年度 2018 年度 2017 年度
权创造与运用（专利资助）专项资金的通知》（苏财教〔2016〕69
号）
②江苏省财政厅、江苏省知识产权局《关于下达 2017 年度知识产
权创造与运用（专利资助）专项资金的通知》（苏财教〔2017〕85
号）
泗阳县财政局、泗阳县经济和信息化局、泗阳县科技局、泗阳县商
8 务局《关于下达 2017 年度县产业发展引导资金项目奖补资金的通 产业发展资金 泗阳宝源 300,000.00
知》（泗财〔2018〕52 号）
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局《关于下达苏州市
9 对 2016 年度企业首次获得发明专利授权奖励资金的通知》（相科 发明专利奖励资金 发行人 3,000.00
〔2017〕121 号、相财行〔2017〕171 号）
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局《转发<江苏省财
10 政厅江苏省知识产权局关于下达 2017 年度知识产权创造与运用 专利补贴收入 发行人 2,000.00
（专利资助）专项资金>的通知》 相科〔2017〕113 号、相财行〔2017〕
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补贴文件 摘要 收款单位 金额（元）
号
2019 年度 2018 年度 2017 年度
165 号）
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局《关于下达 2017
11 年度相城区第二批转型升级创新发展（科技）经费的通知》（相科 转型升级补贴收入 发行人 22,000.00
〔2017〕129 号、相财行〔2017〕207 号）
相城区人民政府北桥街道办事处《北桥街道废塑造粒废气整治工作 北桥街道废塑造粒废
12 发行人 36,240.00
方案》（北办发〔2016〕29 号） 气整治工作奖励
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局《关于下达 2018
13 年度转型升级创新发展专项经费（科技第二批）的通知》（相科 转型升级创新补贴 发行人 2,000.00
〔2018〕48 号、相财产〔2018〕98 号）
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局《关于下达 2018
政府转型创新企业专
14 年度转型升级创新发展专项经费（科技第三批）的通知》（相科 发行人 2,874.20
项经费补贴
〔2018〕51 号、相财产〔2018〕101 号）
苏州相城区工商业联
15 苏州市相城区工商业联合会《证明》 发行人 10,000.00
合会付培训费补贴
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号
2019 年度 2018 年度 2017 年度
苏州市相城区北桥街道总工会《关于下达职工之家阵地建设补助经 职工之家阵地建设补
16 发行人 30,000.00
费的通知》（北工发（2018）第 32 号） 助款
苏州市相城区经济和信息化局、苏州市相城区财政局《关于下达相
工业经济和信息化专
17 城区 2018 年度工业经济和信息化专项资金的通知》（相经〔2018〕 发行人 24,000.00
项资金
88 号、相财产〔2018〕284 号）
相城区人民政府北桥街道办事处《北桥街道废塑造粒废气整治工作
18 方案》（北办发〔2016〕29 号）、苏州市相城区北桥街道石桥村村 专项治理费用 发行人 9,060.00
民委员会《涉塑行业专项治理以奖代补协议》
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局《关于下达 2016
企业产业技术创新专
19 年相城区科技发展计划（重点产业技术创新专项）项目验收尾款的 发行人 90,000.00
项补助
通知》（相科〔2018〕120 号、相财产〔2018〕297 号）
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局《关于下达 2018
20 年度转型升级创新发展专项经费（科技第三批）的通知》（相科 转型升级经费 发行人 1,231.80
〔2018〕51 号、相财产〔2018〕101 号）
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号
2019 年度 2018 年度 2017 年度
①中共泗阳县委、泗阳县人民政府《关于培育先进制造业加快经济
高质量发展意见》（泗发〔2018〕17 号） 泗阳县产业发展引导
21 泗阳宝源 463,400.00
②泗阳县工信局《关于 2018 年工业企业转型发展奖励审核工作情 资金
况的汇报》（2019 年 2 月 27 日）
苏州市相城区科学技术局《关于拨付 2019 年科技研发专项资金（第 2019 年科技研发专项
22 发行人 50,000.00
一批）的通知》（相科〔2019〕45 号） 资金补助款
苏州市相城区工业和信息化局《关于下达相城区 2018 年度工业经 工业经济和信息化专
23 发行人 6,000.00
济和信息化专项资金（剩余资金）的通知》（相工信〔2019〕11 号） 项资金
苏州市相城区市场监督管理局《关于下达 2018 年度相城区科技创
科技创新发展（知识
24 新发展（知识产权）专项资金计划的通知》（相市监〔2019〕132 发行人 21,000.00
产权）专项资金
号）
苏州市相城区人民政府《关于转发全面提升安全生产监管工作水平 安全生产标准化企业
25 发行人 100,000.00
的实施意见的通知》（相政办〔2014〕98 号） 达标配套补助金
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号
2019 年度 2018 年度 2017 年度
苏州市相城区地方金融监督管理局《关于下达“苏州宝丽迪材料科
金融办上市奖励补助
26 技股份有限公司”高端服务业发展专项（金融类）资金计划的通知》 发行人 2,000,000.00
金
（相金发〔2019〕40 号）
苏州市人力资源和社会保障局、苏州市财政局、苏州市发展和改革
委员会、苏州市工业和信息化局、苏州市税务局、苏州市总工会、
27 苏州市生态环境局、苏州市审计局、苏州市国有资产监督管理委员 稳岗就业政府补贴款 发行人 25,103.85
会、苏州市社会保险基金管理中心《关于失业保险支持企业稳定就
业岗位有关问题的通知》（苏人保就〔2019〕13 号）
苏州市相城区科学技术局《关于拨付 2019 年科技研发专项资金（第 政府科技研发专项补
28 发行人 466,457.72
四批）的通知》（相科〔2019〕79 号） 助金
①江苏省人力资源和社会保障厅、江苏省财政厅、江苏省发展和改
革委员会、江苏省工业和信息化厅、国家税务总局江苏省税务局、
29 稳岗就业政府补贴款 泗阳宝源 20,993.00
江苏省总工会《关于失业保险支持企业稳定就业岗位有关问题的通
知》（苏人社发〔2019〕132 号）
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号
2019 年度 2018 年度 2017 年度
②宿迁市人力资源和社会保障局、宿迁市财政局、宿迁市发展和改
革委员会、宿迁市工业和信息化局、国家税务总局宿迁市税务局、
宿迁市总工会《关于失业保险支持企业稳定就业岗位有关问题的通
知》（宿人设发〔2019〕92 号）
合计 6,142,306.77 5,655,871.23 6,553,559.08
注：报告期内，发行人依据《国家“重点基础材料技术提升与产业化”项目“高品质原液着色纤维开发及应用”（课题二：熔体直纺高品质原液着色
聚酯纤维产业化技术开发）合作协议》取得项目补助资金合计 72.36 万元，根据合作项目当年度实际发生支出确认收益。
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经本所律师核查，上述发行人及其子公司执行的财政补贴等政策符合现行法
律、法规和规范性文件的要求，具有相应的法律依据，已经履行了相关批准程序。
（三）发行人及其下属子公司近三年的完税情况
根据发行人及其下属子公司主管税务机关出具的证明文件并经本所律师核
查，发行人及其子公司 2017 年至今依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人及其子公司相应政府主管部门开具的合规证明；
2、苏州市相城区环境保护局下发的苏项环建[2019]52 号《关于对<苏州宝丽
迪材料科技股份有限公司高品质原液着色研发中心建设项目建设项目环境影响
报告表>的审批意见》；
3、苏州市相城区环境保护局下发的苏项环建[2019]53 号《关于对<苏州宝丽
迪材料科技股份有限公司新建研发及生产色母项目建设项目环境影响报告表>的
审批意见》。
上述文件由相关主管机关出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用
书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。就发行人及其子公司是否
存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形，本所律师已
通过查 询江 苏省 生态 环境厅 （ http://hbt.jiangsu.gov.cn ）、 苏 州市 生态环 境局
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（http://www.szhbj.gov.cn/hbj/）、宿迁市生态环境局（http://hbj.suqian.gov.cn）等
网站的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）根据网络核查结果并经本所律师核查，发行人近三年不存在违反环境
保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）根据苏州市相城区环境保护局下发的苏项环建[2019]52 号《关于对<
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司高品质原液着色研发中心建设项目建设项目
环境影响报告表>的审批意见》、苏项环建[2019]53 号《关于对<苏州宝丽迪材料
科技股份有限公司新建研发及生产色母项目建设项目环境影响报告表>的审批意
见》，发行人本次募集资金项目建设项目所编制的环境影响报告表已通过评审，
同意发行人募集资金项目建设。
（三）根据苏州市相城区市场监督管理局于 2020 年 1 月 7 日出具的相市监
信〔2002〕7 号《市场主体守法经营状况意见书》、泗阳县市场监督管理局于 2020
年 1 月 3 日出具的《证明》，经本所律师核查，发行人一直遵守国家有关产品质
量法律、法规及规章，生产的各种产品符合国家及行业的相关产品质量标准和技
术监督标准，近三年没有违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规的行为。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
1、发行人出具的承诺；
2、发行人第一届董事会第五次会议相关会议文件；
3、发行人 2019 年第一次临时股东大会相关会议文件；
4、发行人《董事会关于募集资金投资项目的意见》；
5、《新建生产色母项目可行性研究报告》；
7、《高品质原液着色研发中心建设项目可行性研究报告》；
8、苏州相城经济技术开发区管理委员会颁发的相开管委审[2019]36 号、37
号《江苏省投资项目备案证》；
9、苏州市相城区环境保护局下发的苏项环建[2019]52 号《关于对<苏州宝丽
迪材料科技股份有限公司高品质原液着色研发中心建设项目建设项目环境影响
报告表>的审批意见》；
10、苏州市相城区环境保护局下发的苏项环建[2019]53 号《关于对<苏州宝
丽迪材料科技股份有限公司新建研发及生产色母项目建设项目环境影响报告表>
的审批意见》。
上述文件分别由相关主管机关及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件
的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均
合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
3-3-2-81
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（一） 发行人本次募股资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 建设期
1 新建研发及生产色母项目 38,696.45 38,696.45 2年
2 高品质原液着色研发中心项目 3,331.40 3,331.40 2年
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
总计 47,027.85 47,027.85
（二）经本所律师核查，发行人上述募集资金投向项目已取得以下批复批准：
序号 项目名称 项目备案 环评批复
相开管委审 苏项环建
1 新建研发及生产色母项目
[2019]36 号 [2019]53 号
相开管委审 苏项环建
2 高品质原液着色研发中心项目
[2019]37 号 [2019]52 号
3 补充流动资金 —— ——
（三）上述投资项目均由发行人及其子公司实施，不涉及与他人合作。
（四）经本所律师核查，发行人募集资金有明确的使用方向，募集资金均用
于发行人主营业务。
根据发行人的承诺，发行人募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（五）根据本所律师对发行人募集资金所用项目的《可行性研究报告》的审
阅，本所律师认为发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、
财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（六）根据发行人《董事会关于募集资金投资项目的意见》以及本所律师对
发行人募集资金所用项目的《可行性研究报告》的审阅，本所律师认为发行人募
集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法
律、法规和规章的规定。
（七）根据《董事会关于募集资金投资项目的意见》和发行人 2019 年第一
次临时股东大会决议，经本所律师核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的
可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
（八）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞
争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（九）根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人已建立募集资
金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户，专款专用。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已查验了包括但不限于以下文件：
发行人全体董事出具的《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发展战略与发展
目标》。
上述文件由发行人提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方
式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
本所律师经查验后确认：
（一）经发行人董事确认，发行人业务发展目标为：“公司专注于纤维色母
粒的研发、生产、销售和技术服务，为客户提供化纤原液着色的整体解决方案。
公司秉承“发展、创新、执行、精细”的经营理念，以市场为导向，以创新为动
力，以品质求生存，紧跟市场需求的发展，进一步提升产品创新能力，不断推陈
出新，优化公司产品结构；公司坚持差异化、专业化的发展思路，在现有系列特
色产品基础上，通过本次募集资金投资项目的实施，扩大研发投入，提升装备水
平，继续大力开发功能性母粒、液体色母等高附加值产品，提升公司的核心竞争
力。”。该目标与发行人主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人及其实际控制人、5%以上股东、董事长、总经理出具的声明；
2、发行人全资子公司出具的声明。
上述文件均由发行人及其全资子公司、相关自然人、相关主管机关出具或提
供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
相关影印副本。本所律师就发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要
股东及实际控制人、发行人全资子公司、发行人董事长、总经理是否存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项采用与相关自然人、发行人及其
全资子公司的主要负责人、持有发行人 5%以上股份的法人股东的主要负责人面
谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。经查验，均合法、合规、真实、
有效。
本所律师经查验后确认：
（一）、诉讼、仲裁及行政处罚事项
根据发行人及其实际控制人、发行人的子公司、持有发行人 5%以上（含 5%）
股份的主要股东出具的声明和本所律师登录全国法院被执行人信息查询网站、中
国裁判文书网等查询的信息，经本所律师核查后确认，截至本律师工作报告出具
之日，发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人、
发行人全资子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事
项。
（二）根据发行人董事长、总经理出具的声明、公安机关出具的无违法犯罪
记录证明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总
经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
本所律师参与了招股说明书的讨论，对其作了总括性的审阅，对招股说明书
中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容作了特别审查，本所律师认为，发
行人招股说明书不会因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、需要说明的其他问题
根据深交所创业板发行上市审核要点的要求，本所律师对发行人所存在或适
用情形逐项发表以下法律意见：
（一）发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项。
如涉及，发行人律师应当核查股权变动行为是否依法履行国有资产管理或者集
体财产管理的相关程序，并发表明确意见。
根据发行人工商资料，经本所律师核查，发行人设立以来涉及国有资产、外
商投资管理事项，不涉及集体资产事项。国有资产管理和外商投资管理事项具体
情况如下：
1、发行人现有股东中埭溪创投、中纺资产及中咨兰德为国有股东。2019 年
11 月 28 日，发行人取得江苏省政府国有资产监督管理委员会出具的苏国资复
〔2019〕53 号《江苏省国资委关于苏州宝丽迪材料股份有限公司国有股东标识
管理事项的批复》，发行人股份如在境内发行股票并上市，埭溪创投、中纺资产、
中咨兰德在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券账户标注“SS”。
2、2002 年 12 月外商投资企业的设立
发行人前身宝力有限系 2002 年 12 月由苏州聚星宝、香港恒英设立的外商投
资企业。宝力有限设立时所履行的程序详见本律师工作报告之“七、发行人的股
本及演变”的内容。经本所律师核查后认为，宝力有限设立时已履行了外商投资
相关程序并取得了相关审批，外商投资企业设立合法合规。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
3、2008 年 8 月股权转让
2008 年 8 月香港恒英将所持宝力有限全部 25.00%的股权转让给李文献（中
国香港居民）。该次股权转让系李文献作为名义股东代徐毅明持有宝力有限
25.00%的股权。
（1）《中外合资经营企业法》第四条规定：“合营企业的形式为有限责任公
司。在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十
五……”
（2）根据本所律师对香港恒英股东魏美银和张晓湘的访谈结果，香港恒英
作为贸易公司以其自有资金 20 万美元出资投入宝力有限，该等资金没有直接或
间接来源于宝力有限或徐毅明及其控制的其他企业。据此，本所律师经核查后认
为，香港恒英作为外方出资人的身份真实有效。
（3）《中外合资经营企业法》于 1979 年 7 月 8 日颁布实施，其第一条规定，
中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它
经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境
内，同中国的公司、企业或其它经济组织共同举办合营企业。本所律师认为，该
法的立法本意之一即引入国际外汇资本，增加国内外汇储备，因此，香港恒英系
以自有资金 20 万美元出资投入宝力有限的行为符合该立法本意。本次代持的原
因系香港恒英退出宝力有限后，为了维持宝力有限中外合资企业外商投资比例不
低于 25%的股权状态，徐毅明选择中国香港居民李文献作为其股权名义持有人持
有宝力有限 25%股权。该等代持行为并未导致外方投入宝力有限注册资本中的
20 万美元外汇流出中国大陆范围，仍符合《中外合资经营企业法》立法本意。
本次股权转让行为业已取得苏州市对外贸易经济合作局相城区分局下发的相外
资（2008）127 号批复、江苏省人民政府向宝力有限换发的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》和江苏省苏州工商行政管理局向宝力有限换发的《企
业法人营业执照》予以确认，同时，发行人商务主管机关苏州市相城区商务局已
出具证明确认宝力有限于合资期间内作为中外合资企业之性质未发生变化，历次
取得之《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》有效。宝力有限中外合资
企业身份合法存续。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
综上所述，本所律师经核查后认为，2008 年 4 月中国香港居民李文献代徐
毅明持股后，宝力有限中外合资企业身份合法存续，宝力有限于 2015 年变更为
内资企业，时点认定合法。
4、2015 年 6 月变更为内资企业
（1）2015 年 6 月李文献将所持宝力有限全部 25.00%的股权转让给徐闻达，
企业类型由“台港澳与境内合资有限责任公司”变更为内资公司。
《中外合资经营企业法实施条例》第二十条规定，合营一方向第三者转让其
全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构
办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买
权。
① 2015 年 4 月 16 日，宝力有限召开董事会，同意李文献将所持宝力有限
全部股份转让给徐闻达，企业类型由“台港澳与境内合资有限责任公司”变更为
“内资有限责任公司”，同日，李文献与徐闻达就前述股权转让事宜签订《苏州
宝力塑胶材料有限公司股权转让协议》，苏州聚星宝已放弃本次股权转让的优先
购买权。
② 2015 年 4 月 16 日，宝力有限召开股东会，同意公司类型由台港澳与境
内合资变更为内资，选举徐毅明为执行董事、法定代表人，徐闻达为监事，宝力
有限注册资本由 80 万美元变更为 654.70 万元人民币，苏州聚星宝和徐闻达分别
持有宝力有限 75%和 25%的股权。
③ 2015 年 6 月 2 日，苏州市商务局相城分局下发相商资（2015）093 号《关
于同意“苏州宝力塑胶材料有限公司”股权转让并改变企业性质的批复》，同意
宝力有限由中外合资企业变更为内资企业。
④ 2015 年 6 月 30 日，苏州市相城区市场监督管理局向宝力有限换发《营
业执照》。
（2）2015 年 7 月 24 日，宝力有限取得税务部门换发的《税务登记证》（税
字：登 320500743944037），登记注册类型已由“（港澳台商）合资经营企业”变
更为“其他有限责任公司”。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（3）2015 年 8 月 24 日，国家外汇管理局苏州市中心支局委托中国工商银
行股份有限公司苏州相城支行出具了 FDI 境内机构转股外转中《业务登记凭证》。
综上，本所律师经核查后认为，发行人变更为内资企业，履行了必要的外资、
工商、外汇、税务等变更审批程序，2015 年中外合资变内资企业履行的程序合
规。
5、发行人作为中外合资企业已生产经营满十年，不涉及企业所得税补缴问
题
（1）由前所述，发行人自 2002 年 12 月设立至 2015 年 6 月变更为内资企业，
生产经营已满十年。
（2）发行人就其相关股本演变情况及对价支付方式书面请示了其税务主管
机关国家税务总局苏州相城经济技术开发区税务局，国家税务总局苏州相城经济
技术开发区税务局已回复确认宝力有限历史上作为外商投资企业享受“两免三减
半”相关税收优惠政策，符合外商投资企业税收优惠法律法规政策，宝力有限及
其股东在 2008 年 3 月及 2015 年 6 月两次转让过程中已按照相关税法申报缴纳了
相应税费，截至 2019 年 5 月 9 日，未发现应缴未缴税费情况，未发现补缴税款
与处罚行为。
（3）如果基于未来国家税收政策发生变化导致有关税务主管部门认定发行
人享受的企业所得税优惠条件不成立，发行人将可能存在补缴以前年度的企业所
得税差额的风险。对上述税收优惠可能被追缴的风险，发行人实际控制人徐毅明、
徐闻达已向发行人承诺：“若未来国家或地方有关税收的法律法规政策性文件发
生变化导致发行人需要补缴中外合资企业时期税收优惠的，本人将全额承担发行
人应补缴的中外合资企业时期税收优惠且不向发行人追偿。”
本所律师认为，发行人作为中外合资企业生产经营已满十年，在目前中国大
陆现行有效的法律、法规和规范性文件规定的范围内不涉及企业所得税补缴问
题。如果未来国家或地方有关税收的法律法规政策性文件发生变化导致发行人需
要补缴中外合资企业时期税收优惠的，发行人实际控制人已承诺将全额承担发行
人应补缴的中外合资企业时期税收优惠且不向发行人追偿，发行人前述税收优惠
被追缴的风险不会对本次发行上市造成实质性障碍。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
6、本所律师就已披露的征求意见的各相关部门是否知悉发行人历史沿革中
存在前述股权代持事项，该股权代持是否影响发行人作为中外合资企业经营满十
年的认定走访了各相关部门，根据走访音频记录、发行人向相关部门作出的书面
请示及相关回复并经本所律师核查，各相关部门已知悉发行人历史沿革中存在前
述股权代持事项，该股权代持不影响发行人作为中外合资企业经营满十年的认
定。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人设立以来涉及的国有资产管理和
外商投资管理事项均依法履行了相关程序，并取得了相关批准或备案，符合法律
法规的规定。
（二）发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议。如是，发行
人律师应当就已解除或正在执行的对赌协议内容，是否满足《创业板股票首次
公开发行上市审核问答》第 13 条规定的条件，对发行人可能存在的影响进行核
查，并发表明确意见。
1、根据发行人与中纺资产、中咨兰德、埭溪创投、凯至投资签订的相关投
资协议、补充协议，经本所律师核查，相关股东与发行人及主要股东签署对赌协
议、补偿条款或其他类似安排的具体情况如下：
（1）2018年7月3日，中纺资产与发行人、徐毅明签署了《关于苏州宝丽迪
材料科技股份有限公司之投资协议》。同日，中纺资产、发行人、徐毅明、徐闻
达和铕利合盛就前述投资协议签署了《补充协议》，具体内容如下：
项目 具体内容
2.1 承诺方（徐毅明、徐闻达）承诺公司 2018 年和 2019 年年度合并财务
报表中扣除非经常性损益后归属母公司的税后净利润分别不低于 5,000 万元
人民币。
2.2 如果公司实现的经审计后的累计实际税后净利润未达到第 2.1 条约定
业绩承诺
的累积承诺税后净利润的 80%，则承诺方应对投资方（中纺资产）进行现金
补偿，现金补偿金额为：
（1-累计实际税后净利润/（累积承诺税后净利润*80%））*投资方实际支
付增资款
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
触发该补偿义务的事件发生后，承诺方或承诺方指定的第三方应于 2019
年度结束、实际经营业绩的审计结果出具后的 6 个月内完成上述现金补偿，
每逾期 1 天，承诺方应按逾期金额的万分之五/天向投资者另外支付违约金。
5.1 本次交易，不管目标公司或现有股东与投资方约定与否，投资方同样
享有或自动享有目标公司、现有股东与其他投资人以及目标公司在本次交易
后引入的新股东约定或承诺的其他权利、承诺保证等。
5.2 发行人、徐毅明、徐闻达承诺：若在本补充协议签订后，除发行人实
施已获得发行人新董事会同意的股权激励方案情形外，发行人新增注册资本
的认购单价或发行股票的单价低于本次股份认购的单价或估值，则发行人、
徐毅明应对投资方进行现金补偿或股份补偿,补偿金额为本次投资的价格与
前述的低价格的差额按照投资方在本次投资完成后的持股比例计算出的金额
补偿条款
加上本次增资扩股资金支付之日起至上述新的定增之日止发行人所投全部资
金占用成本（按年化收益率 10%计算），股份补偿的比例为投资方本次增资
金额除以按照发行人新增注册资本的认购单价或发行股票的单价计算的目标
公司估值减去投资方本次投资后的股权比例，徐毅明和徐闻达应在针对上述
事项的股东大会决议作出之日起十个工作日内向投资方作出补偿。
5.3 若在本补充协议签订后，发行人引入新的投资者增资时，除 5.2 条款
约定的权利外，投资方有权选择以与后续增资相同的价格等比例进行增资以
保证投资方在目标公司的股权比例不被稀释。
第三条 回购条款
3.1 若目标公司（发行人）完成合格上市前出现下述某一情形，投资方有
权要求承诺方中的任意一人或全体回购投资方所持公司全部或部分股权：
3.1.1 公司不能在 2021 年 12 月 31 日之前在中国境内完成合格 IPO 的；
3.1.2 因股权转让、股权质押、委托持股等原因导致目标公司实际控制人
退出安排
发生变化的；
3.1.3 目标公司的生产经营、业务范围发生实质性调整并且未取得投资人
的同意的；
3.1.4 目标公司被托管或进入破产程序；
3.1.5 现有股东和或目标公司实际控制人被判决刑事犯罪的；
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
3.1.6 目标公司存在任何未披露的已生效的对外担保；目标公司存在任何
其他未披露的债务；目标公司存在潜在的可能影响到公司正常经营的重大诉
讼、仲裁；目标公司财务造假，隐藏或未披露真实财务信息；
3.1.7 投资方之外的其他方严重违反投资协议及本补充协议项下之义务、
陈述、保证或承诺，且对投资方造成实际的重大损失的；
3.1.8 发行人未能在本补充协议签订之日起五年内完成上市，因不可抗力
原因导致的情形除外；
3.1.9 发行人对应年度实际净利润比承诺净利润下滑 50%及以上时，投资
方有权选择回购。
第四条 共同出授权
4.1 本次增资至目标公司 IPO 申报前，徐毅明、徐闻达、铕利合盛计划
向第三方出售其全部或部分所持目标公司股权时，徐毅明必须首先将拟转让
股权的数量、定价标准、预计完成时间等信息以书面形式通知投资方（下称“转
让通知”），投资方应享有在转让通知规定的同等条款和条件下的共同售卖股
权的权利（下称“共同出售权”）。
4.2 投资方可行使共同出售权的股权数额为=投资方所持有的公司股权比
例*转让方拟转让的股权的数额/转让方所持有的公司股权比例。
4.4 若在 IPO 申报前，徐毅明、徐闻达、铕利合盛按其持股比例转让股
权导致其在目标公司的合计持股比例（直接或间接）减少到 70%以下，则投
资方有权利但无义务按同等条件出售其持有的目标公司全部股权。
4.5 若在 IPO 申报前，徐毅明、徐闻达、铕利合盛任意一方对外转让股
权比例超过其持股比例 10%的，投资方有权利要求承诺方按上文约定的回购
价格回购其全部股权。
3.2 回购价格
P=M*（1+8%*T）-投资方已分得的现金红利-投资方已收到的现金补偿；
退出价格
其中，P 为回购价款，M 为拟回购股权所对应之实际投资额，T 为自投
资方实际支付投资款之日（含当日）至回购价款全部支付之日（不含当日）
的自然天数除以 365。
3-3-2-92
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
7.3 在目标公司向证监会或证券交易所申报上市材料后，本补充协议将自
动终止；如果目标公司上市发行审核被证监会或交易所否决或者目标公司撤
终止安排
回上市申请的，则本补充协议自被否决或者撤回上市申请之日起自动恢复生
效；如果目标公司完成上市的，本补充协议将自动终止并失效。
（2）2018年7月3日，中咨兰德、埭溪创投、凯至投资分别与发行人和徐毅
明签署了《关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司之投资协议》。同日，中咨兰
德、埭溪创投、凯至投资分别与发行人、徐毅明、徐闻达和铕利合盛就前述投资
协议签署了《补充协议》，具体内容如下：
项目 具体内容
2.1 承诺方（徐毅明、徐闻达）承诺公司 2018 年和 2019 年年度税后净利
润分别不低于 5,000 万元人民币。
2.2 如果公司实现的经审计后的累计实际税后净利润未达到第 2.1 条约定
的累积承诺税后净利润的 80%，则承诺方应对投资方（中咨兰德）进行现金
补偿，现金补偿金额为：
业绩承诺
（1-累计实际税后净利润/（累积承诺税后净利润*80%））*投资方实际支
付增资款
触发该补偿义务的事件发生后，承诺方或承诺方指定的第三方应于 2019
年度结束、实际经营业绩的审计结果出具后的 6 个月内完成上述现金补偿，
每逾期 1 天，承诺方应按逾期金额的万分之五/天向投资者另外支付违约金。
第五条 公平待遇
补偿条款 本次交易，不管目标公司或现有股东与投资方约定与否，投资方同样享
有目标公司、现有股东与其他投资人约定或承诺的其他权利、承诺保证等。
第三条 回购条款
3.1 若目标公司（发行人）完成合格上市前出现下述某一情形，投资方有
权要求承诺方中的任意一人或全体回购投资方所持公司全部或部分股权：
退出安排
3.1.1 公司不能在 2021 年 12 月 31 日之前在中国境内完成合格 IPO 的；
3.1.2 因股权转让、股权质押、委托持股等原因导致目标公司实际控制人
发生变化的；
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
3.1.3 目标公司的生产经营、业务范围发生实质性调整并且未取得投资人
的同意的；
3.1.4 目标公司被托管或进入破产程序；
3.1.5 现有股东和或目标公司实际控制人被判决刑事犯罪的；
3.1.6 目标公司存在任何未披露的已生效的对外担保；目标公司存在任何
其他未披露的债务；目标公司存在潜在的可能影响到公司正常经营的重大诉
讼、仲裁；目标公司财务造假，隐藏或未披露真实财务信息。
第四条 共同出授权
4.1 本次增资至目标公司 IPO 申报前，徐毅明、徐闻达、铕利合盛计划向
第三方出售其全部或部分所持目标公司股权时，徐毅明必须首先将拟转让股
权的数量、定价标准、预计完成时间等信息以书面形式通知投资方（下称“转
让通知”），投资方应享有在转让通知规定的同等条款和条件下的共同售卖股
权的权利（下称“共同出售权”）。
4.2 投资方可行使共同出售权的股权数额为=投资方所持有的公司股权比
例*转让方拟转让的股权的数额/转让方所持有的公司股权比例。
4.4 若在 IPO 申报前，徐毅明、徐闻达、铕利合盛按其持股比例转让股权
导致其在目标公司的合计持股比例（直接或间接）减少到 70%以下，则投资
方有权利但无义务按同等条件出售其持有的目标公司全部股权。
4.5 若在 IPO 申报前，徐毅明、徐闻达、铕利合盛任意一方对外转让股权
比例超过其持股比例 10%的，投资方有权利要求承诺方按上文约定的回购价
格回购其全部股权。
3.2 回购价格
P=M*（1+8%*T）-投资方已分得的现金红利-投资方已收到的现金补偿；
退出价格
其中，P 为回购价款，M 为拟回购股权所对应之实际投资额，T 为自投
资方实际支付投资款之日（含当日）至回购价款全部支付之日（不含当日）
的自然天数除以 365。
7.3 在目标公司向证监会或证券交易所申报上市材料后，本补充协议将自
终止安排
动终止；如果目标公司上市发行审核被证监会或交易所否决或者目标公司撤
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
回上市申请的，则本补充协议自被否决或者撤回上市申请之日起自动恢复生
效；如果目标公司完成上市的，本补充协议将自动终止并失效。
2、对赌条款的解除情况
根据中纺资产、中咨兰德、埭溪创投、凯至投资签订的相关终止协议、就对
赌条款出具的声明，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的声明，
并经本所律师对相关主体进行的访谈，前述对赌条款、补偿条款的解除情况如下：
（1）2019年4月，中纺资产、中咨兰德、埭溪创投、凯至投资分别与发行人、
徐毅明、徐闻达和铕利合盛签署了《<「关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
之投资协议」之补充协议>之终止协议》，约定前述《补充协议》终止，项下条款
不再执行，各方确认，就前述补充协议不存在任何应执行未执行事项，不存在任
何争议或纠纷。
（2）2019年11月，中纺资产、中咨兰德、埭溪创投、凯至投资分别出具声
明，确认中纺资产、中咨兰德、埭溪创投、凯至投资与发行人及其实际控制人、
5%以上主要股东、董事、监事、高级管理人员等相关方之间均不存在任何对赌
协议、估值调整条款或其他特殊安排。
（3）本所律师已对发行人控股股东、实际控制人、相关主要股东进行了访
谈，确认该等主体与中纺资产、中咨兰德、埭溪创投、凯至投资、新苏化纤目前
均不存在任何对赌协议、估值调整条款或其他特殊安排。
3、发行人的其他股东未与发行人及主要股东签署对赌协议、补偿条款或其
他类似安排
2019年11月，新苏化纤、苏州聚星宝、铕利合盛、徐闻达、徐毅明、龚福明、
杨军辉、朱建国、袁晓锋分别出具声明，确认其与发行人及其实际控制人、5%
以上主要股东、董事、监事、高级管理人员等相关方之间不存在任何对赌协议、
估值调整条款或其他特殊安排。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人已解除对赌协议，符合《创业板
股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条规定的条件，对发行人不存在影响。
（三）发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷。如
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
存在，发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人是否已采取整
改或者不就措施，相关瑕疵是否已得到弥补；瑕疵事项的影响，发行人或者相
关股东是否因此收到过行政处罚、是否构成重大违法行为；是否仍存在纠纷或
者被处罚风险；是否会构成发行人首发的法律障碍。
1、发行人设立以来历次股权变动过程中涉及股权代持情况，详见本章之
“（一）发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项”相
关内容。
2、本所律师查阅了发行人的工商档案、发行人历次增资及股权转让的相关
协议、支付凭证、验资报告，就发行人历次股权变动及目前所持股份是否存在纠
纷或潜在纠纷访谈了相关股东，取得了相关股东出具的声明，并登录中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信
用中国网（https://www.creditchina.gov.cn）进行了查询，根据访谈和查询结果并经本
所律师核查，除前述李文献代徐毅明持有宝力有限的股权的情形外，发行人历次
股权变动不存在其他瑕疵。历次股权变动及目前所持股份不存在纠纷或潜在纠
纷。
3、综上所述，本所律师经核查后认为，发行人历史上的代持情况已采取整
改措施，相关瑕疵已得到弥补；瑕疵事项不存在重大影响，发行人或者相关股东
未因此受到过行政处罚、不构成重大违法行为；目前不存在纠纷或者被处罚风险，
不会构成发行人首发的法律障碍。除该等代持情形外，发行人历次股权变动过程
不存在瑕疵或者纠纷。
（四）发行人报告期内是否发生重大资产重组。如是，发行人律师应当按
照《证券期货法律适用意见第 3 号》《首发业务若干问题解答（二）》问题 11
的相关规定的要求核查如下事项，并发表明确意见：发行人业务重组的合理性，
资产的交付和过户情况，交易当事人的承诺情况，盈利预测或业绩对赌情况，
人员整合、公司治理运行情况，重组业务的最新发展状况；将相关重组认定为
同一或非同一控制下重组，以及认定相关业务相同、类似或相关的理由和依据
是否充分，发行人主营业务是否发生重大变化，是否符合重组后运行期限等相
关要求。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
1、发行人报告期内重大资产重组情况详见本律师工作报告之“十二、发行
人重大资产变化及收购兼并”之“（三）报告期内对外投资变化”相关内容，本
所律师经核查后认为，发行人的上述重大资产重组的行为符合法律法规和规范性
文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
2、发行人业务重组的合理性
（1）根据发行人及其全资子公司泗阳宝源现行有效的《营业执照》并经本
所律师核查，发行人经核准的经营范围为“研发、生产：塑料、化纤色母粒、功
能母粒、新型材料；销售本公司所生产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
泗阳宝源的经营范围为“塑胶类色母粒、单丝纤维、木塑材料生产、加工、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）发行人主要以研发、生产彩色母粒、功能母粒为主，泗阳宝源以黑母
粒的生产、销售为主，共同构成发行人完整业务体系。本次业务重组系发行人对
同一公司控制权人下相同业务进行重组，是发行人为实现主营业务整体发行上
市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行
为，同时避免了同业竞争、减少了关联交易、优化了公司治理，符合《证券期货
法律适用意见第 3 号》的要求，本所律师经核查后认为，本次业务重组具有合理
性。
3、资产的交付和过户情况
（1）2017 年 10 月 9 日，宝力有限与苏州聚星宝、徐闻达、徐毅明签订《苏
州宝力塑胶材料有限公司增资协议》，徐毅明、徐闻达以其持有的泗阳宝源 100%
股权对宝力有限进行增资，其中 8,211,070 元进入宝力有限注册资本。
（2）2017 年 10 月 26 日，宝力有限召开股东会，同意公司注册资本由 654.70
万元增加至 1,475.81 万元，股东徐闻达、徐毅明各增资 410.55 万元。
（3）2017 年 11 月 9 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
师报字[2017]第 ZA51937 号《验资报告》，验证截至 2017 年 10 月 9 日止，宝力
有限已收到徐毅明、徐闻达以泗阳宝源股权缴纳的新增注册资本 8,211,070 元。
（4）2017 年 11 月 8 日，苏州市相城区市场监督管理局向宝力有限换发《营
业执照》。至此，泗阳宝源变更为宝力有限全资子公司，本次重大资产重组的交
付和过户已完成。
4、根据发行人的声明并经本所律师核查，本次重大资产重组不涉及交易当
事人的承诺情况，盈利预测或业绩对赌情况。
5、人员整合、公司治理运行情况，重组业务的最新发展状况
根据泗阳宝源工商资料、发行人的声明并经本所律师核查，本次重大资产重
组完成后，泗阳宝源作为发行人的全资子公司运行，泗阳宝源执行董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员等相关人员未重新整合，公司治理运行情况未发生
变化，重组业务发展状况良好。
6、将相关重组认定为同一控制下重组，以及认定相关业务相同、类似或相
关的理由和依据是否充分，发行人主营业务是否发生重大变化，是否符合重组后
运行期限等相关要求
（1）根据泗阳宝源及发行人工商资料，泗阳宝源报告期期初为徐闻达持有
100%股权的个人独资企业，符合与发行人受同一公司控制权人控制的要求，认
定为同一控制下重组的理由和依据充分。
（2）本次重组前，公司与泗阳宝源均从事母粒的生产、销售业务，本次重
组后，公司主营业务未发生重大变化，且本次收购消除了公司和实际控制人控制
的企业之间的同业竞争。
（3）本次重组于 2017 年 11 月完成过户，至发行人申请首次公开发行已超
过一个会计年度，符合重组后运行期限等相关要求。
综上，本所律师经核查后认为，将相关重组认定为同一控制下重组，以及认
定相关业务相同、类似或相关的理由和依据充分，发行人主营业务未发生重大变
化，符合重组后运行期限等相关要求。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（五）发行人申报时是否存在私募基金股东。如是，发行人律师应当核查
相关股东是否依法设立并有效存续，是否已纳入国家金融监管部门有效监管，
并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否已依法注册登记，是
否符合法律法规的规定，并发表明确意见。
1、私募基金股东依法设立并有效存续
（1）基本情况
根据发行人股东名册、发行人股东提供的《营业执照》、《合伙协议》、《公
司章程》、《私募投资基金备案证明》和《私募投资基金管理人登记证书》，并
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）或
天眼查网站（https://std.tianyancha.com/home）对其有关信息的检索查询，发行人
存在私募基金股东，分别为埭溪创投和凯至投资。相关股东的基本情况如下：
序号 私募基金 基金管理人 私募基金编号 成立时间 存续期限
苏州市相城埭溪
苏州市相城基金管理 2016 年 6 月
1 创业投资有限责 SK9044 永续
有限公司 17 日
任公司
宁波梅山保税港
区凯至股权投资 上海凯石股权投资管 2016 年 9 月
2 ST2214 永续
合伙企业（有限 理中心（有限合伙） 28 日
合伙）
（2）设立及备案情况
本所律师查询了基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），确认前述私募基
金均系根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定
设立并在基金业协会办理了相关备案，合法、合规。
（3）存续情况
本所律师查询了基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）公示信息，发行人
前述私募基金股东运作状态及信息披露情况均无异常。该等私募基金有效存续，
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
目前运作正常。
2、相关股东是否已纳入国家金融监管部门有效监管
（1）相关规定
《私募投资基金监督管理暂行办法》，规定：“中国证监会及其派出机构依照
《证券投资基金法》、本办法和中国证监会的其他有关规定，对私募基金业务活
动实施监督管理。……中国证券投资基金业协会依照《证券投资基金法》、本办
法、中国证监会其他有关规定和基金业协会自律规则，对私募基金业开展行业自
律，协调行业关系，提供行业服务，促进行业发展。”
（2）核查情况
根据本节前述内容，发行人私募基金股东均为依据相关法律、法规、规范性文
件规定合法设立，并完整履行了备案程序，已纳入国家金融部门的有效监管。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人私募基金股东已纳入国家金融部门
的有效监管。
3、私募基金股东是否已按照规定履行审批、备案或报告程序
（1）审批、备案程序
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，设立私募基金管理机构和发
行私募基金不设行政审批，各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基
金业协会的规定，办理基金备案手续。
根据本节前述内容，发行人私募基金股东均已履行了产品备案程序。
（2）报告程序
① 本 所律 师就 埭 溪创 投 、 凯至 投资 报 告程 序 查 询了 基金 业 协会 网 站
（http://www.amac.org.cn/），确认发行人私募基金股东信息披露合法合规。
② 埭溪创投、凯至投资管理人均已出具《声明》，确认发行人私募基金股东
已按照相关规定完整履行了备案及报告程序，基金运作正常，发行人私募基金股
东及其管理人不存在因违反审批、备案、报告等规定被纳入黑名单、受到纪律处
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
分或行政处罚的情况。
（3）合法合规情况查询
本所律师就发行人私募基金股东备案或报告程序履行的合法合规情况查询
了 中 国 证 券 业 协 会 网 站 （ http://www.sac.net.cn/ ）、 基 金 业 协 会 网 站
（ http://www.amac.org.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），确认发行人私募基金股东及其管理人未
被纳入黑名单或受到纪律处分，不存在受到中国证监会及派出机构行政处罚等失
信情形。
综上所述，本所律师经核查后认为，私募基金股东已按规定履行了备案或报
告程序。
4、私募基金股东的管理人是否已依法注册登记
（1）注册登记公示情况
① 埭溪创投私募基金管理人苏州市相城基金管理有限公司成立于 2009 年 1
月 16 日，统一社会信用代码：91320507684908721A，目前经营状态为存续，营
业期限为 2009 年 1 月 16 日至无限期，经营范围为：受托管理股权投资基金、受
托资产管理、投资管理、投资咨询；受托管理创业投资企业、创业投资咨询、参
与设立及投资；创业投资基金、产业投资基金、创业投资管理顾问机构及产业投
资管理顾问机构、为创业企业提供创业管理服务（不得从事金融、类金融业务，
依法需取得许可和备案的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
本所律师查询了基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），确认苏州市相
城基金管理有限公司已于 2014 年 6 月 4 日在中国证券投资基金业协会完成私募
投资基金管理人登记（基金管理人登记编号为 P1002881），取得私募基金管理人
资格。
② 凯至投资私募基金管理人上海凯石股权投资管理中心（有限合伙）成立
于 2012 年 2 月 20 日，统一社会信用代码：91310000590413373G，目前经营状
态为存续，营业期限为 2012 年 2 月 20 日至无限期，经营范围为：股权投资管理，
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本所律师查询了基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），确认上海凯石
股权投资管理中心（有限合伙）已于 2014 年 5 月 20 日在中国证券投资基金业协
会完成私募投资基金管理人登记（基金管理人登记编号为 P1002053），取得私募
基金管理人资格。
（2）管理人书面说明
发行人私募基金股东之管理人均已出具《声明》，确认其已取得《私募基金
管理人登记证书》；未被纳入黑名单或受到纪律处分，不存在受到中国证监会及
派出机构行政处罚等失信情形，未出现合伙协议约定的需要解散、注销的情形，
不存在被主管部门吊销、注销营业执照的情形。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人私募基金股东的管理人已依法注
册登记。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人申报时存在私募基金股东，均依
法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行备案
或报告程序，其管理人已依法注册登记。符合法律法规的规定。
（六）发行人是否披露穿透计算的股东人数。如是，发行人应披露穿透计
算的股东人数是否超过 200 人。如超过 200 人，发行人律师应当按照《非上市
公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请
行政许可有关问题的审核指引》的规定，核查发行人是否依法设立并合法存续，
股权是否清晰，经营是否规范以及公司治理与信息披露制度是否健全，是否存
在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况，并发表明确意见。
1、本所律师查阅了发行人非自然人股东苏州聚星宝等7名股东及其穿透股东
的营业执照、事业单位法人登记证、社会团体法人登记证书、身份证、公司章程、
合伙协议，并登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）以及天
眼查（https://std.tianyancha.com/）查询，经核查，截止本律师工作报告出具之日，
发行人非自然人股东穿透股权结构如下：
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持股 持股
序 持股比 持股比 持股比例 三级股东名称/姓 四级股东
股东名称 股份数(股) 一级股东名称/姓名 二级股东名称/姓名 比例 比例
号 例(%) 例(%) (%) 名 名称/姓名
(%) (%)
徐毅明 80.00 无 无 无 无 无 无
1 苏州聚星宝 16,358,879 30.29
张呈祥 20.00 无 无 无 无 无 无
2 铕利合盛 4,671,919 8.65 铕利合盛股东名单另附表
注
无 无 无 无 无 无
张俊华 71.43 无 无 无 无 无 无
3 新苏化纤 2,432,076 4.50
胡华方 28.57 无 无 无 无 无 无
华望萍 13.33 无 无 无 无 无 无
孙季明 6.67 无 无 无 无 无 无
曹霞静 6.67 无 无 无 无 无 无
4 凯至投资 1,100,000 2.04 叶杏芳 6.67 无 无 无 无 无 无
俞铁成 10.00 无 无 无 无
上海凯石股权投资管理
66.66 陈继武 0.95 无 无 无 无
中心（有限合伙）
上海凯石益正资产管理 89.05 陈继武 100.00 无 无
3-3-2-103
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
持股 持股
序 持股比 持股比 持股比例 三级股东名称/姓 四级股东
股东名称 股份数(股) 一级股东名称/姓名 二级股东名称/姓名 比例 比例
号 例(%) 例(%) (%) 名 名称/姓名
(%) (%)
有限公司
中国国际工程咨询有限 国务院国有资产监督管
5 中咨兰德 300,000 0.56 100.00 100.00 无 无 无 无
公司 理委员会
国务院国有资产监督管 100.00（举
中国纺织工业联合会 75.00 无 无 无 无
理委员会 办）
6 中纺资产 500,000 0.93
国务院国有资产监督管 100.00（主
中国纺织经济研究中心 25.00 无 无 无 无
理委员会 管）
苏州市相
苏州市相城创业投资有 城区人民
20.00
限责任公司 政府（苏州
苏州市相城区国有
苏州市相城金融控股 市相城区
100.00 资产经营管理有限 100.00 100.00
（集团）有限公司 人民政府
埭溪创投 公司
7 500,000 0.93 国有资产
苏州市相城实业投资有
20.00
限公司 监督管理
办公室）
苏州市相城区春申水务 苏州市相城区黄埭镇青
20.00 52.17 无 无 无 无
建设有限公司 龙村社区股份合作社
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
持股 持股
序 持股比 持股比 持股比例 三级股东名称/姓 四级股东
股东名称 股份数(股) 一级股东名称/姓名 二级股东名称/姓名 比例 比例
号 例(%) 例(%) (%) 名 名称/姓名
(%) (%)
苏州市相城区黄埭镇长
47.83 无 无 无 无
泾村社区股份合作社
苏州市相
城区人民
政府（江苏
苏州市联胜置业有限公 苏州相城高新建设发展 苏州相城高新技术 省相城高
40.00 100.00 100.00 100.00
司 有限公司 产业发展有限公司 新技术产
业开发区
（筹）管委
会）
注：铕利合盛股东明细表如下：
序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型 任职时间 任职情况 是否为外部出资人 出资资金来源
投资收益及工资
1 徐毅明 742.1668 53.08 普通合伙人 2002-12 月至今 董事长、总经理 否
等个人收入
2 田雪峰 108.0748 7.73 有限合伙人 2009-2 月至今 市场经理 否 工资等个人收入
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序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型 任职时间 任职情况 是否为外部出资人 出资资金来源
3 王保柱 30.9070 2.21 有限合伙人 2015-4 月至今 售后经理 否 工资等个人收入
4 廖洪平 30.9070 2.21 有限合伙人 2013-2 月至今 市场副经理 否 工资等个人收入
5 顾杰 30.9070 2.21 有限合伙人 2014-3 月至今 总务科长 否 工资等个人收入
2014-8 月至 2015
6 周淑芬 30.9070 2.21 有限合伙人 年 7 月退休，后 财务经理 否 工资等个人收入
返聘至今
7 孙伟辰 30.9070 2.21 有限合伙人 2002-12 月至今 技术副经理 否 工资等个人收入
8 朱秀英 30.9070 2.21 有限合伙人 2004-1 月至今 采购副经理 否 工资等个人收入
9 宋福兴 30.9070 2.21 有限合伙人 2004-1 月至今 市场副经理 否 工资等个人收入
10 钱雪琴 30.9070 2.21 有限合伙人 2004-1 月至今 审计经理 否 工资等个人收入
2004-9 月至
2017-10 月退休，
11 徐毅萍 30.9070 2.21 有限合伙人 采购经理 否 工资等个人收入
后返聘至 2018-4
月
3-3-2-106
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型 任职时间 任职情况 是否为外部出资人 出资资金来源
12 吴伟平 15.4535 1.11 有限合伙人 2009-8 月至今 外贸销售经理 否 工资等个人收入
13 马琪嵩 9.9700 0.71 有限合伙人 2006-9 月至今 IT 专员 否 工资等个人收入
14 居峰 9.9700 0.71 有限合伙人 2009-2 月至今 销售员 否 工资等个人收入
15 徐悦 9.9700 0.71 有限合伙人 2009-10 月至今 销售员 否 工资等个人收入
16 刘晓峰 9.9700 0.71 有限合伙人 2005-5 月至今 技术工程师 否 工资等个人收入
17 魏庭龙 9.9700 0.71 有限合伙人 2008-5 月至今 技术副经理、监事 否 工资等个人收入
18 彭志勇 9.9700 0.71 有限合伙人 2006-8 月至今 技术工程师 否 工资等个人收入
19 楚宗祥 9.9700 0.71 有限合伙人 2007-11 月至今 工艺员 否 工资等个人收入
20 李林 9.9700 0.71 有限合伙人 2010-7 月至今 生产经理助理 否 工资等个人收入
21 吴万松 9.9700 0.71 有限合伙人 2008-4 月至今 生产经理 否 工资等个人收入
22 付洋 9.9700 0.71 有限合伙人 2010-7 月至今 总经理助理、监事会主席 否 工资等个人收入
泗阳宝源技检部副总经
23 廖志祥 9.9700 0.71 有限合伙人 2013-2 月至今 否 工资等个人收入
理
3-3-2-107
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序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型 任职时间 任职情况 是否为外部出资人 出资资金来源
24 胡英 9.9700 0.71 有限合伙人 2008-7 月至今 泗阳宝源财务副经理 否 工资等个人收入
25 徐升军 9.9700 0.71 有限合伙人 2008-8 月至今 泗阳宝源财务经理 否 工资等个人收入
26 施学明 9.9700 0.71 有限合伙人 2008-8 月至今 泗阳宝源生产经理 否 工资等个人收入
2004-1 月至
2016-7 月退休，
27 曹培桐 9.9700 0.71 有限合伙人 后勤部科员 否 工资等个人收入
后返聘至 2019
年2月
28 谢伟 9.9700 0.71 有限合伙人 2016-4 月至今 研发工程师 否 工资等个人收入
29 张朝龙 9.9700 0.71 有限合伙人 2016-12 月至今 总务副科长 否 工资等个人收入
30 李柳香 4.9850 0.36 有限合伙人 2008-9 月至今 内勤文员 否 工资等个人收入
31 付琳琳 4.9850 0.36 有限合伙人 2013-2 月至今 内勤文员 否 工资等个人收入
32 侯文杰 4.9850 0.36 有限合伙人 2015-6 月至今 质检主管 否 工资等个人收入
33 沈学兵 4.9850 0.36 有限合伙人 2007-12 月至今 设备副科长 否 工资等个人收入
34 丁祥 4.9850 0.36 有限合伙人 2010-3 月至今 设备工程师 否 工资等个人收入
3-3-2-108
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型 任职时间 任职情况 是否为外部出资人 出资资金来源
35 巫丹 4.9850 0.36 有限合伙人 2010-3 月至今 内勤文员 否 工资等个人收入
36 陈林 4.9850 0.36 有限合伙人 2011-11 月至今 生产经理助理 否 工资等个人收入
37 华月青 4.9850 0.36 有限合伙人 2016-3 月至今 会计 否 工资等个人收入
2011-10 月至
2015 年 1 月退
38 陈解民 4.9850 0.36 有限合伙人 泗阳宝源后勤行政经理 否 工资等个人收入
休，后返聘至
2019 年 1 月
39 杨天生 4.9850 0.36 有限合伙人 2009-12 月至今 泗阳宝源技检副经理 否 工资等个人收入
40 陈红涛 4.9850 0.36 有限合伙人 2008-7 月至今 泗阳宝源物资部经理 否 工资等个人收入
41 吴其同 4.9850 0.36 有限合伙人 2008-5 月至今 泗阳宝源后勤经理 否 工资等个人收入
42 臧延武 4.9850 0.36 有限合伙人 2008-5 月至今 泗阳宝源设备科长 否 工资等个人收入
2004-1 月至
2018-2 月退休，
43 马银根 4.9850 0.36 有限合伙人 设备副科长 否 工资等个人收入
后返聘至 2019
年2月
3-3-2-109
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型 任职时间 任职情况 是否为外部出资人 出资资金来源
44 杨志华 4.9850 0.36 有限合伙人 2012-3 月至今 实验员 否 工资等个人收入
45 朱敏杰 4.9850 0.36 有限合伙人 2015-3 月至今 实验员 否 工资等个人收入
46 王娟娟 4.9850 0.36 有限合伙人 2011-4 月至今 内勤文员 否 工资等个人收入
合计 1398.0931 100.00 - - - - -
3-3-2-110
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2、综上所述，本所律师经核查后认为，发行人穿透计算的股东人数为 63
人，未超过 200 人。
（七）发行人是否存在申报前一年新增股东的情形。如是，发行人律师应
当核查如下事项，并发表明确意见：发行人新股东的基本情况、产生新股东的
原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思
表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高
级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存
在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是
否具备法律、法规规定的股东资格。
1、发行人存在申报前一年新增股东的情形
2018 年 7 月 3 日，发行人召开股东大会，审议通过了《关于增加公司注册
资本的议案》，同意引进中咨兰德、中纺资产、埭溪创投、凯至投资 4 名投资者，
合计向发行人增资 240 万元。同日，发行人及其原有股东与中咨兰德、中纺资产、
埭溪创投、凯至投资签订《投资协议》，中咨兰德、中纺资产、埭溪创投、凯至
投资以货币分别认购发行人新增股份 30 万股、50 万股、50 万股及 110 万股，增
资价格均为 8.52 元/股。本次增资完成后，发行人总股本增至 5,400 万股，股权
设置及比例结构如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 徐闻达 19,131,113 35.43
2 徐毅明 5,549,133 10.28
3 龚福明 1,547,867 2.87
4 杨军辉 773,933 1.43
5 朱建国 773,933 1.43
6 袁晓锋 361,147 0.67
7 苏州聚星宝 16,358,879 30.29
8 铕利合盛 4,671,919 8.65
9 新苏化纤 2,432,076 4.50
10 中咨兰德 300,000 0.56
3-3-2-111
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
11 中纺资产 500,000 0.93
12 埭溪创投 500,000 0.93
13 凯至投资 1,100,000 2.04
合计 54,000,000 100.00
2、发行人新增股东的基本情况
（1）凯至投资
宁波梅山保税港区凯
统一社会信用代码 91330206MA282P971C 企业名称 至股权投资合伙企业
（有限合伙）
上海凯石股权投资管
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人
理中心（有限合伙）
认缴出资额 3,000 万人民币 成立日期 2016 年 9 月 28 日
合伙期限自 2016 年 9 月 28 日 合伙期限至 长期
宁波市北仑区市场监督
登记机关 登记状态 存续
管理局
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 L0608
股权投资及相关咨询服务。未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
华望萍持股 13.33%；
孙季明持股 6.67%；
股权结构 曹霞静持股 6.67%；
叶杏芳持股 6.67%；
上海凯石股权投资管理中心（有限合伙）持股 66.66%。
（2）埭溪创投
91320507MA1MN0HC0 苏州市相城埭溪创业
统一社会信用代码 企业名称
M 投资有限责任公司
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
有限责任公司(自然人投
类型 法定代表人 吕骏
资或控股)
注册资本 25,000 万人民币 成立日期 2016 年 6 月 17 日
营业期限自 2016 年 06 月 17 日 营业期限至 长期
苏州市相城区行政审批 存续（在营、开业、
登记机关 登记状态
局 在册）
住所 苏州市相城区黄埭镇春丰路 406 号 718
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
经营范围 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（不得从事金融、类金
融业务，依法需取得许可和备案的除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州市相城创业投资有限责任公司持股 20.00%；
苏州市相城实业投资有限公司持股 20.00%；
股权结构
苏州市相城区春申水务建设有限公司持股 20.00%；
苏州市联胜置业有限公司持股 40.00%。
（3）中纺资产
中纺资产管理有限公
统一社会信用代码 91110101710921162K 企业名称
司
类型 其他有限责任公司 法定代表人 陈伟康
注册资本 1,000 万人民币 成立日期 1998 年 3 月 11 日
营业期限自 1998 年 3 月 11 日 营业期限至 2048 年 3 月 10 日
北京市工商行政管理局
登记机关 登记状态 开业
朝阳分局
住所 北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号 8 层 806 室
经营范围 资产管理；实业项目的投资；投资咨询；房地产开发与经营；技术
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
开发、转让及服务；销售针纺织品、服装；化工产品（不含危险化
学品）；汽车租赁服务（不含九座以上客车）。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
中国纺织工业联合会持股 75.00%；
股权结构
中国纺织经济研究中心持股 25.00%。
（4）中咨兰德
北京中咨兰德工程技
统一社会信用代码 91110108102047715Q 企业名称
术开发有限公司
有限责任公司(法人独
类型 法定代表人 任群星
资)
注册资本 3,000 万人民币 成立日期 1993 年 7 月 9 日
营业期限自 2018 年 1 月 8 日 营业期限至 2033 年 7 月 8 日
北京市工商行政管理局
登记机关 登记状态 开业
海淀分局
住所 北京市海淀区车公庄西路 32 号
机电产品、新能源、新材料、信息工程、工业系统工程、生物工程
的技术开发、技术服务、销售。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营范围 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
股权结构 中国国际工程咨询有限公司持股 100.00%。
3、产生新股东的原因
根据发行人、凯至投资、埭溪创投、中纺资产和中咨兰德出具的声明并经本
所律师核查，产生新股东的原因在于，发行人因业务及规模的进一步发展，希望
引入一批外部投资者，进一步夯实企业的经营资本。同时，凯至投资、埭溪创投、
3-3-2-114
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
中纺资产和中咨兰德基于对母粒行业及发行人发展的信心，经与发行人协商，决
议以增资方式入股发行人。
4、增资的价格及定价依据
（1）根据凯至投资、埭溪创投、中纺资产和中咨兰德与发行人、徐毅明签
署的《投资协议》，发行人本次增资价格为 8.52 元/股。
（2）就发行人本次增资价格的定价依据，本所律师对发行人实际控制人徐
毅明进行了访谈，并根据访谈及凯至投资、埭溪创投、中纺资产和中咨兰德出具
的情况说明了解，发行人本次增资系按 2017 年公司合并净利润扣除股份支付影
响数后计算，该增资价格为 8.68 倍 PE。据此，本所律师认为，发行人交易作价
合理。
5、有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新
股东与发行人其他股东、董事、监事，高级管理人员、本次发行中介机构负责人
及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他益输送
安排：
（1）根据凯至投资、埭溪创投、中纺资产和中咨兰德出具的声明及本所律
师对发行人实际控制人徐毅明的访谈记录并经核查，发行人本次增资业经股东大
会审议通过，且立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具验资报告审验。本次
增资是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
（2）根据发行人全体股东、董事、监事和高级管理人员出具的声明、本次
发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员出具的声明、国家企业信用
信息公示系统查询结果并经本所律师核查，新股东与发行人其他股东、董事、监
事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不
存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
6、新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
根据凯至投资、埭溪创投、中纺资产和中咨兰德提供的《营业执照》、《公
司章程》或《合伙协议》及其出具的声明，并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）或天眼查网站（https://std.tianyancha.
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
com/home）对其有关信息的检索查询，新股东埭溪创投、中纺资产和中咨兰德
为依法设立并有效存续的有限公司，凯至投资为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，其不存在法律、法规、规范性文件规定禁止担任股东的情形。
综上所述，本所律师经核查后认为，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
除前述情形外，发行人申报前一年内不存在其他新增股东的情形。
（八）发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况，如是，发行人律师
应当核查如下事项，并发表明确意见：主要客户（如前五大）的注册情况，是
否正常经营，发行人、发行人的控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大
客户及其控股股东、实际控制人是客户前员工、前关联方、前股东、发行人实
际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
1、发行人报告期内各期前五大客户
根据发行人提供的报告期内主要客户销售情况的统计数据并经本所律师核
查，发行人报告期各期前五大客户名称、销售金额和占比情况如下：
（1）2019 年前五大客户
单位：万元，%
排名 销售客户 销售金额 占营业收入比例
1 恒逸石化股份有限公司 5,877.32 8.25
2 杭州中丽化纤有限公司 5,620.63 7.89
3 江苏东方盛虹股份有限公司 5,089.54 7.15
4 慈溪市兴科化纤有限公司 3,395.16 4.77
5 杭州瑞成辉化纤有限公司 1,982.45 2.78
- 合计 21,965.10 30.84
（2）2018 年前五大客户
单位：万元，%
排名 销售客户 销售金额 占营业收入比例
1 杭州中丽化纤有限公司 5,155.01 8.35
2 恒逸石化股份有限公司 4,057.48 6.58
3 慈溪市兴科化纤有限公司 3,421.82 5.55
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
排名 销售客户 销售金额 占营业收入比例
4 江苏东方盛虹股份有限公司 3,400.77 5.51
5 宁波晟宏车业有限公司 1,710.34 2.77
- 合计 17,745.41 28.76
（3）2017 年前五大客户
单位：万元，%
排名 销售客户 销售金额 占营业收入比例
1 杭州中丽化纤有限公司 4,797.07 9.72
2 杭州正杰化纤有限公司 3,204.76 6.50
3 江苏东方盛虹股份有限公司 2,702.31 5.48
4 慈溪市兴科化纤有限公司 2,310.82 4.68
5 恒逸石化股份有限公司 1,973.83 4.00
- 合计 14,988.80 30.38
2、发行人报告期内前五大客户的注册情况
本所律师已通过全国企业信用信息公示系统等公开渠道网络查询报告期内
前五大客户的相关工商资料内容，并就相关客户基本情况，是否正常经营，主要
客户与发行人及关联方是否存在关联关系对相关客户进行了访谈；就发行人报告
期内前五大客户与发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事，高级管理
人员及其关系密切的家庭成员是否存在关联关系，是否存在前五大客户及其控股
股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密
切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，本所律师采取了与发行人实际控制人、
董监高等进行访谈的方式，并结合相关人员出具的问卷调查进行了核查。经本所
律师核查，报告期内，发行人主要客户的基本情况如下：
序号 客户名称 基本情况
对石化行业、房地产业的投资,有色金属、建筑
材料（不含木材）、机电产品及配件,货运代理
（不含道路客货运服务），经营本企业及本企
恒逸石化股份有限 经营范围 业成员自产产品和生产、科研所需的原材料、
1
公司 机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口
业务（国家禁止进出口的和限制公司经营的商
品和技术除外）
成立时间 1996 年 8 月 13 日
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 客户名称 基本情况
北海市北海大道西１６号海富大厦第七层Ｇ
注册地
号
注册资本/实
284,172.5474 万元人民币
缴资本
浙江恒逸集团有限公司持股比例为 41.06%
杭州恒逸投资有限公司持股比例为 6.94%
长安国际信托股份有限公司-长安信托-恒逸石
化第三期员工持股集合资金信托计划持股比
例为 3.13%
股权结构
兴惠化纤集团有限公司持股比例为 2.64%
富丽达集团控股有限公司持股比例为 2.64%
南华基金-浙商银行-南华基金鑫华 1 号资产管
理计划持股比例为 2.57%
其余股东持股比例均未超 2%
实际控制人 邱建林
实际从事的 涤纶化纤原料及化纤丝的生产，包括涤纶聚酯
业务 切片，涤纶 POY,FDY,DTY
购买发行人
化纤纺丝
产品的用途
关联关系 无关联关系
涤锦复合长丝、塑料制品、五金配件制造、加
工；废塑料回收；自营和代理货物和技术的进
出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和
经营范围
技术除外；以下仅限分支经营：涤纶短纤制造。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立时间 2000 年 11 月 8 日
注册地 浙江省慈溪市慈东工业区
慈溪市兴科化纤有 注册资本/实
2 15,000 万元人民币
限公司 缴资本
马亚丽持股比例为 51.00%
股权结构
岑立桥持股比例为 49.00%
实际控制人 马亚丽
实际从事的 涤纶化纤丝，以及再生涤纶化纤丝，产品有涤
业务 纶 POY 原丝，DTY 成品丝
购买发行人
化纤纺丝
产品的用途
关联关系 无关联关系
经销：纺织品及原料，化纤产品及原料，服装
杭州正杰化纤有限
3 经营范围 及辅料，化工产品及原料（除化学危险品及易
公司
制毒化学品），五金电器，金属材料，包装材
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 客户名称 基本情况
料，未经加工的玉米，饲料，国家政策允许上
市的可食用农产品；货物及技术的进出口业
务；其他无需报经审批的合法项目
成立时间 2010 年 6 月 28 日
浙江省杭州市萧山区北干街道绿都世贸广场
注册地
写字楼 1205 室
注册资本/实
1,080 万元人民币
缴资本
沈永樵持股比例为 65.00%
股权结构
祝华娟持股比例为 35.00%
实际控制人 沈永樵
实际从事的 涤纶原料的销售，包括涤纶切片，化纤油剂，
业务 母粒的销售
购买发行人
贸易
产品的用途
关联关系 无关联关系
化纤纺丝、加弹；织造：化纤布；制造、加工：
服装、针织品、经编布；电脑绣花加工；经销：
化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学
经营范围
品）；自产产品的出口业务及自用产品的进口
业务（法律、法规禁止的除外,法律法规限制的
项目取得许可方可经营）
成立时间 2002 年 11 月 21 日
注册地 萧山区瓜沥镇永联村（黄公娄）
注册资本/实
8,000 万元人民币
缴资本
杭州中丽化纤有限 任越康持股比例为 56.00%
4
公司 任碧磊持股比例为 27.51%
项土根持股比例为 10.00%
股权结构
成波持股比例为 3.06%
吴燕寅持股比例为 2.59%
吴远统持股比例为 0.84%
实际控制人 任越康
实际从事的 涤纶化纤丝的生产与销售，主要生产涤纶有色
业务 POY,DTY
购买发行人
化纤纺丝
产品的用途
关联关系 无关联关系
宁波晟宏车业有限 自行车及配件、金属制品、塑料制品、橡胶制
5 经营范围
公司 品、五金配件、家用电器及配件、差别化纤维
3-3-2-119
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 客户名称 基本情况
制造、加工；纺织原料、化纤原料批发、零售；
自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定
经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立时间 2009 年 8 月 27 日
注册地 浙江省慈溪市慈东工业区潮生路
注册资本/实 1,200 万元人民币
缴资本
徐锡东持股比例为 80.00%
股权结构
杨文青持股比例为 20.00%
实际控制人 徐锡东
实际从事的 涤纶化纤产品的生产与销售，包括涤纶黑丝，
业务 有色丝
购买发行人
化纤纺丝
产品的用途
关联关系 无关联关系
资产经营，纺织原料、针纺织品、聚酯（PET）
生产、销售，仓储，蒸汽供应，生活垃圾焚烧
发电工程，技术咨询，实业投资，国内贸易，
经营范围 企业咨询服务，物业管理，机械设备租赁。公
路货运（限指定的分支机构经营），热电生产、
供应（限分支机构经营）。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 1998 年 7 月 16 日
注册地 江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路 73 号
注册资本/实
402,905.3222 万元人民币
缴资本
江苏东方盛虹股份
6 江苏盛虹科技股份有限公司持股比例为
有限公司
68.71%
江苏吴江丝绸集团有限公司持股比例为 8.02%
股权结构 苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司
持股比例为 3.33%
国开发展基金有限公司持股比例 1.06%
其余股东持股比例均未超 1%
实际控制人 朱红梅、缪汉根
实际从事的
涤纶长丝产品的研发、生产和销售
业务
购买发行人
化纤纺丝
产品的用途
3-3-2-120
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 客户名称 基本情况
关联关系 无关联关系
制造：差别化纤维；销售：本公司生产的产品，
橡胶及制品，化工产品及原料（除化学危险品
经营范围 及易制毒化学品），轻纺产品，金属材料，钢
材，建筑材料，机械产品（涉及国家规定实施
准入特别管理措施的除外）
成立时间 2009 年 8 月 6 日
注册地 萧山区新街街道新盛村
注册资本/实
1,500 万美元
杭州瑞成辉化纤有 缴资本
7
限公司 WING HO INVESTMENTS LTD. 永豪投资有
股权结构
限公司持股比例为 100%
WING HO INVESTMENTS LTD. 永豪投资有
实际控制人
限公司
实际从事的
涤纶丝的生产与销售
业务
购买发行人
化纤纺丝
产品的用途
关联关系 无关联关系
3、综上所述，经本所律师核查后认为，发行人报告期内前五大客户均正常
经营，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事，高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股
东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（九）发行人是否披露主要供应商基本情况，如是，发行人律师应当核查
如下事项，并发表明确意见：发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；
是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
1、根据发行人提供的报告期内的采购明细并经本所律师核查，报告期内，
发行人各年度的前五大供应商名称、销售金额和占比情况如下：
（1）2019年
3-3-2-121
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
单位：万元，%
占原材料
排名 供应商名称 主要采购内容 采购金额 采购总额
比例
1 杭州正杰化纤有限公司 切片 4,853.57 9.87
2 宁波龙欣精细化工有限公司 颜/染料 3,422.56 6.96
3 欧励友工程炭（青岛）有限公司 炭黑 2,999.63 6.10
中国石化集团资产经营管理有限
4 切片 2,838.26 5.77
公司仪征分公司
5 常州通塑化工新材料有限公司 切片 2,827.65 5.75
- 合计 16,941.67 34.44
（2）2018年
单位：万元，%
占原材料
排名 供应商名称 主要采购内容 采购金额 采购总额
比例
1 杭州正杰化纤有限公司 切片 6,633.07 13.97
2 江门市永佳进出口有限公司 炭黑 4,286.55 9.03
3 上海腾世达贸易有限公司 炭黑 4,227.70 8.90
4 宁波龙欣精细化工有限公司 颜/染料 3,205.80 6.75
中国石化集团资产经营管理有限
5 切片 2,404.01 5.06
公司仪征分公司
- 合计 20,757.14 43.70
（3）2017年
单位：万元，%
占原材料
排名 供应商名称 主要采购内容 采购金额 采购总额
比例
1 杭州正杰化纤有限公司 切片 6,455.77 17.64
2 上海腾世达贸易有限公司 炭黑 5,212.72 14.24
3 江门市永佳进出口有限公司 炭黑 2,306.93 6.30
4 宁波龙欣精细化工有限公司 颜/染料 2,019.10 5.52
5 上海翰尔国际贸易有限公司 炭黑 1,953.78 5.34
- 合计 17,948.31 49.04
2、本所律师已通过全国企业信用信息公示系统等公开渠道网络查询报告期
内前五大供应商的相关工商资料内容，并就发行人、发行人控股股东实际控制人、
3-3-2-122
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联
关系对相关供应商进行了访谈；就发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；
是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，本所律
师采取了与发行人实际控制人、董监高等进行访谈的方式，并结合相关人员出具
的问卷调查进行了核查。经本所律师核查后认为，发行人、发行人控股股东实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存
在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形。
（十）是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许
经营权、非专利技术等无形资产。如是，发行人律师应当核查如下事项，并发
表明确意见：资产的内容和数量等基本情况，发行人是否合法取得并拥有资产
的所有权或使用权，资产是否在有效的权利期限内，是否存在抵押、质押或优
先权等权利瑕疵或限制，是否存在许可第三方使用等情形。
1、发行人无形资产的内容和数量等基本情况
对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技
术等无形资产的内容和数量等基本情况详见《鉴证法律意见书》中附件 3“商标”、
附件 4“专利”、附件 5“域名”的内容。
2、发行人是否合法取得并拥有资产的所有权或使用权，资产是否在有效的
权利期限内，是否存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，是否存在许可第
三方使用等情形
根据发行人出具的《声明》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编
号为信会师报字[2020]第 ZA10055 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人上
述无形资产所有权是宝力有限变更为股份公司后承继取得以及股份公司成立后
通过申请、购买等方式合法取得并拥有，均在有效的权利期限内，不存在抵押、
质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
3-3-2-123
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（十一）发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地，划拨地，农用地，
基本农田及其上建造的房产等情形。如是，发行人律师应当按照《首发业务若
干问题解答（一）》问题 18 的要求，核查如下事项，并发表明确意见：发行人
取得和使用上述土地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办
理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政
处罚、是否构成重大违法行为。如存在不规范且短内无法整改，应结合该土地
或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生
的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性；如发行人生产经营用
的主要房产系租赁上述土地所建房产的，应核查其是否对发行人持续经营构成
重大影响，被处罚或进行搬迁的风险及应对措施。
1、发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地，划拨地，农用地，基本
农田及其上建造的房产等情形
根据发行人提供的主要财产的权属证书及其他权属证明、发行人租赁房产相
关租赁合同及发行人、出租方出具的《情况说明》、村民代表大会会议记录以及
出租方主管单位苏州市相城区北桥街道村（社区）集体经营性资产集中经营管理
办公室相关访谈记录，发行人存在一处租赁经营性集体建设用地上建造的房产的
情形，具体情况如下：
面积 租金 房屋
承租方 出租方 坐落 租赁期限
（㎡） （元/年） 用途
苏州市相城
北桥街道石 2020 年 4 月 1 日至
区北桥街道 临时
发行人 桥村华联市 1258.66 151,039 2020 年 12 月 31 日（9
石桥社区股 仓库
场 个月）
份合作社
2、发行人取得和使用上述土地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、
是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可
能被行政处罚、是否构成重大违法行为。
（1）根据相关访谈记录、村民代表大会会议记录，并经本所律师核查，发
行人上述租赁房屋系发行人通过苏州市相城农村产权交易中心网上公开挂牌交
易，发行人已依法办理了相关手续。该等房屋所涉土地租赁已经村民代表大会三
分之二以上村民同意，符合《土地管理法》等法律法规的规定。
3-3-2-124
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（2）根据相关访谈记录，前述租赁房屋未依法取得乡村建设规划许可证，
因此未能取得不动产权证书，属于非法建筑。根据《城乡规划法》第六十五条：
“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划
许可证的规定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不
改正的，可以拆除。”前述临时仓库未依法取得乡村建设规划许可证，存在限期
整改、拆除的处罚风险，但责任人为建设方，并非承租方，发行人被行政处罚的
风险较低，不构成重大违法行为。
3、如存在不规范且短期内无法整改，应结合该土地或房产的面积占发行人
全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，
评估其对于发行人的重要性；如发行人生产经营用的主要房产系租赁上述土地所
建房产的，应核查其是否对发行人持续经营构成重大影响，被处罚或进行搬迁的
风险及应对措施。
根据发行人出具的情况说明，上述租赁房屋系临时仓库，租期九个月，租赁
面积占发行人房屋面积比例为 3.12%，不属于发行人生产经营用的主要房产，可
替代性强，如因租赁房屋产权瑕疵导致搬迁，可及时寻找其他替代场所，对其持
续经营不会造成重大影响，不属于存在不规范且短期内无法整改的情形。根据发
行人与出租方签订的《集体土地租赁合同》约定，如因上述租赁房屋产权证问题
而影响发行人正常使用的，由出租方赔偿发行人因此造成的直接损失。同时，根
据发行人实际控制人出具的承诺，若因上述租赁房屋产权瑕疵导致搬迁，由此给
发行人造成的全部经济损失由其承担。
（十二）发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业是否存在同业竞争的情况。发行人律师应按照《创业板股票首次公开发
行上市审核问答》问题 5 的审核要求，对是否构成对发行人重大不利影响的同
业竞争进行核查，并结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同
业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞
争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商
业机会，对未来发展的潜在影响等，对是否对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，是否构成发行人首发的障碍，并发表明确意见。
3-3-2-125
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
1、报告期内发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在的同
业竞争情况如下：
实际从事的业务及与 是否存在同业
企业名称 关联关系 成立时间 注册资本 实缴资本
发行人业务的关系 竞争
报告期内未实际开展
徐毅明持股 2002 年 11
聚星宝 500.00 万元 500.00 万元 业务，未投资发行人 否
目 80.00%的企业 月 13 日
以外的其他企业
前
徐毅明持有
控 为发行人员工持股平
53.08%的出资 2017 年 8 1,398.0931 1,398.0931
制 铕利合盛 台，未投资发行人以 否
额并任执行事 月 17 日 万元 万元
外的其他企业
务合伙人
以黑母粒的生产、销
售为主，发行人主要 2017 年已并入
徐毅明、徐闻
2008 年 5 1,000.00 万 1,000.00 万 以研发、生产彩色母 发行人，成为
泗阳宝源 达曾经分别持
月 13 日 元 元 粒、功能母粒为主， 发行人的全资
股 50.00%
共同构成发行人完整 子公司
业务体系
根据泗阳县市
徐毅明配偶、 场监督管理局
徐闻达母亲王 2017 年 11 月
与发行人经营范围存
丽燕曾经持股 2014 年 3 1,050.00 万 14 日 出 具 的
泗阳宝美 0 万元 在重合，但报告期内
52.38%，徐闻 月 18 日 元 《公司准予注
未实际经营
达曾经持股 销登记通知
47.62% 书》，泗阳宝美
已注销
曾 2017 年 5 月 24
经 日，徐毅明将
控 其持有的土耳
制 其
MASTERBAT
CH 60.00% 的
从事母粒生产、销售 股权转让给土
土耳其 徐毅明曾经持 2014 年 12 20.00 万土耳 20.00 万土耳
业务，与发行人从事 耳 其 人
MASTERBATCH 股 60.00% 月 26 日 其里拉 其里拉
的业务相似 brahim Halil
Kara，转让完
成后，徐毅明
不再持有土耳
其
MASTERBAT
CH 股权
主要从事中间体及颜
徐毅明曾经持 2014 年 8
上海铕翔 100.00 万元 100.00 万元 染料贸易业务，与发 否
股 45.00% 月 27 日
行人从事的业务不相
3-3-2-126
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
实际从事的业务及与 是否存在同业
企业名称 关联关系 成立时间 注册资本 实缴资本
发行人业务的关系 竞争
关
2、是否对发行人构成重大不利影响的同业竞争，是否构成发行人首发的障
碍
（1）泗阳宝源
泗阳宝源已于 2017 年并入发行人，成为发行人的全资子公司，详见本章之
“（四）发行人报告期内是否发生重大资产重组”的内容。
（2）泗阳宝美
泗阳宝美，注册时间 2014 年 3 月 18 日，注册资本 1,050.00 万元，实缴资本
0 万元，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：塑胶类色母粒、单丝纤
维加工（以上项目待取得相应许可后方可经营）、销售。（上述经营范围均不含法
律法规、国务院决定规定的限制、禁止和许可经营的项目），与发行人经营范围
存在重合，但报告期内未实际经营根据泗阳县市场监督管理局 2017 年 11 月 14
日出具的《公司准予注销登记通知书》，泗阳宝美已注销。
（3）土耳其 MASTERBATCH
土耳其 MASTERBATCH，注册日期 2014 年 12 月 26 日，注册资本 20.00 万
土耳其里拉，经营范围为基于涂料、清漆、丙烯酸、乙烯聚合物产品（溶于水中
的离解质、溶解质、溶液）的制造以及公司合同中的其他事项。徐毅明曾持有土
耳其 MASTERBATCH 60.00%的股权，brahim Halil Kara（土耳其人）持有 40.00%
的股权。
为 消 除 同 业 竞 争 ， 2017 年 5 月 24 日 ， 徐 毅 明 将 其 持 有 的 土 耳 其
MASTERBATCH 60.00%的股权以 12 万土耳其里拉的价格转让给土耳其人
brahim Halil Kara，本次转让前，土耳其 MASTERBATCH 处于亏损状态，故转
让双方约定以注册资本价转让，转让对价已通过现金方式支付。
brahim Halil Kara 简历主要情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
姓名 brahim Halil Kara 性别 男
国籍 土耳其 出生年月 1974.1
任职单位名称 任职起止时间 职务 任职单位主要业务/产品
Mennan Makina San.ve
1998.6-1999.1 助理 纺织机
Tic.Ltd.ti.
imsa imento Sanayi ve Ticaret
1999.2-2000.12 项目工程师 混凝土
A..
Gürteks Group 2001.2-2003.5 经理 纺织纱
KARLON FLAMENT
TEKSTL SANAY VE 2003.7-2005.6 经理 PBT 纱
TCARET LMTED RKET
SKENDERUN DEMR VE
2005.8-2007.1 项目经理 钢铁
ELK A..
Hakfil Tekstil plik Sanayi ve
2007.1-2008.12 总经理 纺织纱
Ticaret Ltd ti
Gürteks Group 2009.2-2014.10 总经理 纺织纱
ZM Makina Tekstil Sanayi 2014.10 至今 总经理 涤纶纱
根据与 brahim Halil Kara 的访谈记录，确认其受让徐毅明持有的土耳其
MASTERBATCH60.00%股权真实，且其与发行人及其关联方不存在关联关系。
brahim Halil Kara 具有较长的纺织行业从业经历，且本次转让前，brahim Halil
Kara 已持有土耳其 MASTERBATCH40.00%的股权，其受让徐毅明持有的土耳其
MASTERBATCH 另外 60.00%的股权具有合理性。
综上所述，经本所律师核查，发行人报告期内与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业存在的同业竞争情况均已消除，截至本律师工作报告出具之日
至，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不构成发行人首发的障碍。
（十三）发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易
的情况。如是，发行人律师应当按照《首发业务若干问题解答（一）》问题 16
的相关规定，核查以下事项，并发表明确意见：发行人的关联方认定、关联交
易信息披露的完整性、关联交易的必要性、合理性和公允性。是否已履行关联
交易的决策程序；结合关联方的财务状况和经营情况，关联交易产生的收入，
利润总额合理性等，分析关联交易是否影响发行人的经营独立性；结合可比市
场价格、第三方市场价格、关联方与其他关联交易方的价格，核查并确认关联
交易定价依据是否充分，定价是否公允，是否显失公平；是否存在调节发行人
3-3-2-128
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
收入，利润或成本费用，是否存在利益输送的情形，未来与控股股东、实际控
制人发生关联交易的变化趋势；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间的关联交易是否严重影响独立性或者显失公平。
1、经本所律师对发行人招股说明书及其他申报文件的核查，发行人关联方
的认定符合法律法规的相关规定，发行人已对存在的关联交易进行了充分披露，
没有重大遗漏或隐瞒，合法、合规，关联交易信息披露完整，关联交易具有必要
性、合理性和公允性。具体情况详见本律师工作报告之“九、关联交易及同业竞
争”的内容。
2、根据《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司关联交易管理制度》，发行人历
次股东大会及董事会会议决议、会议记录及发行人独立董事发表的意见，并经本
所律师核查后认为，发行人已履行关联交易的决策程序，具体情况详见本律师工
作报告之“九、关联交易及同业竞争”的内容。
3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第
ZA10055 号《审计报告》并经本所律师核查，相关关联交易所占发行人收入和利
润总额比例极小，不影响发行人的经营独立性。
4、发行人全体独立董事已就发行人报告期内发生的关联交易的价格公允性
以及履行的审议程序的合法性发表了肯定的独立意见。经本所律师核查，发行人
与关联方之间发生的上述关联交易是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，
关联交易合法有效，所约定的条款条件公允，不存在损害发行人及其他股东利益
的情况。相关关联交易定价依据充分，定价公允，不存在显示公平的情形，不存
在调节发行人收入，利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。具体情况
详见本律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”的内容。
5、发行人实际控制人、5%以上主要股东、董事、监事、高级管理人员已向
发行人分别出具了《减少、规范关联交易及规范与关联方资金往来的承诺函》，
就减少、规范关联交易及规范与关联方资金往来事项作出承诺如下：
（1）发行人实际控制人、5%以上主要股东承诺：“承诺人承诺在作为发行
人股东/实际控制人期间，承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与发行人发生
关联交易，如与发行人发生不可避免的关联交易，承诺人及控制的其他企业将严
3-3-2-129
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
格按照《公司法》、《证券法》、发行人公司章程及关联交易管理制度的规定规范
关联交易行为，并按有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通
过关联交易损害发行人及发行人其他股东的合法权益。”。
（2）发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“在发行人任职期间和离任后
十二个月内，本人/本人近亲属及所投资的全资、控股企业将尽量避免与发行人
发生不必要的关联交易，如与发行人发生不可避免的关联交易，将严格按照《公
司法》、《证券法》、发行人公司章程及关联交易管理制度的规定规范关联交易行
为的规定规范关联交易行为。如违反上述承诺，愿承担由此产生的一切法律责
任。”。
根据前述承诺，本所律师经核查后认为，发行人未来与控股股东、实际控制
人发生关联交易的情形将趋于减少。
6、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易是否
严重影响独立性或者显失公平
根 据 立 信 会 计 师 事 务所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）出 具 的 信 会 师 报 字 [2020] 第
ZA10055 号《审计报告》，报告期内，公司与关联方发生的偶发性关联交易主要
为向关联方借入资金。公司资金拆借利息参照同期贷款基准利率，报告期公司因
向关联方拆入资金产生的利息共计 60.93 万元。公司与关联方的交易对公司财务
状况和经营成果无重大影响，不存在严重影响独立性或者显失公平的情形。
（十四）发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并。如是，发行人律
师应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 27 的相关规定，对特
殊控制权归属认定事项的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、
妥善处理和重点关注，并发表明确意见。
1、发行人报告期内发生同一控制下企业合并情况详见本章“（四）发行人
报告期内是否发生重大资产重组”的内容。
2、同一控制下企业合并的认定
（1）根据泗阳宝源及发行人工商资料，泗阳宝源报告期期初为徐闻达持有
100%股权的个人独资企业，该等事项真实，符合与发行人受同一公司控制权人
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
控制的要求，认定为同一控制下重组的证据充分、依据合规。
（2）本次重组前，公司与泗阳宝源均从事母粒的生产、销售业务，本次重
组后，公司主营业务未发生重大变化，且本次收购消除了公司和实际控制人控制
的企业之间的同业竞争。
（3）本次重组于 2017 年 11 月完成过户，至发行人申请首次公开发行已超
过一个会计年度，符合重组后运行期限等相关要求。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人报告期内发生同一控制下企业合
并符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 27 的相关规定，不涉及
特殊控制权归属认定事项。
（十五）报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、
税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形。如是，发行人律师应按
照《首发业务若干问题解答（二）》问题 5 的相关规定进行核查，关注税收优
惠期或补贴期及其未来影响，分析发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营
业绩、财务状况的影响，并发表明确意见。
1、发行人报告期内税收优惠情况详见本律师工作报告之“十六、发行人的
税务”的内容。
2、根据发行人提供的《高新技术企业证书》并经本所律师核查，发行人于
2013年被认定为高新技术企业，并于2016年11月、2019年12月通过高新技术企业
资格复审，现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务
局核发的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得
税法》的相关规定，发行人2017年度、2018年度、2019年度均减按15%的税率征
收企业所得税。2019年，发行人在税收优惠续期申请期间，存在按照优惠税率预
提预缴的情形。发行人已于2019年12月通过高新技术企业资格复审，前述按照优
惠税率预提预缴的情形已消除。
发行人作为高新技术企业依法取得的税收优惠，并非偶发性的税收返还、减
免，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》
的规定，因此发行人将其计入经常性损益。报告期内发行人存在将依法取得的税
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
收优惠计入经常性损益的情形。
3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第
ZA10055号《审计报告》及发行人纳税申报表，报告期内发行人税收优惠对经营
业绩的影响如下：
单位：万元,%
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
高新技术企业所得税优惠税率对
447.49 211.70 58.93
当期净利润的影响金额
利润总额 12,581.43 7,922.21 4,547.25
税收优惠占当期利润总额的比例 3.56 2.67 1.30
发行人税收优惠占利润总额的比例较低，对税收政策的依赖程度较低。
4、发行人已于 2019 年 12 月通过高新技术企业资格复审，相应税收优惠期
为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。2020 年和 2021 年，公司仍将享受 15%
的所得税率，对公司未来经营业绩和财务状况有积极的影响。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人对税收政策的依赖程度较低，相
关税收优惠对发行人未来经营业绩和财务状况有积极的影响。
（十六）发行人招股说明书是否披露募集资金的投向。如发行人已确定募
集资金投资的具体项目的，发行人律师应当核查募投项目是否与发行人的现有
主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹
配，对发行人生产、经营模式的改变及风险，对发行人未来期间财务状况的影
响，并结合发行人产能消化能力、资金需求、资金投向等情况说明募投项目的
必要性、合理性和可行性，还应核查发行人是否建立募集资金专项存储制度，
是否存放于董事会决定的专项账户，募投项目是否符合国家产业政策、环境保
护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后是否不新增
同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响，并发表明确意见。发行人律师
应当按照《首发业务若干问题解答（一）》问题 18 的相关规定，对募投用地是
否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险等进行核查，并就上述事项
发表明确意见。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
1、发行人募集资金投资具体项目情况详见本律师工作报告之“十八、募集
资金的运用”的内容。
2、根据本所律师对发行人募集资金所用项目的《可行性研究报告》的审阅，
本所律师认为，发行人募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务
状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，不存在对发行人生产、经营模
式的改变及风险，对发行人未来期间财务状况不存在重大影响。
3、根据《董事会关于募集资金投资项目的意见》和发行人 2019 年第一次临
时股东大会决议，经本所律师核查，发行人董事会已结合发行人产能消化能力、
资金需求、资金投向等情况对募投项目的必要性、合理性和可行性进行了分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
4、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人已建立募集资金专
项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
5、根据发行人《董事会关于募集资金投资项目的意见》以及本所律师对发
行人募集资金所用项目的《可行性研究报告》的审阅，本所律师认为募投项目符
合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
6、经本所律师核查，募投项目实施后不新增同业竞争，不对发行人的独立
性产生不利影响。
7、发行人募投项目用地的土地使用权的取得方式、相关土地出让金的支付
情况以及相关产权登记手续的办理情况详见《补充法律意见书（二）》之“十九、
请发行人说明自有用地及募投项目用地的土地使用权的取得方式、相关土地出让
金的支付情况以及相关产权登记手续的办理情况。说明发行人土地使用、土地使
用权的取得方式、取得程序、登记手续等是否合法合规”的内容。
（1）发行人募投项目用地落实情况如下：
相关产权
面积 土地出让金
土地使用权证证号 使用者 用途 取得方式 登记手续
（m2） 的支付情况
是否办理
苏（2019）苏州市不动产权
24,566 发行人 工业 出让 已支付 是
第 7009865 号
3-3-2-133
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（2）苏州市国土资源局相城分局已于2019年1月10日出具证明，发行人自
2016年至今，遵守土地相关法律法规，不存在违反任何土地法律法规行为，未受
到苏州市国土资源局相城分局行政处罚。
（3）苏州市规划局相城分局已于2019年1月11日出具证明，经以“苏州宝丽
迪材料科技股份有限公司”及“苏州宝力塑胶材料有限公司”为关键词查询，未
查到发行人2016年1月1日——2018年12月30日在相城区行政区划范围内存在规
划相关违法建设行为记录。
（4）苏州相城经济技术开发区规划建设局已于2020年1月出具证明，发行人
自2019年1月1日至本证明出具之日，一致遵守国家和地方有关城乡规划建设管理
方面法律、法规及规范性文件（以下称“规划建设管理法律”）的规定，其已竣
工的建设项目及拥有的建筑物、构筑物已经按照有关规划建设管理法律的规定办
理了建设用地规划许可、建设工程规划许可及规划设计验收等手续，符合法律法
规的规定，未因违反房屋管理方面的法律而受到任何行政处罚，也不存在因违反
规划建设管理法律而受到处罚的情形。
（5）苏州市相城区住房和城乡建设局于2019年1月10日出具证明，发行人房
屋产权清晰，2016年1月1日至今发行人不存在因违反房屋建设、使用、工程施工、
工程质量等相关法律、法规和规范性文件的行为受到重大处罚的情况。
（6）苏州市相城区住房和城乡建设局于2019年7月25日出具证明，发行人自
2019年1月1日至今，在相城区范围内无因违反国家建设工程相关法律法规受到过
相城区住建局行政处罚。
（7）苏州市相城区住房和城乡建设局于2020年1月6日出具证明，发行人自
2019年7月1日至今，在相城区范围内无因违反国家建设工程相关法律法规受到过
相城区住建局行政处罚。
（8）苏州市国土资源相城分局开发区国土资源中心所 2019 年 7 月 26 日出
具证明，发行人系苏州相城经济技术开发区辖区内企业，公司自 2019 年 1 月 1
日起，遵守土地相关法律法规，不存在任何违反土地法律法规行为。
（9）苏州市自然资源和规划局相城分局开发区中心所2020年1月3日出具证
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明，发行人系苏州相城经济技术开发区辖区内企业，自2019年7月1日期，遵守土
地相关法律法规，未因违反土地法律法规行为而处罚。
（10）2019年3月11日，发行人与苏州市自然资源和规划局签署《国有建设
用地使用权网上挂牌出让成交确认书》（编号：苏相国土2019-WG-14号），确认
发行人竞得苏相国土2019-WG-14号地块国有土地使用权。
2019年3月13日，发行人与苏州市自然资源和规划局就上述宗地签署《国有
建设用地使用权出让合同》（编号：3205012019CR0057），土地出让金总价
6,190,632元。
2019年4月8日，发行人就上述宗地办理了土地使用权权属登记手续，并领取
了《不动产权证书》（苏（2019）苏州市不动产权第7009865号）。
（11）2019年3月21日，发行人取得了苏州市行政审批局核发的地字第
320507201910007号《建设用地规划许可证》，用地项目名称为苏州宝丽迪材料科
技股份有限公司新建研发及生产色母项目，用地性质为工业用地。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人募投项目土地符合土地政策、城
市规划，募投用地落实不存在风险。
（十七）发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合
同。如是，发行人律师应当核查上述合同形式和内容是否合法，是否履行了内
部决策程序，是否存在无效、可撤销、效力待定的情形，是否办理了批准登记
手续，合同的履行情况和履行可能性，是否存在重大法律风险，因不能履约、
违约等事项对发行人产生或可能产生的影响，并发表明确意见。
根据发行人提供的报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的合同、相关
内部决策程序会议资料以及公司出具的《声明》，本所律师经核查后认为，发行
人报告期内存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同，上述合同形式和内容
合法，已履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不涉及
办理批准登记手续的情形，合同的履行情况正常，正在履行的合同具有履行可能
性，不存在重大法律风险，不存在因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能
产生影响的情形。
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二十三、结论意见
除前述事项外，深交所创业板发行上市审核要点中需要律师发表意见的，发
行人均不存在相关情形，或对发行人均不适用。综上所述，经查验，本所律师认
为发行人的主体资格合法，本次公开发行股票的批准和授权有效，实质条件具备，
募股资金运用已获得必要的批准，不存在影响发行人本次公开发行股票的重大问
题，发行人的本次公开发行股票在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》
和《管理办法》的规定，均合法、合规、真实、有效。发行人本次公开发行股票
尚需通过深交所的发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》签署页）
本律师工作报告于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
许 航
负责人：李 强 尹夏霖
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