苏州宝丽迪材料科技股份有限公司

              董事会议事规则（2022 年 3 月修订）


                            第一章    总则
   第一条 为了进一步规范苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等
法律法规和其他规范性文件以及公司章程的有关规定，制订本规则。
    第二条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构，维护公司和全体股东的
利益，在公司章程和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动
的决策。
    第三条 董事会对外代表公司，董事对全体股东负责。
    第四条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
                      第二章 董事会的组成及职责
    第五条 董事会共有7名董事，其中独立董事3名。
    第六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
    第七条 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，更换和/或增补董事不
得超过现任董事的三分之一，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候
选人，每一提案所提候选人不得超过依据公司章程规定需选举产生的董事人数。
    第八条 公司根据自身业务发展的需要，可以在《公司法》等法律法规规定
的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董
事会人数，罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司法》作出决定。
    第九条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
    董事长不能履行职责或不履行职务时由半数以上董事共同推举一名董事履

                                  1
行。
    第十条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，由董事会任命；董事会
秘书主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，
办理信息披露事宜。
    第十一条 董事会按照《公司法》和公司章程的规定行使职权。
    第十二条 董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定和股东大会授予的其他
职权。
    公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，

                                     2
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
    第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    除根据相关法律法规、监管规则及公司章程规定必须提交股东大会审议的以
外，董事会有权审议批准以下事项：
    （一）除下述担保事项以外的其他对外担保事项，应当经董事会审议后及时
对外披露：
    1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
    3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元；
    6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    7、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
    （二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但尚未达到股东大会审议标
准的，须经董事会审议后及时披露：
    1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易（公司提供担
保、提供财务资助除外）；
    2、公司与关联法人或其他组织发生的交易金额超过300万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除
外）。
    （三）公司的其他重大交易（对外担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当经董事会审议后及时披露：

                                   3
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （四）根据法律、行政法规、部门规章、公司章程规定及股东大会授权须董
事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易事项。
    公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
    第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见的审计报告向股东大会作出说明。
                             第三章 董 事
    第十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

                                     4
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
       公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。
    第十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。新当选董事的任期与本届董事会其他董事
的任期一致，到期后全体成员换届。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
    第十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实和勤勉地履行
职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司
和股东的利益为行为准则，并保证：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
    （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；

                                     5
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
    第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉
义务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执
照规定的业务范围；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会和监事行使
职权；
    （六） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
    第十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会人数少于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定，履
行董事职务。
    除前款所列情形以外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第二十一条 董事任期届满或者辞职生效，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东负有的忠实义务并不当然解除，在任期结束或者辞职生效后的2
年内，或者有关协议约定的期限内仍然有效；其中所负有的保密义务在任期结束
或者辞职生效后持续有效，直至该秘密成为公开信息时为止。
    第二十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

                                   6
人名义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
    第二十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
                           第四章        董事长
    第二十四条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长应当在符合以下条件的人选中选举产生：
    （一）与公司已订立劳动合同关系；
    （二）连续三年以上任公司高级管理人员；
    （三）连续三年以上任公司董事；
    （四）法律法规、公司章程及本议事规则规定的其他条件。
    第二十五条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件；
    （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （五）董事会授予的其他职权。
                          第五章 董事会秘书
    第二十六条 公司设董事会秘书一名。
    第二十七条 董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会秘书负责协调和组
织公司的信息披露事务，主要履行以下职责：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

                                     7
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
    （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证
券交易所所有问询；
    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及深圳证
券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义
务；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、深圳证
券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出
或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交
易所报告；
    （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他
职责。
                             第六章 董事会会议
    第二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事。董事会召开临时董事会会议的通知时限为会议
召开前3天。如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可
不受前述通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事
签署。
    第二十九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事提议时；
    （三）监事会提议时。
    第三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传
真、电子邮件、电话、微信等方式。通知时限为：会议召开三日以前通知全体董
事。经全体董事同意，可以豁免提前通知义务。
    第三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；

                                     8
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书拟定，经董事长批准
后由董事会秘书送达各位董事。
    第三十二条 董事会会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。
    第三十三条 出席会议的董事、监事及其他与会人员在会议内容对外正式披
露前，对会议内容负有保密责任。
    第三十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行，每一董事享有
一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；其中，董事会会
议对对外担保事项进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
    第三十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真、视频、电话会议、通讯表决等方式进行，董事会会议文件由参会董事签字后
回传公司董事会办公室统一收集。
    第三十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
    第三十七条 董事会会议由会议召集人主持，对会议通知中列明的议案按顺
序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应当征得出席会议董事过半数
同意。
    董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需
增加新的议案或事项时，应当先由出席会议董事过半数同意将新增议案或事项列
入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。
    第三十八条 董事会现场会议决议表决方式为举手或投票表决，采取通讯表
决方式的以董事签字确认的表决票内容作为董事表决依据。
    第三十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

                                  9
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项发表意
见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授权或代理其他董事表决。
    有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情
董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。关联董事回避后出席董事会的无关联关系董事人数不足三人时，应
将该事项提交股东大会审议并对该等交易作出相关决议。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
    第四十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期不少
于十年。
    第四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
    第四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时有异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
                           第七章 独立董事
    第四十三条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外

                                  10
的其他职务，不得与公司存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第四十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第四十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
    第四十六条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
    第四十七条 公司制订独立董事工作制度，独立董事按照制度履行职责。
                               第八章 附则
    第四十八条 如遇因国家法律法规出台和修订以及公司章程修改致使本议事
规则的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会应及时召开会议
修订本议事规则。在董事会召开正式会议修订议事规则之前，议事规则中前述涉
及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行。
    第四十九条 本规则由公司股东大会审议通过。
    第五十条 本议事规则所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“不足”不
含本数。
    第五十一条 本议事规则由董事会进行解释。




                                          苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
                                                                 2022年3月




                                    11