证券代码：300905           证券简称：宝丽迪         公告编号：2022-009



                   苏州宝丽迪材料科技股份有限公司

                第二届董事会第七次会议决议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、董事会会议召开情况
     苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七
次会议于 2022 年 3 月 28 日上午 10 点以现场会议的形式召开。本次会议通知于
2022 年 3 月 18 日以电话通知、邮件等方式送达公司全体董事。公司应出席董事
7 名，实际出席会议董事 7 名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议，会议
由董事长徐毅明先生主持。本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规以及《公
司章程》的规定。
     二、董事会会议审议情况
    与会董事经过表决，审议并通过了以下议案：
    （一）审议通过《公司 2021 年度总经理工作报告》
    与会董事认真听取了总经理龚福明先生所作的《2021 年度总经理工作报告》，
认为该报告客观、真实地反映了公司 2021 年度落实董事会决议、管理经营、执
行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （二）审议通过《公司 2021 年度董事会工作报告》
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司
2021 年度董事会工作报告》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需经公司 2021 年年度股东大会审议表决。
    （三）审议通过《公司 2021 年度财务决算报告》
    2021 年 4 月 6 日，公司经第一届董事会第十三次会议审议通过《2021 年度
财务预算报告》。其中，公司目标 2021 年度实现销售数量 5.2 万吨，实现营业收
入 8.88 亿（含税），实现净利润 1.2 亿元。

    根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第 ZA10527
号《2021 年度审计报告》确认，公司 2021 年全年合并销售母粒 5.37 万吨，同
比去年增加 9,460 吨增长 21.36%，超过预算目标 1700 吨。公司 2021 年全年合
并销售金额（含税）8.728 亿元，同比去年增加 1.14 亿元 13.09%，与预算金额
相比基本达到。公司 2021 年全年合并净利润 1.033 亿元，同比去年的 1.044 亿
元基本持平，但与预算目标相比减少 1670 万元。公司净利润未达预算目标主要
受原材料价格大幅上涨影响，公司产品单位成本持续增加，在销售产品时为了扩
大市场份额，同时考虑到新增产能的即将投放，为了维系客户关系提高客户粘度，
公司采取了少涨价、延后涨价的销售策略，对客户进行了部分让利并自行消化了
部分原材料价格上涨的压力。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需经公司 2021 年年度股东大会审议表决。


    （四）审议通过《公司 2022 年度财务预算报告》
    公司根据 2021 年度业绩情况以及 2022 年度的重点工作计划，就 2022 年度
财务作出如下预算：1.目标产品销售数量 6.5 万吨；2.目标实现营业收入 10 亿元
（含税）；3.考虑到 2022 年公司新厂投入使用带来的折旧增加，以及大宗原材料
价格不稳定导致公司成本端的压力，同时结合公司为积极消化产能而进行的销售
策略调整。2022 年公司净利润目标为 1 亿元。
    特别提示：本目标预算受市场环境变化、国家行业政策等多方面因素影响，
存在较大不确定性，不代表公司的盈利预测。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需经公司 2021 年年度股东大会审议表决。


    （五）审议通过《2021 年度利润分配预案》
    经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度公司实现净利润 1.033
亿元，按规定提取了 10%的法定盈余公积金 1,156 万元。2021 年度公司合并实现
归属于母公司股东的净利润 1.033 亿元。合并报表累计未分配利润为人民币 2.382
亿元。在保障公司健康持续发展的前提下，公司遵照中国证监会鼓励分红的有关
规定、《公司章程》及首次公开发行上市前承诺的《苏州宝丽迪材料科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市后未来三年股东分红回报规划》中相关
内容，同时结合未来的业务发展需要，公司本年度利润分配预案为：
    以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本 144,000,000 股为基数，向全体股东以
每 10 股派发现金红利人民币 4 元（含税），合计派发现金红利 5,760 万元（含税）。
若公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司的股本发生
变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司将按照“现金分
红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
2021 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-014）。
    独立董事发表的独立意见：公司利润分配预案综合考虑了公司正常经营状况、
未来发展和股东合理回报等因素，符合公司当前的实际情况，符合《公司法》等
有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司决策程序符合相关法
律法规的规定，我们同意通过《2021 年度利润分配预案》，并提交公司 2021 年
度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需经公司 2021 年年度股东大会审议表决。


    （六）审议通过《<公司 2021 年年度报告>及摘要的议案》
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司
2021 年年度报告》（公告编号：2022-012）及《公司 2020 年年度报告摘要》（公
告编号：2022-013）
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需经公司 2021 年年度股东大会审议表决。
   （七）审议通过《关于续聘 2022 年审计机构的议案》
    公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。
聘期一年，自 2021 年年度股东大会审议通过之日开始计算。公司独立董事对本
议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
续聘 2021 年度审计机构的议案》（公告编号：2022-015）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需经公司 2021 年年度股东大会审议表决。


    （八）审议通过《2021 年度内部控制自我评价报告》
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021
年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2022-016）。
    独立董事发表的独立意见：经核查，公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》及《公司章程》等有关规定，完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的
内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并
能得到有效执行，报告期内未发现内部控制重大缺陷，内部控制体系的建立对公
司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。我们认为公司《2021
年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设
和运作的实际情况，同意公司出具的上述报告。
    公司保荐机构东吴证券股份有限公司发表了核查意见。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    （九）审议通过《关于公司及公司全资子公司申请 2022 年度综合授信额度
的议案》
    2022 年公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过 1 亿元的综合授信总
额，业务范围包括但不限于银行贷款、票据业务、保函及信用证等，最终以在授
信额度内公司与授信机构实际发生的融资金额为准。该等授信额度在授权范围及
有效期内可循环使用。另外，在上述综合授信额度内，公司控股股东、实际控制
人徐毅明及其配偶为公司提供连带责任担保，不收取公司任何担保费用，也不需
要公司提供反担保。以上授信额度与担保事宜有效期自 2021 年年度股东大会通
过之日起至公司 2022 年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及公司全资子公司申请 2022
年度综合授信额度的公告》（公告编号：2022-017）。
    独立董事发表的独立意见：公司及子公司 2022 年度向银行申请不超过人民
币 1 亿元的综合授信额度，符合公司战略发展规划及生产经营需要，有利于促进
公司发展及业务的拓展，且目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力。本次
申请综合授信额度不会给公司带来重大财务风险或损害公司利益，决策程序合法
合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。因此，我们一致同意公
司及子公司 2022 年向银行申请综合授信额度事项，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。
    关联董事徐毅明先生、徐闻达先生回避表决。
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
    本议案尚需经公司 2021 年年度股东大会审议表决。


   （十）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
    公司拟使用 10,000 万元超募资金用于永久补充流动资金，本次永久补充流
动资金的超募资金金额占超募资金总额的比例为 29.27%。具体内容详见公司同
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补
充流动资金的公告》（公告编号：2021-018）。
    独立董事发表的独立意见：公司本次使用超募资金用于永久补充流动资金有
利于满足流动资金需求，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资
金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，不会与募集资金投资项目实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形，相关审批程序合法合规。综上所述，全体独立董事一
致同意公司本次使用超募资金永久补充流动资金事项。
    公司保荐机构东吴证券股份有限公司发表了核查意见。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需经公司 2021 年年度股东大会审议表决。


    （十一）审议通过《关于确认公司 2021 年度关联交易及预计 2022 年度日常
关联交易的议案》
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
确认公司 2021 年度关联交易及预计 2022 年度日常关联交易预计的公告》（公告
编号：2021-019）。
    关联董事徐毅明先生、徐闻达先生回避表决。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避表决。
    本议案尚需经公司 2021 年年度股东大会审议表决。
    独立董事发表的事前认可意见：我们认为本次日常关联交易预计事项为公司
正常经营业务所需，不会影响公司的独立性。关联交易定价政策及依据公允，不
存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公
司董事会审议。
    独立董事发表的独立意见：经核查，我们认为公司本次日常关联交易进行的
额度预计，是基于公司正常业务经营，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了
客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东
的合法利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及
关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公
司章程》的有关规定。我们同意此次日常关联交易预计事项。


   （十二）审议通过《2022 年度公司董事薪酬的议案》
    2022 年，公司独立董事的人均津贴标准为 6 万元/年（含税）；公司内部董
事将根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪
酬，内部董事不额外领取董事津贴。
    独立董事发表的独立意见：公司董事的薪酬根据公司实际情况及公司薪酬与
考核委员会决定作出，董事的薪酬符合公司目前的经营现状，有利于强化其为公
司勤勉尽责，提高决策水平，进而促进公司持续稳定健康发展。故我们一致同意
本议案内容，并同意提交股东大会审议。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需经公司 2021 年年度股东大会审议表决。


    （十三）审议通过《2022 年度公司高级管理人员薪酬的议案》
    2022 年度，公司高级管理人员的薪酬由基本工资和绩效奖励两部分构成。
基本工资将根据岗位职责及其他参考因素确定，绩效奖励是年度经营效益的体现，
与公司高级管理人员的工作业绩及贡献挂钩。该议案已经董事会薪酬委员会审议
通过。
    独立董事发表的独立意见：从公司实际情况出发，同时参照行业及本地区薪
酬（津贴）水平，本次董事会确定的高级管理人员薪酬方案，符合公司目前的经
营现状，有利于强化高级管理人员公司勤勉尽责，激励管理层提高工作效率，进
而促进公司持续稳定健康发展。故我们一致同意本议案内容。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


    （十四）审议通过《关于修改<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》

    公司根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关法律、法规、规范

性文件的规定。拟对《公司章程》有关条款进行修订并提请股东大会授权董事会

或董事会授权人士，办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期

自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记办理完毕之日止。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
修改<公司章程>并授权办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-020）。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需经公司 2021 年年度股东大会审议表决。


    （十五）审议通过《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》
    公司董事会同意对《公司股东大会议事规则》相关规定进行修订，修订后的
《公司股东大会议事规则》详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《公司股东大会议事规则》。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需经公司 2021 年年度股东大会审议表决。


    (十六)审议通过《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》
    公司董事会同意对《公司董事会议事规则》相关规定进行修订，修订后的《公
司董事会议事规则》详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《公司董事会议事规则》。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需经公司 2021 年年度股东大会审议表决。


    (十七) 审议通过《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》
    公司董事会同意对《公司监事会议事规则》相关规定进行修订，修订后的《公
司监事会议事规则》详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《公司监事会议事规则》。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需经公司 2021 年年度股东大会审议表决。


    (十八) 审议通过《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》
    公司董事会同意对《公司募集资金管理制度》相关规定进行修订，修订后的
《公司募集资金管理制度》详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《公司募集资金管理制度》。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需经公司 2021 年年度股东大会审议表决。


    (十九) 审议通过《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》
    公司董事会同意对《重大事项内部报告制度》相关规定进行修订，修订后的
《重大事项内部报告制度》详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《重大事项内部报告制度》。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需经公司 2021 年年度股东大会审议表决。


    （二十）审议通过《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    针对公司 2021 年度募集资金存放与使用情况，公司独立董事发表了明确同
意的独立意见；会计师出具了相关鉴证报告，保荐机构发表了专项核查意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-021）等相关公告
文件。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


    （二十一）审议通过《2021 年度独立董事年度述职报告》
    公司独立董事戴礼兴、徐容、马树立在本次董事会上就 2021 年的工作情况
作了述 职报告 。上 述述职 报告 具体内 容详 见公司 同日 披露于 巨潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2021 年度独立董事述职报告》等相关公告文件。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


    （二十二）审议通过《关于召开公司 2021 年度股东大会的议案》
    鉴于本次董事会相关决议事项须提交股东大会审议批准，公司拟定于 2022
年 4 月 19 日召开公司 2021 年度股东大会。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
召开 2021 年度股东大会的通知》（公告编号：2022-022）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


     三、备查文件
    1、《公司第二届董事会第七次会议决议》
    2、《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》
    3、《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》
    4、《东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 2021 年
度募集资金存放和使用情况专项核查报告》
    5、《东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 2021 年
度内部控制自我评价报告的核查意见》
    6、《东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 2021 年
度预计发生日常关联交易的核查意见》
    7、《东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司使用部分
超募资金永久补充流动资金的核查意见》
    特此公告。


                                         苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2022 年 3 月 30 日