股票代码：300905 股票简称：宝丽迪 上市地点：深圳证券交易所
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方类型 交易对方名称
陈劲松
李新勇
发行股份及支付现金购买资产
赵世斌
陈东红
募集配套资金 不超过35名特定投资者
二〇二二年五月
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本
公司拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、
高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产
经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工
作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与本预案
摘要披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易
相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易的生效和完成尚需取得股东大
会的批准、审批机关的批准或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所作
的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时
披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若
对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
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苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明如下：
本人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法
律责任。
本人保证向参与本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
本人保证，如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在宝丽迪拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宝丽迪董事会，由董事会代本
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定
申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自
愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担
相应的法律责任。
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苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 4
释 义 .............................................................................................................................. 6
一、一般释义 ........................................................................................................... 6
二、专业释义 ........................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 8
二、本次交易的性质 ............................................................................................. 14
三、标的资产预估值和作价情况 ......................................................................... 14
四、标的公司符合创业板定位 ............................................................................. 15
五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 15
六、本次交易实施需履行的批准程序 ................................................................. 16
七、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见 ......................................... 17
八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划 ......................................................................... 17
九、本次交易各方作出的重要承诺 ..................................................................... 19
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 28
十一、上市公司股票停复牌安排 ......................................................................... 29
十二、待补充披露的信息提示 ............................................................................. 30
重大风险提示 ............................................................................................................. 31
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 31
二、与标的公司相关的风险 ................................................................................. 34
三、其他风险 ......................................................................................................... 35
交易概述 ..................................................................................................................... 37
4
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................. 37
二、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 41
三、本次交易的性质 ............................................................................................. 47
四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序 ..................................................... 47
五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 48
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苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释义
本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司、本公司、股份公司、
指 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
上市公司、宝丽迪
标的公司、厦门鹭意 指 厦门鹭意彩色母粒有限公司
交易对方 指 陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红
苏 州宝 丽 迪材 料 科技 股 份有 限 公司 、陈 劲松 、 李新
交易各方 指
勇、赵世斌、陈东红
标的资产 指 交易对方合计持有的厦门鹭意100%股权
宝丽迪拟采用发行股份及支付现金方式购买交易对方
本次交易/本次重组 指 合计持有的厦门鹭意 100%股权；同时拟向不超过 35名
符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金
本次发行股份及支付现金购 宝丽迪拟采用发行股份及支付现金方式购买交易对方
指
买资产 合计持有的厦门鹭意 100%股权
《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付
本预案摘要 指
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付
重组报告书 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草
案）
为实施本次交易而由各方协商一致确认的对目标公司
交易基准日 指
进行审计、评估的基准日，即 2022年 3 月 31 日
标的资产交割日 指 标的资产过户至宝丽迪名下的工商变更登记完成之日
自交易基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割
过渡期 指
日（包括标的资产交割日当日）止的持续期间
业绩补偿期/业绩承诺期 指 2022年、2023年、2024年
聚星宝 指 苏州聚星宝电子科技有限公司，系上市公司股东
苏州铕利合盛企业管理中心（有限合伙），系上市公司
铕利合盛 指
股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第26号》 指
号-上市公司重大资产重组》（2022 年修订）
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苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
《公司章程》 指 《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司章程》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业释义
亦称为色母料、母粒，是把超常量的颜料或染料均匀地载
色母粒 指
附于树脂之中而得到的聚集体
具有抗静电、抗菌、消光、阻燃、防透明、抗老化等其中
功能色母粒 指
一种或几种特定功能和特性的色母粒
以天然或合成高分子化合物为原料经过化学处理和物理加
化纤、化学纤维 指 工制得的纤维。根据原料的不同，化学纤维可分为人造纤
维和合成纤维
将着色剂均匀分散在高聚物溶液或熔体中，经纺丝制成有
原液着色、纺前着色 指
色纤维
中国化纤协会 指 中国化学纤维工业协会
精对苯二甲酸，英文名 Pure terephthalic acid（PTA），以
对二甲苯为原料，液相氧化生成粗对苯二甲酸，再经加氢
PTA 指 精制，结晶，分离，干燥制得。PTA 为石油的下端产品。
是重要的大宗有机原料之一，广泛用于与化学纤维、轻
工、电子、建筑等国民经济的各个方面
涤纶是合成纤维中的一个重要品种，是我国聚酯纤维的商
品名称。是以精对苯二甲酸（PTA）或对苯二甲酸二甲酯
涤纶、PET 指 （DMT）和乙二醇（MEG）为原料经酯化或酯交换和缩
聚反应而制得的成纤高聚物——聚对苯二甲酸乙二醇酯
（PET），经纺丝和后处理制成的纤维
聚对苯二甲酸丁二醇酯，英文名 polybutylene terephthalate
（简称 PBT），属于聚酯系列，是由 1.4-pbt 丁二醇(1.4-
PBT 指 Butylene glycol) 与 对 苯 二 甲 酸 (PTA) 或 者 对 苯 二 甲 酸 酯
(DMT)聚缩合而成，并经由混炼程序制成的乳白色半透明
到不透明、结晶型热塑性聚酯树脂
本预案摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五
入造成。
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苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预
案摘要涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的机构进行审计及评
估。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，
提请投资者关注。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。宝丽
迪拟通过发行股份及支付现金的方式购买厦门鹭意 100%股权，同时，向不超过
35 名特定对象发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以
本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足
额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买厦门鹭意 100%股权。
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。交易双方
经友好协商后，标的资产 100%股权的预估值为 41,800.00 万元。本预案摘要中
方案概述均以预估值为作价基础，可能与最终交易价格存在差异，最终交易价
格将以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，
经由交易各方协商并另行签署补充协议，并在本次交易的重组报告书中予以披
露。
上市公司拟以发行股份方式支付交易对价的 60%，以现金方式支付交易对
价的 40%，上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：
单位：万元
交易对方 持有标的公司股权比例 交易价格 股份支付金额 现金支付金额
陈劲松 62.9999% 26,333.96 15,800.37 10,533.58
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苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
李新勇 15.0000% 6,270.00 3,762.00 2,508.00
赵世斌 12.0001% 5,016.03 3,009.62 2,006.41
陈东红 10.0000% 4,180.00 2,508.00 1,672.00
合计 100.0000% 41,800.00 25,080.00 16,720.00
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的投资者，以询价的方式
向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 25,080.00 万元，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；拟发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。发行股份数量及价格按照中国证
监会、深交所的相关规定确定。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对
价、补充上市公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金比例不超
过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集资金具体用途及金额
将在重组报告书中予以披露。
若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，
资金缺口将由上市公司自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据
实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置
换已支出的自筹资金。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，创业板上市公司发行股份
购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届
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苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
董事会第九次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 17.25 13.80
定价基准日前 60 个交易日 20.20 16.16
定价基准日前 120 个交易日 23.59 18.87
本次交易停牌日系 2022 年 5 月 16 日，同时系公司 2021 年度权益分派除权
除息日。公司 2021 年度权益分派方案为：以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股
本 144,000,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 4 元（含
税）。因此，考虑本次交易停牌日至定价基准日期间除权除息影响后，定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 16.85 13.48
定价基准日前 60 个交易日 19.80 15.84
定价基准日前 120 个交易日 23.19 18.55
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.80 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。
在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格将作相应调整。
（2）发行数量
鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股
份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产发行的股份数量=（交易对方所持标的公司股权对应
的交易金额－现金支付对价金额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
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若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自
愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在购买资产
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定
作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板注册管理
办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向
特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）
的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注
册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的
独立财务顾问协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监
管部门的规定进行调整。最终发行价格数量以经中国证监会注册同意的发行价
格数量为准。
（2）发行数量
本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额/每股
发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。本次募集资金总
额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行股份数量将由公司董事会在取
得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情
况确定。
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在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金项
下发行股份数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红取得的宝丽迪发行的股份上市
之日起 12 个月内不进行转让。同时，交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东
红将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排
如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
自业绩补偿期间第一年年度专项审计报告出 可申请解锁股份=本次认购股份 30%—当年
第一期
具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 已补偿的股份（如需）
可申请解锁股份=本次认购股份 60%—累计
自业绩补偿期间第二年年度专项审计报告出
第二期 已补偿的股份（如需，包括之前及当年已
具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日
补偿）
自本次股份发行结束之日起满 24 个月，且
可申请解锁股份=本次认购股份 100%—累
自业绩补偿期间第三年年度专项审计报告及
第三期 计已补偿的股份（如需，包括之前及当年
专项减值测试报告出具，并且业绩承诺补偿
已补偿）—进行减值补偿的股份（如需）
义务已完成之次日
本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若交易
对方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
2、募集配套资金的交易对方
向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述
限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的
有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。在上述锁定期限
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届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（五）过渡期损益安排
过渡期内，标的资产在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分归上
市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易
对方按其持有的标的资产股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。
（六）业绩承诺与补偿情况
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为陈劲松、李新勇、赵世斌和陈
东红。
本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即 2022 年度、
2023 年度及 2024 年度。根据业绩承诺方承诺：厦门鹭意 2022 年度、2023 年度、
2024 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 3,200 万
元、3,800 万元和 4,300 万元。
业绩承诺方将承担业绩承诺相关义务，未完成业绩承诺的，业绩承诺方将
承担补偿责任。各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的公司交
易作价－累积已补偿金额。
补偿方式优先以业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，
业绩承诺方所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方以现金方
式补偿。具体业绩承诺金额及业绩补偿方式由交易各方签署补充协议（若有）
及/或本次交易的正式协议的方式确定。
（七）业绩奖励安排情况
在标的公司 2024 年度专项审计报告出具后，且补偿义务人按约定履行了补
偿义务后（如需）30 个工作日内，若标的公司 2022 年、2023 年、2024 年三年
实际的净利润累计金额超过 11,300.00 万元，则业绩承诺期三年累计的净利润超
出 11,300.00 万元部分的 60%（即：奖励金额=（业绩承诺期内净利润累计金额
－11,300.00 万元）× 60%）作为超额业绩奖励向当时仍在标的公司任职的核心
管理团队支付，获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法由交易对方提
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出，并经上市公司同意后予以实施。
获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司
有权代扣代缴个人所得税。如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易
的交易价格的 20%的，则超出部分不再进行奖励。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，发
行股份及支付现金购买资产交易对方中陈劲松持有上市公司股份比例预计将超
过 5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板股票上市规则》，
本次交易预计构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次重组
标的资产的预估价不超过 41,800.00 万元。根据标的资产的交易预估价格与未审
财务数据，预计本次交易未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条和《创
业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成
重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为徐毅明、徐闻达先生；本次交
易完成后，公司实际控制人将仍然为徐毅明、徐闻达先生。本次交易不会导致
上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、标的资产预估值和作价情况
标的资产 100%股权预估值为 41,800.00 万元。最终交易价格将以具有证券、
期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，经由交易各方协商
并另行签署补充协议予以确定。
特别提醒投资者，目前评估工作尚未完成，故可能会导致标的资产的最终
评估值与预估值存在差异的情形，提请广大投资者注意风险。相关资产评估结
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果将在后续重组报告书中予以披露。
四、标的公司符合创业板定位
《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者
发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司
处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持
自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，本次交
易标的资产厦门鹭意所属行业为“C 制造业”中的“C29 橡胶和塑料制品业”；
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），厦门鹭意所属行业为“C29 橡胶
和塑料制品业”。厦门鹭意主要产品为纤维母粒，亦属于上市公司同行业企业，
本次交易标的资产所属行业符合创业板定位。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务和盈利能力的影响
本次交易之前，上市公司专注于化学纤维原液着色和功能改性的核心原材
料——纤维母粒的研发、生产与销售，并为客户提供产品应用的技术支持；纤
维母粒的产品系列主要包括黑色母粒、彩色母粒、白色母粒。同时，公司可以
配合下游客户的需求，添加助剂使纤维母粒具备阻燃、防透明、抗老化、抗静
电、透气等功能，作为功能母粒应用。
本次交易标的公司亦主要从事各类纤维母粒的研发、生产和销售，其生产
的白色母粒行业内竞争实力较强。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
全资子公司，有利于发挥协同效应，提升上市公司的盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公
司发行股份的具体情况尚未最终确定，根据本次交易标的资产的初步交易作价
和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变
化情况如下：
股东 本次交易前 本次交易后（配套融资前）
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苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
徐闻达 38,262,226 26.57% 38,262,226 23.59%
聚星宝 32,717,758 22.72% 32,717,758 20.17%
徐毅明 11,098,266 7.71% 11,098,266 6.84%
铕利合盛 9,343,838 6.49% 9,343,838 5.76%
以上小计 91,422,088 63.49% 91,422,088 56.37%
其他股东 52,577,912 36.51% 70,751,820 43.63%
总股本合计 144,000,000 100.00% 162,173,908 100.00%
本次交易完成后，徐毅明与徐闻达合计直接和间接控制上市公司的股份比
例将由 63.49%下降至 56.37%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。综上，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不会出现导致不符合股票上市
条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
如果本次交易得以实施，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入规模、
净利润水平预计将有所增加，有助于增强上市公司的可持续经营能力、抗风险
能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，
公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估等相关工作并再次召开董事会，
对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司主要财务指标的具体影
响。
六、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2022 年 5 月 27 日，上市公司召开第二届董事会第九次会议审议通过本
次重组预案及相关议案；同日，公司与交易对方签署了相关协议；
2、标的公司对本次交易正式方案已履行执行董事及股东会等内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审
议批准本次交易方案、重组报告书；
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苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
七、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东徐毅明、徐闻达已就本次交易发表意见如下：“本人已知
悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、
法规及监管规则的要求；有利于丰富上市公司母粒产品种类、提升上市公司业
务规模；有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有
利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人原则上同意本次交易。本
人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司已公告的股份减持计划
1、减持计划的预披露
2021 年 11 月 26 日，上市公司公告《关于部分董事，高级管理人员减持股
份预披露公告》（公告编码：2021-064），对公司董事、总经理龚福明先生，董
事、副总经理朱建国先生，总工程师杨军辉先生以及副总经理、财务总监、董
事会秘书袁晓峰先生的减持计划公告如下：
（1）减持原因：个人资金需求
（2）股份来源：公司首次公开发行前已发行股份
（3）减持数量、比例及方式：
单位：股、%
本次拟减持股份 占公司总股本
序号 股东名称 减持方式
数 比例
1 龚福明 773,933 0.54 集中竞价和/或大宗交易
2 朱建国 386,966 0.27 集中竞价和/或大宗交易
3 杨军辉 386,966 0.27 集中竞价和/或大宗交易
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苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
4 袁晓锋 180,573 0.13 集中竞价和/或大宗交易
合计 1,728,438 1.20
注：若在减持计划实施期间公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等股本除权、除息事项，将根据股本变动情况对减持计划进行相应调整。
（4）减持时间区间：通过集中竞价方式减持的将自本公告发布之日起 15
个交易日后的 6 个月内进行，通过大宗交易方式减持的将自本公告发布之日起
3 个交易日后的 6 个月内进行。在此期间如遇法律法规规定的窗口期则不减持。
（5）减持价格区间：根据减持时的市场价格确定，减持价格不低于公司首
次公开发行股票的发行价。
2、减持进展情况
2021 年 12 月 23 日，上市公司公告《关于公司董事股份减持计划实施进展
的公告》（公告编码：2021-069），对公司董事、总经理龚福明先生，董事、副
总经理朱建国先生的减持股份的进展公告如下：
截至 2021 年 12 月 23 日，董事、总经理龚福明先生已减持 389,800 股，减
持 股 份占 公 司 总 股 本 比 例 为 0.271% ， 董 事 、 副 总 经 理 朱 建 国 先 生 已 减 持
207,200 股，减持股份占公司总股本比例为 0.144% ；《关于部分董事、高级管理
人员减持股份预披露公告》（公告编号：2021-064）已预披露的股份减持计划的
减持数量过半，减持计划尚未执行完毕。
（二）本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
自上市公司本次重组股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司
控股股东、实际控制人徐毅明、徐闻达先生以及实际控制人控制的聚星宝、铕
利合盛持有的上市公司股份不存在减持计划；如后续有减持计划的，届时将严
格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
自上市公司本次重组股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，除董事、
总经理龚福明先生，董事、副总经理朱建国先生，总工程师杨军辉先生以及副
总经理、财务总监、董事会秘书袁晓峰先生已公告的减持计划外，上市公司的
董事、监事、高级管理人员直接或间接持有的上市公司股份不存在其他减持计
划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定
执行。
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九、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 承诺内容
1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本
次交易出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供
的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
关于提供信
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记
息真实性、
上市公司 载、误导性陈述或者重大遗漏；
准确性和完
3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
整性的承诺
规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要
求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述
承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在利用
内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信
息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交
关于不存在 易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查；
上市公司 内幕交易行 2、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在依据
为及的承诺 《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资
产重组的情形；
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本人为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次
交易出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人将依照相关法律法
规以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时、
公平地披露或者提供本次交易的信息，并保证本次交易信息
披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的
全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
关于提供信
上市公司全体董 或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一
息真实性、
事、监事及高级 致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记
准确性和完
管理人员 载、误导性陈述或者重大遗漏；
整性的承诺
3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将
暂停转让本人在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提
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承诺主体 承诺类型 承诺内容
交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份可用于相关投资者赔偿安排；
5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承
诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保
密，在未经公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资
料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘
请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在
买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议
他人买卖相关证券等内幕交易行为；
3、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的企业均不存在
上市公司全体董 不存在内幕 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被
事、监事及高级 交易行为的 司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交
管理人员 承诺 易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责
任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参
与上市公司重大资产重组的情形；
4、本人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监
会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，
或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
5、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
直接持有上市公
司股份的董事、
监事及高级管理
人员（董事、总
1、截至本承诺函签署之日，除已预先披露的减持计划外，
经理龚福明先
本人无任何其他减持上市公司股份的计划；
生，董事、副总 关于减持计
2、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本
经理朱建国先 划的承诺
人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及
生，总工程师杨
规范性文件的规定执行。
军辉先生以及副
总经理、财务总
监、董事会秘书
袁晓峰先生）
间接持有上市公
1、截至本承诺函签署之日，本人通过铕利合盛间接持有上
司股份的董事、
市公司股份；
监事及高级管理
关于减持计 2、截至本承诺函签署之日，自本次重组复牌之日起至本次
人员（副总经理
划的承诺 重组实施完毕期间，本人间接所持上市公司的股份不存在减
田雪峰、监事会
持计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法
主席付洋、监事
规及规范性文件的规定执行。
魏庭龙）
上市公司全体董 关于本次重 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法
事、监事及高级管 组摊薄即期 权益；
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承诺主体 承诺类型 承诺内容
理人员 回报采取填 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
补措施的承 送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益；
诺 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投
资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬
与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法
权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回
报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺
或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相
应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法
对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司
或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 承诺内容
上市公司控 本人/本单位已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本
股股东、实 单位认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求；有利
际控制人以 关于本次 于丰富上市公司母粒产品种类、提升上市公司业务规模；有利于增
及实际控制 重组原则 强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保
人控制的聚 性意见 护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人/本单位原则上同意本
星宝、铕利 次交易。本人/本单位将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成
合盛 本次交易顺利进行。
1、本人/本单位为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次
交易出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本单位将依照相关法律法规以
及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时、公平地披露
或者提供本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的
真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
上市公司控
2、本人/本单位向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的
股股东、实 关于提供
全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
际控制人以 信息真实
资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
及实际控制 性、准确
的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重
人控制的聚 性和完整
大遗漏；
星宝、铕利 性的承诺
3、本人/本单位保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准
合盛
确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，本人/本单位将暂停转让本人/本
单位在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公
司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请
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苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺类型 承诺内容
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后
直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本单
位的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本单位的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承
诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
5、本人/本单位知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承
诺，本人/本单位愿意承担相应的法律责任。
1、本人/本单位保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保
密，在未经公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信
息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构
提供本次交易相关信息的除外；
2、本人/本单位及本人/本单位控制的企业在本次交易信息公开前均
不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议
上市公司控 他人买卖相关证券等内幕交易行为；
股股东、实 3、截至本承诺函出具日，本人/本单位及本人/本单位控制的企业均
关于不存
际控制人以 不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被
在内幕交
及实际控制 司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中
易行为的
人控制的聚 国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不
承诺
星宝、铕利 存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异
合盛 常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形；
4、本人/本单位目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监
会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最
近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
依法追究刑事责任的情形；
5、本人/本单位若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本人/本单位保证上市公司人员独立：（1）保证上市公司的总经
理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司及其子公司任
职、并在上市公司领取薪酬，不会在本人/本单位及本人/本单位控
制的其他企业兼任除董事、监事外的其他任何职务，继续保持上市
公司人员的独立性；（2）保证上市公司具有完整的独立的劳动、人
事管理体系，该等体系独立于承诺人；（3）保证本人/本单位向上市
公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进
上市公司控 行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
股股东、实 定；
关于保持
际控制人以 2、本人/本单位保证上市公司资产独立完整：（1）保证上市公司具
上市公司
及实际控制 有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；（2）保证上市
独立性的
人控制的聚 公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情
承诺
星宝、铕利 形；
合盛 3、本人/本单位保证上市公司的财务独立：（1）保证上市公司建立
独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会
计制度；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其
他企业共用银行账户；（3）保证上市公司的财务人员不在承诺人控
制的其他企业兼职；（4）保证上市公司依法独立纳税；（5）保证上
市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使
用；
4、本人/本单位保证上市公司机构独立：（1）保证上市公司建立健
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承诺主体 承诺类型 承诺内容
全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保
证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权；
5、本人/本单位保证上市公司业务独立：（1）保证上市公司拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自
主持续经营的能力；（2）保证承诺人除通过行使股东权利之外，不
对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证承诺人及承诺人控制的
其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；（4）保证尽
量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有
必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序
及信息披露义务。
1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本单位
上市公司控 不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严
股股东、实 格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；
际控制人以 关于股份 2、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、
及实际控制 减持计划 送红股、配股等除权行为，本人/本单位因此获得的新增股份同样遵
人控制的聚 的承诺 守上述承诺；
星宝、铕利 3、如违反上述承诺，本人/本单位减持股份的收益归上市公司所
合盛 有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责
任。
1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本单位
承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督
上市公司控 管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
关于本次
股股东、实 的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所
重组摊薄
际控制人以 有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，
即期回报
及实际控制 本人/本单位承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规
采取填补
人控制的聚 定出具补充承诺；
措施的承
星宝、铕利 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本单位若违反上述
诺
合盛 承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿
责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则，对本人/本单位作出相关处罚或采取相
关监管措施。
1、截至本声明与承诺出具之日，本人/本单位及与本人关系密切的
家庭成员目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事与公司
及其全资、控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活
动；本人/本单位及与本人关系密切的家庭成员未在与公司及其全
上市公司控 资、控股子公司存在同业竞争的其他公司、企业或其他经济组织中
股股东、实 担任董事、高级管理人员或核心技术人员；
际控制人以 关于避免 2、自本声明与承诺出具之日起，如本人/本单位从第三方获得的任
及实际控制 同业竞争 何商业机会与公司及其全资、控股子公司经营的业务存在同业竞争
人控制的聚 的承诺 或潜在同业竞争的，本人/本单位将立即通知公司，并按照公司的要
星宝、铕利 求，将该等商业机会让与公司，由公司在同等条件下以公平合理的
合盛 价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与公司及其全
资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。自本声明与承诺出
具之日起，如与本人关系密切的家庭成员从第三方获得的任何商业
机会与公司及其全资、控股子公司经营的业务存在同业竞争或潜在
同业竞争的，本人将立即通知公司，并将极力促使与本人关系密切
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承诺主体 承诺类型 承诺内容
的家庭成员按照公司的要求，将该等商业机会让与公司，由公司在
同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股
权，以避免与公司及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业
竞争；
3、本人承诺，并极力促使与本人关系密切的家庭成员不向与公司及
其全资、控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何其他公司、企
业或其他经济组织、个人提供任何资金、业务、技术、管理、商业
机密等方面的帮助；
4、本人承诺极力促使与本人关系密切的家庭成员按照本承诺函的要
求从事或者不从事特定行为；
5、本人/本单位承诺，如果本人/本单位违反上述承诺并造成公司经
济损失的，本人/本单位将对公司因此受到的全部损失承担连带赔偿
责任。
1、截至本承诺函出具日，本人/本单位及除公司以外本人/本单位控
制的其他企业与公司及其下属子公司之间不存在显失公平的关联交
易；
2、本人/本单位及其控制或施加重大影响的其他公司或企业，将尽
量避免和减少与公司及其全资、控股子公司之间产生关联交易。对
于不可避免发生的关联交易或业务往来，本人/本单位应在平等、自
愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将
按照市场公允的合理价格确定。本人/本单位将严格遵守相关法律法
规、中国证券监督管理委员会相关规定以及公司章程、《关联交易管
理办法》等的规定，对关联事项进行回避表决，依法签订规范的关
联交易协议，并及时对关联交易事项进行披露。本人/本单位不会利
用关联交易转移、输送利润，不会通过本人/本单位对公司的影响作
出损害公司及其他股东的合法权益的行为；
上市公司控 3、本次交易完成后，本人/本单位及除公司以外本人/本单位控制的
股股东、实 其他企业将继续采取切实有效的措施尽量规范和减少与公司及其下
关于减少
际控制人以 属子公司之间的关联交易。本人/本单位及除公司以外本人/本单位
及规范关
及实际控制 控制的其他企业不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任
联交易的
人控制的聚 何方式挪用、侵占公司资金、资产及其他资源；且将严格遵守中国
承诺
星宝、铕利 证监会及证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规
合盛 定，避免与公司发生除正常业务外的一切资金往来。本人/本单位及
除公司以外本人/本单位控制的其他企业不以任何形式要求公司及其
下属子公司违法违规提供担保。对于能够通过市场方式与独立第三
方之间进行的交易，本人/本单位支持公司及其下属子公司与独立第
三方进行。对于本人/本单位及除公司以外本人/本单位控制的其他
企业与公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严
格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行，不利用该类
交易从事任何损害公司及其下属子公司利益的行为；关联交易均以
签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规
范性文件以及上市公司的公司章程、股东大会议事规则、关联交易
管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保
护公司利益；
4、如果本人/本单位违反上述承诺并造成公司其他股东经济损失
的，将对公司和其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。
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苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 承诺内容
1、本人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
就此承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
关于提供 未披露的合同、协议、安排或其他事项。
信息真实 4、本人保证，如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
交易对方 性、准确 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券会
性和完整 立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在宝丽迪拥有权益的股
性的承诺 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交宝丽迪董事会，由董事会代本人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，
本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同
意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔
偿安排。
5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本
人愿意承担相应的法律责任。
1、在本次交易期间，本人不存在泄露本次交易内幕信息或利用本
次交易内幕信息进行证券交易的情形，不存在因内幕交易行为被中
关于不存 国证监会或司法机关立案调查的情形。
交易对方 在内幕交 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产
易的承诺 重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形。
3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本次交易完成后，未经上市公司书面同意，本人不得以任何方
式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企
业的股份及其它益）从事与上市公司（含其控制的子公司、标的公
司，同下）构成实质竞争关系的业务，或通过其直接或间接控制的
其他经营主体从事该等业务，不得在其他与上市公司有竞争关系的
任何企业或组织任职。
关于避免 2、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或
交易对方 同业竞争 参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上
的承诺 述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间
内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人及
本人拥有控制权的其他企业尽力将该商业机会优先提供给上市公
司。
3、如有任何违反上述承诺的事项发生，本人应承担因此给上市公
司造成的一切损失，本人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所
有。
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承诺主体 承诺类型 承诺内容
1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市
公司（包括其控制的企业，同下）之间的关联交易。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将
与上市公司依法签订关联交易协议，公允确定关联交易的价格，并
将按照有关法律法规和上市公司章程及关联交易相关内控制度的规
定履行信息披露义务及相关内部决策程序。
3、如未来上市公司预计与本人及本人控制的其他企业之间持续发
关于减少 生交易的，本人将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交
及规范关 易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披
交易对方
联交易的 露频率。
承诺 4、本人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益，不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不利用关联交易从事
任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
5、本人及本人控制的企业不会违规占用上市公司的资金，或要求
上市公司为本人及本人控制的其他企业违规提供担保。
6、由于本人违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损
失及额外的费用支出，本人将依法承担相应的赔偿责任，并保证积
极消除由此产生的不利影响。
1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交
易所有关规章及上市公司的公司章程等相关规定，与其他股东一样
关于保持 平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利
上市公司 益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本
交易对方
独立性的 人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、
承诺 财务和机构方面的独立。
2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的
情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之
日起 12 个月内不以任何方式转让。
2、在业绩承诺期间内，本人在本次交易中取得上市公司股份的锁
定要求按照本次交易协议中约定的条件的履行。
3、上述股份解锁以本人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务
为前提条件。
4、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高
级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证监会及深
交所的其他规定。股份发行结束后，本人如果由于上市公司配股、
关于持有 送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵
上市公司 守前述有关锁定期的约定。
交易对方
股份锁定 5、若中国证监会或深交所对本次交易中本人取得的股份之锁定期
承诺 有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要
求。
6、本人因本次交易取得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届
满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公
司进行回购的股份除外。
7、本人只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况解锁后的股
票进行质押。
8、在本人履行完毕本次交易约定的业绩承诺相关的补偿义务前，
若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增
持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
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承诺主体 承诺类型 承诺内容
1、本人持有的标的资产合法、完整且权属清晰。标的公司系依法
设立并有效存续的有限责任公司。
2、本人已对标的公司依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行
为，亦不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。
3、标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限
关于标的
制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限
资产权属
交易对方 制转让的承诺或安排。
及合法经
4、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁
营的承诺
或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标的资
产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在
的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移
不存在法律障碍。
5、如本人违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充
分赔偿或补充由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
1、本人承诺本次交易认购取得的上市公司的股份系本人以真实持
有的资产认购取得，不存在以委托或信托等方式代第三人持有的资
关于认购
产认购股份的情况，亦不存在以委托或信托等方式代为持有上市公
及持有股
交易对方 司股份的情况。
份真实性
2、本人承诺本次交易完成后真实、亲自持有取得的上市公司的股
的承诺
份，不会委托其他第三方管理本人持有的上市公司的股份，亦不会
要求上市公司回购本人持有的上市公司的股份。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主
承诺类型 承诺内容
体
1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其
标的公
关于提供 原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均
司及其
信息真实 是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、
性、准确 3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
监事、
性和完整 和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高级管
性的承诺 4、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规
理人员
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关
各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保
标的公
密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料
司及其
关于不存 和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介
董事、
在内幕交 机构提供本次交易相关信息的除外。
监事、
易的承诺 2、本公司/本人承诺在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或
高级管
者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕
理人员
交易行为。
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承诺主
承诺类型 承诺内容
体
3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人
员/本人均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案
调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的
情形，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过
程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《信息披露管理办法》《格式准则第 26 号》等相关法律、法规
的要求，及时、完整地披露了相关信息，并将持续切实履行信息披露义务。上
市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案摘要披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露本次交易的进展情况，
使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序
进行表决和披露。
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对
于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定
程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，独立董事均对
本次交易作出事前认可并发表了独立意见。上市公司董事会再次审议本次交易
时，独立董事将继续就本次交易作出事前认可并发表独立意见。本次交易的议
案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出
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决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，
其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
根据中国证监会的有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将
通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以参
加现场投票，也可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司
将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、
公平、合理。公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意
见。上市公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易所涉及的资产定价和股
份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及
承诺的履行情况，资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并
发表明确的意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，
不损害上市公司的股东利益。
（五）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认
购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，
详见本预案摘要“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（四）股份锁定
期”。
（六）其他保护投资者权益的措施
为保护投资者权益，上市公司控股股东、交易对方等相关方就避免同业竞
争、保持上市公司独立性、减少和规范关联交易等事项分别做出了承诺，详见
本预案摘要“重大事项提示”之 “九、本次交易各方作出的重要承诺”，前述措施
将有效保障投资者相关权益。
十一、上市公司股票停复牌安排
上市公司因筹划本次重组事项，已于 2022 年 5 月 16 日开市起停牌。根据
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相关规定，上市公司股票于本预案摘要及上市公司董事会关于本次交易相关决
议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的
相关规定办理股票停复牌事宜。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。因
此本预案摘要中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者审慎参考使用。
标的资产将在经由具有证券、期货业务资格的审计机构、评估机构进行审
计、评估之后，出具正式的审计报告和资产评估报告，经审计的财务数据、资
产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意。
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苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘
要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会
审议通过本次交易相关的议案、深交所审核通过、中国证监会同意注册等。以
上程序均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或注册的时
间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息
传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、本次交易推进过程中，相关股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能
对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次
资产重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致
本次交易取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自
诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的
相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
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（三）本次交易审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本次交易标的资产的最终交易价格将参考具有证券、期货业务资格的资产评估
机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审
计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书
中予以披露，可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相
关风险。
（四）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案摘要为上市公司分阶段披露本次交易方案的首份披露文件，部分内
容需根据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案摘要签署日，有关标的公
司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核
查完成后，相关信息将在重组报告书中予以披露。本次交易的实施尚存在不确
定性，提请投资者关注相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在
进行中，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次
交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名其他特定投
资者发行股份募集配套资金，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金
对价、补充上市公司流动资金等。
本次配套募集资金拟采用询价方式发行，拟募集配套资金的总额不超过
25,080.00 万元，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利
募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低
于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注
意相关风险。
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在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将有可
能通过自有资金、债务融资或其他形式支付该本次交易的现金对价。如果债务
融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交
易对上市公司盈利的增厚效果。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，厦门鹭意将成为上市公司的全资子公司。厦门鹭意与上
市公司虽然均属于母粒生产制造企业，具有良好的产品系列、销售网络和管理
协同互补效应，在一定程度上有利于本次收购完成后的整合，但本次交易完成
后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分
发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交
易涉及的收购整合风险。
（八）公司即期回报可能被摊薄的风险
截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标
的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。本次
交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财
务指标的影响等，尚未最终确定。本次交易仍存在摊薄上市公司每股收益的风
险，本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施（如适用）将在重组报告书中
予以披露，提请投资者注意。
（九）标的公司承诺业绩实现及补偿风险
标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境等多种因素影响，如以上
因素发生较大变化，则厦门鹭意存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管交
易双方对业绩承诺及补偿的安排进行约定，但若未来发生厦门鹭意未达到承诺
业绩、且补偿责任人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩
补偿承诺可能无法执行的风险。
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二、与标的公司相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
我国纤维母粒行业是一个市场化程度较高、竞争较为充分的行业，标的公
司面临着市场竞争加剧的风险。公司成立以来，一直专注于纤维母粒领域，凭
借全面的产品种类、多年积累的客户基础、先进的配方技术与生产工艺形成了
较强的综合竞争力。虽然目前标的公司在国内纤维母粒行业排名前三，未来若
不能持续创新，利用自身的优势保持行业地位或扩大业务规模，标的公司将会
在未来的市场竞争中处于不利地位，进而对标的公司经营业绩、市场占有率及
竞争实力等方面均产生不利影响。
（二）主要原材料价格波动风险
标的公司生产纤维母粒所用的 PET 切片、PBT 切片、炭黑、颜/染料等原材
料的价格受市场供需变化、石油价格变化等多种因素的影响而波动较大，且原
材料成本占主营业务成本比重较高。报告期内，标的公司直接材料占主营业务
成本的比重高于 80%，原材料的价格波动对公司的经营成果存在一定影响。标
的公司主要原材料为化工产品，其采购价格以市场价格为基础，根据采购量、
到货时间、付款条件等因素协商确定具体采购价格。报告期内，标的公司主要
原材料的采购价格有所波动，主要系市场价格的波动所致。若该等原材料价格
出现大幅上涨，且无法通过提高产品销售价格而及时消化原材料涨价压力，则
会对标的公司经营业绩造成不利影响。
（三）应收账款回收风险
报告期内，标的公司业务稳步增长，发货及营收规模继续增长，同时由于
标的公司对部分核心客户给予一定账期，报告期各期末应收账款余额呈增长趋
势。标的公司已经通过建立健全的信用管理制度，给予核心客户合理的信用期
限，持续加强应收账款催收力度来控制应收账款回收风险。但如果未来客户经
营状况或与标的公司的合作关系发生不利变化，标的公司应收账款不能按期收
回或无法收回发生坏账的风险将增加，将对标的公司的流动性和经营业绩产生
不利影响。
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（四）标的公司新增产能无法充分消化的风险
标的公司拟规划新建纤维母粒生产基地项目，于2022年至2024年期间加强
基建、产线与设备投入。该项目建成投产后，标的公司产能将实现较大幅度增
长，未来经营业绩有望进一步提升。但是未来不排除受资金筹集、市场需求变
动或者宏观经济形势变化，存在新增产能不能充分消化的风险；此外，若新增
产能消化受阻而新增固定资产折旧系固定成本，双向因素叠加将对标的公司业
绩产生一定的不利影响。
（五）毛利率波动或下降的风险
毛利率水平是盈利能力的重要标志，标的公司进入国内纤维母粒市场时间
较早，积累了一定的技术优势和优质客户基础，毛利率在纤维母粒行业内保持
中等偏上水平。若未来因行业竞争加剧、原材料采购价格上涨、产品议价能力
降低等使得毛利率水平下滑，将影响标的公司整体盈利水平。
2020 年至 2022 年 1-3 月，标的公司未经审计的主营业务毛利率分别为
19.35%、22.31%及 16.04%。2022 年 1-3 月，标的公司毛利率有所下滑，主要系
2021 年下半年起受到原油等大宗商品涨价影响，主要原材料切片、钛白粉采购
价格上涨所致；若未来原材料价格持续波动或大幅上升，主要产品毛利率将面
临波动或下降的风险。
在纤维母粒市场竞争日趋激烈的情况下，标的公司亦会灵活考虑定价策略，
导致毛利率水平会有所降低；或者出现原材料价格大幅上升等导致主要产品毛
利率下降的不利因素，因此标的公司产品毛利率存在波动或下降的风险，进而
会对经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面
的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、
行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，
股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将
会”、 “预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性
色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性分析所作出的，但鉴于前瞻性
陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风
险因素。 因此，本预案摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来
计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的
基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力引起的风险
本公司不排除因国际地缘政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其
他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
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苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国鼓励产业并购重组，提高上市公司质量
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重
组的政策，为资本市场创造了良好条件，促进产业并购重组。2014 年 3 月，国
务院发布的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》；2018 年 11 月，
中国证监会修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2018 年修订）》；2020 年 3 月，中国证监会修订《重组管
理办法》。这一系列密集的政策和制度持续推进了并购重组市场化改革，提高了
上市公司质量，激发了并购市场的活力，同时突出了并购重组在产业整合、资
源优化和经济贡献方面的作用。
2021 年 1 月，深交所关于《2020 年深市并购重组市场情况综述》中提出：
深交所将继续深入贯彻落实十九届五中全会和中央经济工作会议精神，按照中
国证监会工作部署，坚持市场化、法治化方向，坚持监管与服务并举，完善制
度供给，优化审核机制，加强持续监管，在制度建设、政策咨询、方案实施、
培训交流、技术保障等方面提供“一揽子”服务，充分发挥并购重组功能作用，
提高上市公司质量，支持产业结构转型升级，更好服务国家战略大局，切实助
力科技、资本和实体经济高水平循环。
通过本次交易，公司将进一步扩大业务规模、增强盈利能力，提高上市公
司质量。
2、我国化纤行业高质量发展为纤维母粒产业提供良好的市场前景
上市公司与标的资产均专注于纤维母粒行业，得益于国家政策支持、下游
行业需求及消费升级等诸多因素，化纤行业进入高质量发展周期，纤维母粒产
业在我国市场前景广阔。
纤维母粒作为一种节能环保材料，属于国家重点支持的绿色制造领域，我
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苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
国相继出台了多项相关鼓励政策，包括《化纤工业“十三五”发展指导意见》、
《国家鼓励的工业节水工艺、技术和装备目录（2019 年）》等，我国将化纤原
液着色技术认定为国家鼓励的节水技术予以推广，致力于推进行业科技进步及
创新、建设环保节约型社会。国家产业升级和节能减排的政策导向为上市公司
及标的资产所在的纤维母粒行业有序、健康发展提供了良好的政策指引和制度
保障，为纤维母粒制造企业的持续稳定经营带来了积极影响。
此外，随着我国化纤产业升级与消费水平的提高，下游行业客户越发重视
产品的“绿色性”、“功能化”，要求生产商更多的使用原液着色纤维、循环再利
用化学纤维等绿色面料，产品替代升级将推动原液着色的核心原材料——纤维
母粒的应用与市场空间。
3、上市公司居于纤维母粒行业领先地位，标的公司纤维母粒业务发展前
景良好，标的公司与上市公司业务布局互补性较强
上市公司和标的公司均属于纤维母粒行业的同行业公司。上市公司自设立
以来，便致力于成为“原液着色技术”的引领者和推广者，从市场地位与基础
创新方面均已成为行业领导者，报告期内上市公司纤维母粒产量均在国内排名
第一。标的公司是国内最早进入纤维母粒行业的民营企业之一，经过三十年积
累与发展，已形成较为成熟的纤维母粒产品线布局、人力资源储备、技术储备
与客户基础，近年来纤维母粒产量排名保持国内前三水平。
上市公司与标的公司业务互补性较强，通过本次交易，上市公司产品结构
与客户群体将得到有效扩充，使上市公司业务布局更加合理稳定，进一步提升
纤维母粒的国内市场占有率和市场竞争力，从而巩固行业龙头地位。
（二）本次交易的目的
1、发挥高度互补与协同效应，推动业务高质量发展
上市公司与标的公司在战略方向、销售网络、产品系列和技术交流等方面
高度互补协同，双方融合将创造出显著的协同效应：
（1）销售与服务网络协同，加速全国业务布局
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苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司位于江苏省苏州市，地理位置优越，与吴江、萧山及桐乡等我国
化纤产业集中地距离较近，在产品配送及客户服务方面有天然的区位优势。江
浙地区化纤产业聚集效应带来了较为完善的配套设施、便捷的原材料采购和广
阔的下游市场。标的资产位于福建省厦门市，并拥有较多江浙地区核心客户，
目前存在服务半径过大导致远距离服务时效性欠佳且运输成本较高等问题。本
次交易完成后，标的资产可借助上市公司在长三角地区的销售网络和售后服务，
加强与江浙地区客户的深度合作，实现快速反应与灵活交货，降低运输成本，
提升客户体验。
此外，标的公司部分主要客户聚焦于华南地区，与众多福建周边地区客户
建立了长期、稳定的合作关系，在华南地区市场占有率较高，本次交易亦有利
于助力上市公司深入华南市场，为区域化市场开拓带来新的业务增长点。
（2）技术与产品协同，助力完善产品系列
从产品结构来看，上市公司黑色母粒和彩色母粒为目前最重要的收入来源，
在黑色母粒细分市场具有明显的竞争优势；在彩色母粒方面，上市公司配备了
优秀的配色技术人员，并在多年经营中积累了大量数据库资料，能根据客户的
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苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
需求快速精准地设计和制作出产品，因此在行业内也具备较强的竞争力。标的
公司收入构成则以白色母粒为主，其白色母粒在国内市场占有率较高。交易双
方在各自专业与擅长的产品系列中分别形成了较强的技术优势与行业地位。
本次交易完成后，上市公司与标的资产将进行更深入的技术交流与合作，
并将在黑色母粒与白色母粒与等产品品种上更好地满足现有客户的多元化需求，
实现优势互补、强强联合。
除纤维母粒外，上市公司与标的公司以多年行业经验为基础，在非纤母粒
领域各自形成了一定的技术积累，非纤母粒相对于纤维母粒行业容量更大、市
场空间更为广阔，未来上市公司与标的资产将深入技术合作、共同开拓非纤领
域优质客户，实现新产品、新技术协同，进一步开拓并完善产品系列。
（3）成本与效益协同，提升盈利能力与管理水平
从原材料供应方面，上市公司与厦门鹭意的结合，切片、颜/染料、炭黑、
钛白粉等核心原材料需求将进一步增长，本次交易有助于交易双方统筹采购管
理，从而降低采购成本、提升采购效率。
从销售定价方面，纤维母粒行业是一个市场竞争较为激烈，上市公司与厦
门鹭意结合后，有助于进一步增加交易双方的品牌影响力，双方在母粒行业的
多年口碑将形成合力，提升销售议价能力。
因此，本次交易有助于双方促成利益最大化，实现战略协同效应，全面提
升上市公司在原液着色领域的竞争力，推动上市公司实现更高质量发展。
2、标的公司拟借助上市公司平台实现进一步发展
随着标的公司近年来经营规模不断扩大，其盈利能力和资产规模不断提升。
一方面，厦门鹭意管理团队经过不断的探索和改进，已经取得丰富的实践
成果和管理经验，但距离上市公司规范运行的标准存在一定差距。收购完成后，
厦门鹭意将成为上市公司全资子公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公
司治理，提升工厂精细化管理水平，提升运营效率。
另一方面，标的资产将依托上市公司平台获取多方位的资源，为其业务发
展提供保障，同时有助于提升企业的知名度，提升对高素质人才的吸引程度，
为公司长期、健康、可持续发展提供动力。
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苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
3、收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益
凭借标的公司先发的市场优势，专业高效的管理团队，领先的技术水平，
较好的产品质量与售后服务能力，标的公司近年来整体经营情况良好，具有较
强的综合实力和盈利能力，具备良好的发展前景。
本次交易完成后，预计上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加，盈
利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，
有助于保障上市公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。宝丽
迪拟通过发行股份及支付现金的方式购买厦门鹭意 100%股权，同时，拟向不超
过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不
以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否
足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买厦门鹭意 100%股权。
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。交易双方
经友好协商后，标的资产 100%股权的预估值为 41,800.00 万元。本预案摘要中
方案概述均以预估值为作价基础，可能与最终交易价格存在差异，最终交易价
格将以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，
经由交易各方协商并另行签署补充协议，并在本次交易的重组报告书中予以披
露。
上市公司拟以发行股份方式支付交易对价的 60%，以现金方式支付交易对
价的 40%，上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：
单位：万元
交易对方 持有标的公司股权比例 交易价格 股份支付金额 现金支付金额
陈劲松 62.9999% 26,333.96 15,800.37 10,533.58
李新勇 15.0000% 6,270.00 3,762.00 2,508.00
赵世斌 12.0001% 5,016.03 3,009.62 2,006.41
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苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
陈东红 10.0000% 4,180.00 2,508.00 1,672.00
合计 100.0000% 41,800.00 25,080.00 16,720.00
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的投资者，以询价的方式
向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 25,080.00 万元，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；拟发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。发行股份数量及价格按照中国证
监会、深交所的相关规定确定。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对
价、补充上市公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金比例不超
过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集资金具体用途及金额
将在重组报告书中予以披露。
若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，
资金缺口将由上市公司自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据
实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置
换已支出的自筹资金。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，创业板上市公司发行股份
购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项第二届董
事会第九次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价具体情况如下：
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苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 17.25 13.80
定价基准日前 60 个交易日 20.20 16.16
定价基准日前 120 个交易日 23.59 18.87
本次交易停牌日系 2022 年 5 月 16 日，同时系公司 2021 年度权益分派除权
除息日。公司 2021 年度权益分派方案为：以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股
本 144,000,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 4 元（含
税）。因此，考虑本次交易停牌日至定价基准日期间除权除息影响后，定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 16.85 13.48
定价基准日前 60 个交易日 19.80 15.84
定价基准日前 120 个交易日 23.19 18.55
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.80 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。
在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格将作相应调整。
（2）发行数量
鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股
份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产发行的股份数量=（交易对方所持标的公司股权对应
的交易金额－现金支付对价金额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自
愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在购买资产
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苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定
作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板注册管理
办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向
特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）
的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注
册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的
独立财务顾问协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监
管部门的规定进行调整。
（2）发行数量
本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额/每股
发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。本次募集资金总
额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行股份数量将由公司董事会在取
得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情
况确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公
积金转增股本等事项，则将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对发
行数量作出调整。
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苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红取得的宝丽迪发行的股份上市
之日起 12 个月内不进行转让。同时，交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东
红将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排
如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
自业绩补偿期间第一年年度专项审计报告出 可申请解锁股份=本次认购股份 30%—当年
第一期
具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 已补偿的股份（如需）
可申请解锁股份=本次认购股份 60%—累计
自业绩补偿期间第二年年度专项审计报告出
第二期 已补偿的股份（如需，包括之前及当年已
具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日
补偿）
自本次股份发行结束之日起满 24 个月，且
可申请解锁股份=本次认购股份 100%—累
自业绩补偿期间第三年年度专项审计报告及
第三期 计已补偿的股份（如需，包括之前及当年
专项减值测试报告出具，并且业绩承诺补偿
已补偿）—进行减值补偿的股份（如需）
义务已完成之次日
本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若交易
对方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
2、募集配套资金的交易对方
向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述
限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的
有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。在上述锁定期限
届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
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苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（五）过渡期损益安排
过渡期内，标的资产在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分归上
市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易
对方按其持有的标的资产股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。
（六）业绩承诺与补偿情况
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为陈劲松、李新勇、赵世斌和陈
东红。
本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即 2022 年度、
2023 年度及 2024 年度。根据业绩承诺方承诺：厦门鹭意 2022 年度、2023 年度、
2024 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 3,200 万
元、3,800 万元和 4,300 万元。
业绩承诺方将承担业绩承诺相关义务，未完成业绩承诺的，业绩承诺方将
承担补偿责任。各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的公司交
易作价－累积已补偿金额。
补偿方式优先以业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，
业绩承诺方所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方以现金方
式补偿。具体业绩承诺金额及业绩补偿方式由交易各方签署补充协议（若有）
及/或本次交易的正式协议的方式确定。
（七）业绩奖励安排情况
在标的公司 2024 年度专项审计报告出具后，且补偿义务人按约定履行了补
偿义务后（如需）30 个工作日内，若标的公司 2022 年、2023 年、2024 年三年
实际的净利润累计金额超过 11,300.00 万元，则业绩承诺期三年累计的净利润超
出 11,300.00 万元部分的 60%（即：奖励金额=（业绩承诺期内净利润累计金额
－11,300.00 万元）× 60%）作为超额业绩奖励向当时仍在标的公司任职的核心
管理团队支付，获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法由交易对方提
出，并经上市公司同意后予以实施。
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获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司
有权代扣代缴个人所得税。如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易
的交易价格的 20%的，则超出部分不再进行奖励。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，发
行股份及支付现金购买资产交易对方中陈劲松持有上市公司股份比例预计将超
过 5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板股票上市规则》，
本次交易预计构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次重组
标的资产的预估价不超过 41,800.00 万元。根据标的资产的交易预估价格与未审
财务数据，预计本次交易未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条和《创
业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成
重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为徐毅明、徐闻达先生；本次交
易完成后，公司实际控制人将仍然为徐毅明、徐闻达先生。本次交易不会导致
上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、2022 年 5 月 27 日，上市公司召开第二届董事会第九次会议审议通过本
次重组预案及相关议案；同日，公司与交易对方签署了相关协议。
2、标的公司对本次交易正式方案已履行执行董事及股东会等内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审
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议批准本次交易方案、重组报告书；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司专注于化学纤维原液着色和功能改性的核心原材
料——纤维母粒的研发、生产与销售，并为客户提供产品应用的技术支持；纤
维母粒的产品系列主要包括黑色母粒、彩色母粒、白色母粒。同时，公司可以
配合下游客户的需求，添加助剂使纤维母粒具备阻燃、防透明、抗老化、抗静
电、透气等功能，作为功能母粒应用。
标的公司亦主要从事各类纤维母粒的研发、生产和销售，其生产的白色母
粒行业内竞争实力较强。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公
司，从销售网络、技术储备与产品优势方面与上市公司高度互补协同，有利于
促进上市公司主营业务发展，提升上市公司盈利能力。
1、有利于上市公司与标的资产整合销售网络，加速全国业务布局
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苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司位于江苏省苏州市，地理位置优越，与吴江、萧山及桐乡等我国
化纤产业集中地距离较近，在产品配送及客户服务方面有天然的区位优势。标
的资产位于福建省厦门市，并拥有较多江浙地区核心客户，目前存在服务半径
过大导致远距离服务时效性欠佳且运输成本较高等问题。本次交易完成后，标
的资产可借助上市公司在长三角地区的销售网络和售后服务，加强与江浙地区
客户的深度合作，实现快速反应与灵活交货，降低运输成本，提升客户体验。
此外，标的公司部分主要客户聚焦于华南地区，与众多福建周边地区客户
建立了长期、稳定的合作关系，在华南地区市场占有率较高，本次交易亦有利
于助力上市公司深入华南市场，为区域化市场开拓带来新的业务增长点。
2、有利于上市公司与标的资产深入技术合作，完善母粒产品系列
从产品结构来看，上市公司黑色母粒和彩色母粒为目前最重要的收入来源，
黑色母粒与彩色母粒在行业内竞争力较强。标的公司收入构成则以白色母粒为
主，其白色母粒在国内市场占有率较高。交易双方在各自专业与擅长的产品系
列中分别形成了较强的技术优势与行业地位。本次交易完成后，上市公司与标
的资产将进行更深入的技术交流与合作，并将在黑色母粒与白色母粒与等产品
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苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
品种上更好地满足现有客户的多元化需求，实现优势互补、强强联合。
除纤维母粒外，上市公司与标的公司以多年行业经验为基础，在非纤母粒
领域各自形成了一定的技术积累，非纤母粒相对于纤维母粒行业容量更大、市
场空间更为广阔，未来上市公司与标的资产将深入技术合作、共同开拓非纤领
域优质看客户，实现新产品、新技术协同，进一步开拓并完善产品系列。
综上，本次交易有助于优化上市公司业务与产品布局，实现主营业务的协
同效应，全面提升上市公司在原液着色领域的竞争力，推动上市公司实现更高
质量发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，交易双方将通过销售渠道、采购渠道的共享及技术间的
相互借鉴，不断开拓市场、增加收入、降低费用。
从原材料供应方面，上市公司与厦门鹭意的结合，切片、颜/染料、炭黑、
钛白粉等核心原材料需求将进一步增长，本次交易有助于交易双方统筹采购管
理，从而降低采购成本、提升采购效率。
从销售定价方面，纤维母粒行业是一个市场竞争较为激烈，上市公司与厦
门鹭意结合后，有助于进一步增加交易双方的品牌影响力，双方在母粒行业的
多年口碑将形成合力，提升销售议价能力。
本次交易完成后，预计上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加，盈
利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，
有利于提升投资者回报，符合公司及全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公
司发行股份的具体情况尚未最终确定，根据本次交易标的资产的初步交易作价
和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变
化情况如下：
本次交易前 本次交易后（配套融资前）
股东
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
徐闻达 38,262,226 26.57% 38,262,226 23.59%
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苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
聚星宝 32,717,758 22.72% 32,717,758 20.17%
徐毅明 11,098,266 7.71% 11,098,266 6.84%
铕利合盛 9,343,838 6.49% 9,343,838 5.76%
以上小计 91,422,088 63.49% 91,422,088 56.37%
其他股东 52,577,912 36.51% 70,751,820 43.63%
总股本合计 144,000,000 100.00% 162,173,908 100.00%
本次交易完成后，徐毅明与徐闻达合计直接和间接控制上市公司的股份比
例将由 63.49%下降至 56.37%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。综上，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不会出现导致不符合股票上市
条件的情形。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
如果本次交易得以实施，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入规模、
净利润水平预计将有所增加，有助于增强上市公司的可持续经营能力、抗风险
能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，
公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估等相关工作并再次召开董事会，
对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司主要财务指标的具体影
响。
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苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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