证券代码：300905          证券简称：宝丽迪        公告编号：2022-038


                  苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
                 第二届监事会第八次会议决议的公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、监事会会议召开情况
     苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八
次会议于 2022 年 5 月 27 日下午 3 点以现场会议的形式召开。本次会议通知于
2022 年 5 月 20 日以微信、电话、邮件等方式通知送达公司全体监事。公司应出
席监事 3 名，实际出席会议监事 3 名。公司董事会秘书列席了会议，会议由监事
会主席付洋女士主持。本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规以及《公司
章程》的规定。
    二、监事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深
圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规以及规范性
文件的规定，公司监事会对照创业板上市公司实施发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的各项条件，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合现行法律、法规以及规范性文件的要求和条件。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》
       2.1 发行股份及支付现金购买资产的方案
       2.1.1 标的资产及交易对方
    宝丽迪以发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红
（以下合称“交易对方”）合计持有的厦门鹭意 100%股权。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       2.1.2 标的资产的定价方式、定价依据和交易价格
    标的资产最终交易价格以具备相应业务资质的评估机构出具的以 2022 年 3
月 31 日作为评估基准日的评估报告确认的标的资产评估结果为定价参考依据，
由交易各方协商后确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
    其中，宝丽迪向本次交易对方支付交易对价的方式中，宝丽迪以发行股份方
式向交易对方支付的交易对价金额和宝丽迪以现金方式向交易对方支付的交易
对价金额的比例为 6：4。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       2.1.3 发行股份的具体情况
    ① 发行股份的种类和面值
    本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00
元。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    ② 发行方式及发行对象
    本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为交易
对方。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    ③ 发行股份的定价基准日、发行价格
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会首次批准本次交易
相关议案决议公告日，即公司第二届董事会第九次会议决议公告日。
    发行价格采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参
考价，最终确定为 13.80 元/股，不低于前述市场参考价的 80%。
    前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总量。
    定价基准日至本次发行股份购买资产的股份发行日期间，上市公司如有派发
现金股利、派送红股、转增股本等除权、除息行为的，则本次交易中上市公司向
交易对方发行股份的发行价格将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的
有关规则进行相应调整。
    最终发行价格以经公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）注册同意的发行方案为准。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    ④ 发行股份数量
    发行股份数量为根据最终确定的本次交易应支付股份对价金额除以最终确
定的股份发行价格所得的商数确定。如商数为非整数，交易对方同意以整数部分
（精确到个位数）作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产应向交易对方
发行的股份数，并且交易对方放弃余数部分所代表的股份数。
    因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订《苏
州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称
“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）的补充协议另行约定。
    向本次交易对方发行股份数量=（交易对方所持标的公司股权对应的交易金
额－现金支付对价金额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。本次交易的
最终交易价格、股份发行价格、发行数量（发行数量取整数，精确到个位数；针
对不足 1 股的余额，交易对方同意赠送给上市公司并计入上市公司的资本公积）
等以经各方协商确定并经中国证监会注册同意的发行方案内容为准。
    定价基准日至本次发行股份购买资产的股份发行日期间，如本次发行价格因
上市公司出现派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除
息行为需作相应调整时，股份发行数量亦将作相应调整。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    ⑤ 上市地点
    本次发行股份的上市地点为深交所。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    ⑥ 本次发行股份锁定期
    交易对方中陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红通过本次交易所获得的宝丽迪
股份，自宝丽迪为购买标的资产而向交易对方发行的股份登记到交易对方名下之
日（以下简称“股份登记日”）起 12 个月内不得转让。
    同时，交易对方承诺因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股
份根据上市公司和交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《苏州
宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》
（以下简称“《业绩补偿协议》”）中的约定及承诺履行锁定义务。
    股份登记日后，交易对方由于上市公司送股、转增股本而新增取得的上市公
司股份，亦应遵守前述锁定义务的要求。
    如交易对方作出的上述关于本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的
锁定期限的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根
据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。
    如不涉及业绩补偿，上市公司在年度报告披露且锁定安排期限届满后 5 个交
易日需向深交所申请解除交易对方相应比例股票的限售。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    ⑦ 上市公司滚存未分配利润的处理
    本次交易股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的全体股
东按持股比例享有。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       2.1.4 标的资产自评估基准日至办理完毕过户至上市公司名下的工商变更
登记手续之日期间损益的归属
    ① 本次交易各方同意，自评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公
司名下的工商变更登记手续之日（以下简称“过渡期”），标的公司除转增注册资
本外不进行分红。标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标
的公司估值不可分割的组成部分，在本次发行股份购买资产完成后归上市公司享
有。
    ② 本次交易各方同意，标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均
由上市公司享有。标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由
交易对方按照其在本次交易中获得的对价占交易对方合计获得的标的资产交易
对价的比例承担全部补偿义务，并以现金方式向标的公司全额补偿，该现金补偿
应当在会计师事务所出具专项审计报告后 30 个工作日内支付给标的公司。
    ③ 标的资产在交割日之后产生的损益及风险由上市公司享有或承担。但若
标的公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的实际净利润数不足交易对方的净
利润承诺数，则交易对方应当就标的公司实际净利润数不足净利润承诺数的部分
对上市公司进行补偿，具体补偿措施按照上市公司和交易对方另行签订的《业绩
补偿协议》执行。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2.1.5 人员安置
    本次发行股份购买资产不涉及人员安置的问题。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2.1.6 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    宝丽迪和交易对方均同意，自宝丽迪发布中国证监会同意注册本次发行股份
及支付现金购买资产公告后 30 日内将标的资产过户至公司名下。
    除不可抗力因素及《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》
（以下合称“该等协议”）另有约定外，任何一方违反其在该等协议中的任何声
明、保证和承诺或该等协议的任何条款，即构成违约；由于任何一方严重违反该
等协议，致使本次交易最终不能实现的，即构成根本性违约；相关违约责任按照
该等协议中约定的违约责任条款执行。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2.1.7 决议的有效期
    本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日
起 12 个月。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2.2 发行股份募集配套资金的方案
    2.2.1 发行种类和面值
    公司发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2.2.2 发行方式及发行对象
    公司以向不超过 35 名符合条件的特定认购对象发行股份的方式募集本次发
行股份购买资产的配套资金。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2.2.3 定价基准日及发行价格
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为董事会首次批准本次交易相关
议案决议公告日。根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相
关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 80%。
    本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的
授权范围内，按照深交所相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申
购报价的情况确定。
    定价基准日至本次发行股份募集配套资金的股份发行日期间，上市公司如有
派发现金股利、派送红股、转增股本等除权、除息行为的，则本次交易中上市公
司向特定认购对象发行股份的发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2.2.4 发行数量
    由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，公司募集配套资金总额不超
过 25,080.00 万元，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，具体方
案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金的最终发行股票数量将以中国证监
会注册并实际发行的数量为准。
    在本次募集配套资金股票定价基准日至本次发行股份募集配套资金的股份
发行日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本等除权、除息行
为的，则本次交易中上市公司向特定认购对象发行股份的发行数量将按照深交所
的有关规则进行相应调整。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2.2.5 发行股份的锁定期
    本次募集配套资金的发行对象不超过 35 名，发行对象认购本次发行的股份
自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
    本次交易完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司实
施派发现金股利、派送红股、转增股本等除权、除息行为而新增取得的上市公司
股份，其锁定期亦参照上述约定。
    若上述锁定期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券
交易所的有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2.2.6 上市地点
    本次配套募集资金发行股份的上市地点为深交所。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2.2.7 配套募集资金用途
    本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超
过本次交易作价的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及
对应金额将在重组报告书中予以披露。
    若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用
途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在募集配套
资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择
机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募
集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2.2.8 公司滚存未分配利润安排
    本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次
募集配套资金完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2.2.9 决议的有效期
    本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易
之日起 12 个月。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2.3 业绩承诺补偿
    2.3.1 业绩承诺
    经宝丽迪与交易对方初步协商，交易对方对标的公司 2022 年度、2023 年度、
2024 年度的业绩承诺如下：
    ① 2022 年度经审计的厦门鹭意归属于母公司股东的税后净利润（按扣除非
经常性损益前后孰低的原则确定）不低于 3,200.00 万元；
    ② 2023 年度经审计的厦门鹭意归属于母公司股东的税后净利润（按扣除非
经常性损益前后孰低的原则确定）不低于 3,800.00 万元；
    ③ 2024 年度经审计的厦门鹭意归属于母公司股东的税后净利润（按扣除非
经常性损益前后孰低的原则确定）不低于 4,300.00 万元。
    交易对方优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，剩余不足
部分，由交易对方以现金补偿。
    最终业绩承诺的金额与业绩承诺的具体内容及补偿安排将在上市公司和交
易对方签订的《业绩补偿协议》中予以明确。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2.3.2 超额业绩奖励
    本次交易各方同意并确认，在业绩承诺和业绩补偿期间届满后，若标的公司
在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过业绩承诺期间承诺的累计净利润
数，上市公司应在业绩承诺和业绩补偿期届满审计报告出具后的 30 日内对标的
公司的时任经营管理团队予以奖励。超额业绩奖励的计算方式如下：
    超额业绩奖励=（业绩承诺期间累计实现的实际净利润数-业绩承诺期间承诺
的累计净利润数）×60%，但奖励金额不应超过标的资产交易价格的 20%。
    获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法由交易对方提出，并经上市
公司同意后予以实施。
    获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有
权代扣代缴个人所得税。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （三）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案》
    苏州宝丽迪材料科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式向陈劲
松、李新勇、赵世斌、陈东红购买其合计持有的厦门鹭意彩色母粒有限公司 100%
股权并募集配套资金。
    本次交易完成后，交易对方中陈劲松持有上市公司的股权比例预计超过 5%，
属于持有上市公司 5%以上股份的情形，故认定陈劲松为上市公司的关联方，本
次交易构成关联交易。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （四）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的
的议案》
    截至本次监事会召开日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估
值及定价尚未确定。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。对于本次
交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和
披露。
    本次交易前，公司的控股股东及实际控制人为徐毅明先生与徐闻达先生；本
次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人仍为徐毅明先生与徐闻达先生。本
次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （五）审议通过《关于<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《苏州宝丽迪材料科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （六）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
    经公司充分、审慎分析判断后认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
    1、公司本次重组中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司
股东大会审议、获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册等，上述待履行
事项已经在《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
    2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的
情形，标的资产不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。
    3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，将继续在人员、财务、采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    4、本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险
能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》
    经公司充分、审慎分析判断后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条的规定：
    1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
    2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
    3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形。
    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的
相关规定。
    7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


       （八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》
    经公司充分、审慎分析判断后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
    1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
    2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
    3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
    4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续；
    5、中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第
7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的议案》
    根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条的规定，经公司核查，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号—上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因
涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近 36
个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
    本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （十）审议通过《关于公司不存在<创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）>相关规定的议案》
    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管
理办法》）相关规定，公司监事会经充分、审慎分析，并结合本次交易实际情况
后认为：
    1、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条规定，公司不存在
《创业板发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：
    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
    （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留 意
见所涉及事项对公司的重大不利影响已经消除；
    （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
    （4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
    （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
    （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
    2、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条规定
    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
    （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
    3、本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者，符
合《创业板发行注册管理办法》第五十五条的规定。
    4、本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《创业
板发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定。
    5、本次募集配套资金的发行对象不超过 35 名，发行对象认购本次发行的股
份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《创业板发行注册管理办法》
第五十九条的相关规定。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （十一）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试
行）>第十八条和第二十一条规定的议案》
    根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）、
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审
核规则》）相关规定，公司监事会经充分、审慎分析，并结合本次交易实际情况
后认为：
    1、本次交易标的资产所属行业为橡胶和塑料制品业（C29），符合创业板定
位，与上市公司处于同行业，符合《持续监管办法》第十八条的规定。
    2、本次交易发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价的 80%，符合《持续监督办法》第二十一条的规定。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明的议案》
    经自查，截至本次监事会召开日，公司本次交易履行的法定程序完整、合法、
有效，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《苏州宝丽迪材料科技股份有限
公司章程》的规定。本次重组实施完成尚需完成审计、评估等工作并再次提交董
事会审议、获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
    公司监事会及全体监事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （十三）审议通过《关于公司签署附生效条件的发行股份及支付现金购买
资产之协议、业绩补偿协议的议案》
    为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、
公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司同意与交
易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补
偿协议》。
    鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在审计、评估结果确定后，公司与
交易对方将根据结果对交易价格进行协商确认，并在正式方案公告前签署补充协
议。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


       三、备查文件
    1、苏州宝丽迪材料科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议；
    2、深圳证券交易所要求的其他文件。


    特此公告。


                                         苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
                                                                  监事会
                                                       2022 年 5 月 28 日