苏州宝丽迪材料科技股份有限公司董事会

          关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

                    提交法律文件的有效性的说明


    苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟
以发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红（以下简称
“交易对方”）所持有的厦门鹭意彩色母粒有限公司100.00%股权并募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等相关法律
法规、规范性文件及公司章程的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，采取
了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。公司对本次交
易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深交所进行了
报备。
    2、因事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免造成公司股价异常波
动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：宝丽
迪，证券代码：300905）自 2022 年 5 月 16 日开市起停牌，并发布了《苏州宝丽
迪材料科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事项的停牌公告》（公告编号：2022-035）。
    3、公司股票自 2022 年 5 月 16 日开始停牌。本次交易停牌前，剔除大盘因
素后，本公司股价在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜停牌
前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定。
    4、本次交易已经交易对方同意。
    5、2022 年 5 月 27 日，宝丽迪召开第二届董事会九次会议审议通过了本次
交易相关议案，独立董事发表了事前认可意见并将发表独立意见。公司已按照相
关法律法规和规范性文件的要求编制了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要和本次交易
需要提交的其他有关文件。同时，宝丽迪与陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红签
署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，宝丽迪与业绩承诺方
签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
    6、依据法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
    （1）本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审
议批准本次交易方案、重组报告书；
    （2）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
    （3）深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
    （4）法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2018 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产
重组》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，依法履行了本次交易现
阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合规，符合相关法律法规和规范
性文件及公司章程的规定。
    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等相关法律
法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易提交相关的法律文件，公司董
事会及全体董事就本次交易事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：
    公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司 董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带
责任。
    综上，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定
程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程
的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
    特此说明。
                             （以下无正文）
 （本页无正文，为《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司董事会关于本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                       苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2022 年 5 月 28 日