宝丽迪：东吴证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查意见2022-08-08
东吴证券股份有限公司
关于本次交易不构成重组上市的核查意见
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“宝丽迪”）拟通
过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红持有的厦门
鹭意 100%股权；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金不超
过 23,580.00 万元（以下简称“本次交易”）。
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“独立财务顾问”）系本次交
易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市，进行核查并发表如下意见：
一、关于重组上市的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发
生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以
下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证
监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%
以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
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（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市
本次交易完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（配套融资前）
股东
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
徐闻达 38,262,226 26.57% 38,262,226 23.75%
聚星宝 32,717,758 22.72% 32,717,758 20.31%
徐毅明 11,098,266 7.71% 11,098,266 6.89%
铕利合盛 9,343,838 6.49% 9,343,838 5.80%
以上小计 91,422,088 63.49% 91,422,088 56.75%
其他股东 52,577,912 36.51% 69,664,866 43.25%
总股本合计 144,000,000 100.00% 161,086,954 100.00%
注：上表以上市公司 2022 年 3 月 31 日的股本结构为基础进行测算。
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为徐毅明、徐闻达先生；本次交易
完成后，公司实际控制人将仍然为徐毅明、徐闻达先生。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不适用《重组管理办法》
第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查
意见》之签章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________
章龙平 陈辛慈
东吴证券股份有限公司
年 月 日
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