证券代码：300905 证券简称：宝丽迪 公告编号：2022-047
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九
次会议于 2022 年 8 月 6 日下午 3 点以现场会议的形式召开。本次会议通知于 2022
年 8 月 3 日以电话通知、邮件等方式送达公司全体监事。公司应出席监事 3 名，
实际出席会议监事 3 名，公司董事会秘书列席了会议，会议由监事会主席付洋女
士主持。本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规以及
规范性文件的规定，公司监事会对照创业板上市公司实施发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的各项条件，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易符合现行法律、法规以及规范性文件的要求和条件。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易整体方案
宝丽迪拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈
东红持有的厦门鹭意 100%股权；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集
配套资金不超过 23,580.00 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据银信资产评
估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的银信评报字[2022] 沪第 030036 号
《资产评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对厦门鹭意股东
全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2022 年 3
月 31 日为基准日，厦门鹭意 100%股权采用收益法评估的评估值为 39,500.00 万
元。经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 39,300.00 万元。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、
陈东红持有的厦门鹭意 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为 39,300.00
万元，发行股份方式支付交易对价的 60%，以现金方式支付交易对价的 40%。
本次发行股份购买资产的发行价格为 13.80 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价的 80%。
上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：
交易价格 现金支付金 股份支付金 发行股份数
交易对方 持有标的公司股权比例
（万元） 额（万元） 额（万元） 量（股）
陈劲松 62.9999% 24,758.96 9,903.58 14,855.38 10,764,765
李新勇 15.0000% 5,895.00 2,358.00 3,537.00 2,563,043
赵世斌 12.0001% 4,716.04 1,886.42 2,829.62 2,050,451
陈东红 10.0000% 3,930.00 1,572.00 2,358.00 1,708,695
合计 100.0000% 39,300.00 15,720.00 23,580.00 17,086,954
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的投资者，以询价的方式
向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 23,580.00 万元，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；拟发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。发行股份数量及价格按照中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）的相关规定确定。
本次交易募集配套资金用途如下：
单位：万元
占配套融资总额
序号 项目 拟投入募集资金金额
的比例
1 支付本次交易现金对价 15,720.00 66.67%
2 支付本次交易中介费用 1,556.60 6.60%
3 补充上市公司流动资金 6,303.40 26.73%
合计 23,580.00 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。若本次交易
实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，资金缺口将由上
市公司自筹解决。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上
述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，创业板上市公司发行股份购
买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易
日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届
董事会第九次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 17.25 13.80
定价基准日前 60 个交易日 20.20 16.16
定价基准日前 120 个交易日 23.59 18.87
本次交易停牌日系 2022 年 5 月 16 日，同时系公司 2021 年度权益分派除权
除息日。公司 2021 年度权益分派方案为：以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本
144,000,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 4 元（含税）。
因此，考虑本次交易停牌日至定价基准日期间除权除息影响后，定价基准日前
20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 16.85 13.48
定价基准日前 60 个交易日 19.80 15.84
定价基准日前 120 个交易日 23.19 18.55
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.80 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。
在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
则发行价格将作相应调整。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（2）发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
公司向交易对方发行的股份数合计为 17,086,954 股。具体向各交易对方发行股份
数量参见本节“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资
产”。
在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所
的相关规定作相应调整。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板注册管理办
法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定
对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上
市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协
商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部
门的规定进行调整。最终发行价格数量以经中国证监会注册同意的发行价格数量
为准。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（2）发行数量
本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额/每股
发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。本次募集资金总额
不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行股份数量将由公司董事会在取得深
交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确
定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金项下发
行股份数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、股份锁定期
（1）发行股份及支付现金购买资产的交易对方
交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红取得的宝丽迪发行的股份上市之
日起 12 个月内不进行转让。同时，交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红
将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如
下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
自业绩补偿期间第一年年度专项审计报告出 可申请解锁股份=本次认购股份 30%—当年
第一期
具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 已补偿的股份（如需）
可申请解锁股份=本次认购股份 60%—累计
自业绩补偿期间第二年年度专项审计报告出
第二期 已补偿的股份（如需，包括之前及当年已补
具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日
偿）
自本次股份发行结束之日起满 24 个月，且自
可申请解锁股份=本次认购股份 100%—累
业绩补偿期间第三年年度专项审计报告及专
第三期 计已补偿的股份（如需，包括之前及当年已
项减值测试报告出具，并且业绩承诺补偿义
补偿）—进行减值补偿的股份（如需）
务已完成之次日
本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若交易对方
上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交
易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（2）募集配套资金的交易对方
向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述限售
期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规
定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。在上述锁定期限届满后，
其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、过渡期损益安排
过渡期内，标的资产在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分归上市
公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方
按其持有的标的资产股权比例向上市公司以现金形式补偿承担；具体金额以相关
专项审计结果为基础计算。过渡期标的公司除转增注册资本外不进行分红。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8、业绩承诺与补偿情况
（1）业绩承诺情况
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为陈劲松、李新勇、赵世斌和陈东
红。
本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即 2022 年度、
2023 年度及 2024 年度。根据业绩承诺方承诺：厦门鹭意 2022 年度、2023 年度、
2024 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 2,700 万元、
3,500 万元和 4,300 万元。
业绩承诺方将承担业绩承诺相关义务，未完成业绩承诺的，业绩承诺方将承
担补偿责任。各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的公司交易作
价－累积已补偿金额。
补偿方式优先以业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，业
绩承诺方所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方以现金方式补
偿。
①股份补偿数量的确定
各年度补偿股份数量=各年度补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行
价格。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 13.80 元/股，若上市公司发生送
红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格、
补偿股份数量也随之进行调整。
交易对方用于业绩承诺补偿和资产减值补偿的股份累计数量上限为交易对
方因本次发行股份购买资产而获得的股份对价总数。
②现金补偿情况的确定
若交易对方获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下：
股份补偿不足时交易对方各自应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股
份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格。
在计算 2022 年度、2023 年度、2024 年度的应补偿股份数或应补偿现金金额
时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金
不冲回。
③现金分红的调整
如上市公司在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计
获得的现金分红（以税后金额为准），交易对方应随之无偿支付予上市公司。
④减值情况下的另行补偿安排
在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若标的资产
期末减值额＞业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行
价格+现金补偿金额，则交易对方须另行补偿股份。
交易对方须分别另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期间
内交易对方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份对价的发行价格-业
绩承诺期间内交易对方已补偿现金金额)÷本次发行股份购买资产的股份对价的
发行价格×交易对方各自业绩承诺补偿比例。
若交易对方各自获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如
下：
股份补偿不足时交易对方分别应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股
份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格×交易对方各自业绩承诺补偿比
例。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（2）补偿方案的实施
如标的公司约定的承诺净利润在对应该等承诺年度内未能达到，上市公司应
当在对应年度的专项审计报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知交易对方上
述事实，并要求交易对方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由上市公司
以总价人民币 1.00 元的价格回购交易对方所持有的上市公司相应部分股份，若
股份不足的，还应当向上市公司支付相应现金补偿。
如若触发资产减值补偿条款的，上市公司应当在《减值测试报告》出具之日
起 10 日内，以书面方式通知交易对方关于触发资产减值补偿条款的事实，并要
求交易对方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由上市公司以总价人民币
1.00 元的价格回购交易对方所持有的上市公司相应部分股份，若股份不足的，还
应当向上市公司支付相应现金补偿。
在交易对方应向上市公司进行补偿时，交易对方应在收到书面通知后 5 日
内，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的交易对方名下全部上
市公司股份权利状态的书面证明（包括但不限于遭受司法冻结等受限制的情形）
及最终补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给
上市公司。
上市公司在收到交易对方上述书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定交易
对方具体应补偿的股份数量及现金金额，并在 60 日内召开董事会及股东大会审
议相关事宜。
在上市公司股东大会审议通过股份回购注销议案后，上市公司应于股东大会
决议公告后 3 日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。上市
公司将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该年度交易对方应补偿的股份，并
依法予以注销。交易对方应在收到通知的 5 个工作日内，向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专
门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。交易对方应当
积极配合上市公司实施股份回购及注销（减少注册资本）的相关工作。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、业绩奖励安排情况
在标的公司 2024 年度专项审计报告出具后，且补偿义务人按约定履行了补
偿义务后（如需）30 个工作日内，若标的公司 2022 年、2023 年、2024 年三年
实际的净利润累计金额超过 10,500.00 万元，则业绩承诺期三年累计的净利润超
出 10,500.00 万元部分的 60%（即：奖励金额=（业绩承诺期内净利润累计金额
-10,500.00 万元）×60%）作为超额业绩奖励向当时仍在标的公司任职的核心管
理团队支付，获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法由交易对方提出，
并经上市公司同意后予以实施。
获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有
权代扣代缴个人所得税。如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易的交
易价格的 20%的，则超出部分不再进行奖励。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案》
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式向陈劲
松、李新勇、赵世斌、陈东红购买其合计持有的厦门鹭意彩色母粒有限公司 100%
股权并募集配套资金。
本次交易前，交易对方与公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易
对方之一陈劲松持有上市公司的股权比例预计超过 5%，上述事项预计在未来十
二个月内发生，属于持有上市公司 5%以上股份的情形，故认定陈劲松为上市公
司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的
议案》
依据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2022] 沪第 030036 号《资产
评估报告》，厦门鹭意 100%股权采用收益法评估的评估值为 39,500.00 万元。经
各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 39,300.00 万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于上市公司的编号为信会
师报字 2022 第 ZA10527 号的《审计报告》、关于厦门鹭意的编号为信会师报字
[2022]第 ZA15494 号的《审计报告》以及标的资产交易价格，相关财务数据计算
的结果如下：
是否超过
项目 宝丽迪（万元） 厦门鹭意（万元） 占比（%）
50%
资产总额 142,703.96 39,300.00 27.54 否
资产净额 128,582.17 39,300.00 30.56 否
营业收入 77,242.63 27,978.39 36.22 否
注：厦门鹭意的资产总额及资产净额均根据《重组管理办法》第十四条的规定，以标的
资产交易价格与相关财务数据的孰高者为准。
根据上表，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入以及交易价格占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告计算的相关财务指标均未超
过 50%。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易前，公司的控股股东及实际控制人为徐毅明先生与徐闻达先生；本
次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人仍为徐毅明先生与徐闻达先生。本
次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《苏州宝丽迪材料科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
经公司监事会充分、审慎分析判断后认为，本次交易符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、公司本次重组中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司
股东大会审议、获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册等，上述待履行
事项已经在《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了
特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的
情形，标的资产不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司继续在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免
同业竞争。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》
经公司监事会充分、审慎分析判断后认为，本次交易符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条的规定：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的
相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》
经公司监事会充分、审慎分析判断后认为，本次交易符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续；
5、中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第
7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的议案》
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十三条的规定，经公司核查，本次交易主体均不存在因涉嫌本次重组
相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司不存在<创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）>相关规定的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创
业板发行注册管理办法》”）相关规定，经公司监事会充分、审慎分析，并结合
本次交易实际情况后认为：
1、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条规定，公司不存在
《创业板发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意
见所涉及事项对公司的重大不利影响已经消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
3、本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者，符
合《创业板发行注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《创业
板发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定。
5、本次募集配套资金的发行对象不超过 35 名，发行对象认购本次发行的股
份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《创业板发行注册管理办法》
第五十九条的相关规定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试
行）>第十八条和第二十一条规定的议案》
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办
法》”）相关规定，经公司监事会充分、审慎分析，并结合本次交易实际情况后
认为：
1、本次交易标的资产所属行业为橡胶和塑料制品业（C29），符合创业板
定位，与上市公司处于同行业，符合《持续监管办法》第十八条的规定。
2、本次交易发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价的 80%，符合《持续监督办法》第二十一条的规定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明的议案》
经自查，截至本次监事会召开日，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持
续监管办法（试行）》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8
号——重大资产重组》 深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
等法律、法规、规范性文件及《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司章程》的规定，
依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合规，符
合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，相关法律文件合法有效。
公司监事会及全体监事保证公司就本次交易事宜提交的相关法律文件作出
如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承
担个别及连带责任。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议>和<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议的补充协
议>的议案》
鉴于银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字[2022]沪
第 030036 号），标的资产截至 2022 年 3 月 31 日的评估价值为 39,500.00 万元。
根据该评估结果，各方协商确定标的资产的交易价格为 39,300.00 万元。
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保
障全体股东权益，就本次交易价格及支付方式等相关事宜，公司拟与交易对方签
署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《发行股份及支付现金购
买资产之业绩补偿协议的补充协议》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司股价不存在异常波动的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第
十三条第（七）款的要求，公司对股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，
结果如下：
公司因筹划本次交易，向深圳证券交易所申请自 2022 年 5 月 16 日开市起停
牌。2022 年 5 月 13 日为本次停牌前第 1 个交易日，2022 年 4 月 12 日为本次停
牌前第 21 个交易日，本次交易停牌前 20 个交易日内（即 2022 年 4 月 13 日至
2022 年 5 月 13 日），宝丽迪科技（300905.SZ）、创业板指数（399006.SZ）、
万德化纤行业指数（886005.WI）的涨跌幅情况如下表所示：
公司股票价格/指数 公司股票价格/指数
项目 涨跌幅
（2022 年 4 月 12 日） （2022 年 5 月 13 日）
公司股票收盘价
19.21 17.13 -9.89%
（300905.SZ）
创业板指数
2,828.63 2,626.77 -7.14%
（399006.SZ）
万德化纤行业指数
4,365.77 4,096.33 -6.17%
（886005.WI）
剔除大盘因素影响
-2.75%
涨跌幅
剔除同行业板块因
-3.72%
素影响涨跌幅
公司股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日的区间内累计涨跌幅为
-9.89%，未超过 20%；剔除大盘因素（参考创业板指数）和同行业板块因素（参
考万德化纤行业指数）影响，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨
跌幅分别为-2.75%和-3.72%，均未超过 20%，未达到《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第十三条第（七）款的相关标准，不存在
异常波动情况。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易符合<深圳证券交易所创业板上市公司重
大资产重组审核规则>第七条、第九条规定的议案》
根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称
“《重组审核规则》”）相关规定，经公司监事会充分、审慎分析，并结合本次
交易实际情况后认为：
1、根据《重组审核规则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或
者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公
司处于同行业或者上下游。”
标的公司主要从事各类纤维母粒的研发、生产和销售。标的公司与上市公司
处于同一行业，符合《重组审核规则》第七条的规定。
2、根据《重组审核规则》第九条的规定，“上市公司实施发行股份购买资
产的，应当符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份购买资产的规
定，股份发行价格应当符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规
定。”
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发
行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易
日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的发行价格为 13.80 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组审核规则》第九条的规定。
综上，本次交易符合《重组审核规则》第七条、第九条的规定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事
项的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规、规范性文件的要求，
为保障中小投资者利益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，
公司就本次交易完成后公司即期回报被摊薄的风险进行了审慎分析，并制定了防
范风险的保障措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次交
易摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺。具体内容详见公司同日披露在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于批准本次交易相关<审计报告>、<备考审阅报告>
和<资产评估报告>的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司聘请的立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA15494 号）、《备考审
阅报告》（信会师报字[2022]第 ZA15505 号），以及银信资产评估有限公司出具
的《资产评估报告》（银信评报字[2022]沪第 030036 号）。具体内容详见公司
同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设合理性、
评估方法相关性及定价公允性的议案》
本次交易的评估机构银信资产评估有限公司对本次交易的标的资产价值进
行了评估，并出具《资产评估报告》（银信评报字[2022]沪第 030036 号）。公
司董事会经充分、审慎分析，并结合本次交易实际情况后认为：
1、评估机构的独立性
公司聘请的银信资产评估有限公司是一家具有为本次交易提供服务的资质
的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法、合规，银信资产评估有限公司
及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专
业收费外的影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立
性。
2、评估假设前提的合理性
银信资产评估有限公司为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前
提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
4、评估定价的公允性
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，
预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估价值公允、准确。
综上所述，公司董事会认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评
估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据银信资产评
估有限公司出具的银信评报字[2022]沪第 030036 号《资产评估报告》，评估机
构采用收益法和资产基础法两种评估方法对厦门鹭意股东全部权益价值进行评
估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2022 年 3 月 31 日为基准日，厦
门鹭意 100%股权采用收益法评估的评估值为 39,500.00 万元。经各方协商一致，
本次交易按照标的公司 100%股权作价 39,300.00 万元。
本次交易的标的资产价格以评估值为参考，由各方协商确定。本次交易的定
价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
作价公允，程序公正，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情
形。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在 12
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数
额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无需纳入
累计计算的范围。中国证券监督管理委员会对本办法第十三条第一款规定的重大
资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交
易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理
委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
在本次交易前 12 个月内，公司曾发生的资产交易情况如下：
（一）对外投资设立境外子公司
2021 年 8 月 8 日，上市公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于投资设立境外子公司的议案》。上市公司基于发展战略的需要，为了完善产业
布 局 ， 提 升宝 丽 迪 综合 竞 争 力 ，以 自 有 资金 不 超 过 500 万 美元 与 自 然 人
brahimHalil Kara 先生在土耳其共同出资设立宝丽迪控股子公司。土耳其子公司
投资总额为 625 万美元，其中宝丽迪投资 500 万美元，所占权益比例为 80%。
2021 年 12 月 27 日 ， 宝 丽 迪 （ 土 耳 其 ） 有 限 公 司 （ 英 文 名 ：
POLYPLASTICMASTERBATCH KiMYA SANAYi VE TiCARET LiMiTED
SiRKETi）注册完成，并领取了当地行政主管部门签发的注册登记证明文件。
（二）增资收购江西欣资 75%股权
2021 年 10 月 25 日，上市公司与江西欣资及相关方签署了《苏州宝丽迪材
料科技股份有限公司与江西欣资新材料科技有限公司之增资扩股意向协议》，公
司通过现金方式以 1 元/股价格，向江西欣资增资 3,000 万元人民币，收购其 75%
的股权，收购完成后，江西欣资成为公司控股子公司。该交易事项已经上市公司
第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，该交易事项与本
次交易不存在关系。
2022 年 3 月 16 日，江西欣资已办理完成工商变更登记手续，并取得永修县
行政审批中心换发的《营业执照》。上市公司已成为江西欣资控股股东，持有江
西欣资 75%的股权。
（三）竞拍取得土地使用权
2022 年 2 月 28 日，上市公司通过市场竞拍方式，以人民币 4,312,728 元竞
得江苏省苏州市苏相国土 2021-WG-52 号地块国有建设用地使用权。该地块位于
苏州市相城区北桥街道创新路南、吴开路东；用地面积 17,114 平方米；土地用
途为工业用途；土地使用权出让年限为 30 年。
上市公司竞得上述土地使用权主要用于实施“宝丽迪新建生产色母二期项目
（旧厂搬迁暨设备升级改造项目）”。
除上述交易外，上市公司在本次交易前 12 个月内未发生其他重大资产交易。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、苏州宝丽迪材料科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
监事会
二〇二二年八月八日
