东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构

                         成重大调整的核查意见

    苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“宝丽迪”）拟通
过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红持有的厦门
鹭意 100%股权；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金不超
过 23,580.00 万元（以下简称“本次交易”）。

    上市公司于 2022 年 8 月 6 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重
大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案做出调整。

    东吴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财
务顾问，对本次交易方案调整事项进行了核查并出具本核查意见。

       一、本次交易方案调整的具体情况

       （一）评估作价及交易对价调整

    本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对厦门鹭意股东全部权益价
值进行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。根据收
益法评估结果，标的资产全部权益价值在评估基准日 2022 年 3 月 31 日的评估
值预计不及 40,000 万元。各方一致同意，标的资产的交易作价由《框架协议》
中暂定的 41,800.00 万元调整为 39,300.00 万元。

       （二）累计净利润承诺数调整

    经上市公司与业绩承诺方充分协商，同意将《框架协议》中约定的标的公司
在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度实现的实际净利润数分别不低于 3,200
万元、3,800 万元和 4,300 万元调整为不低于 2,700 万元、3,500 万元和 4,300
万元；业绩补偿期间各年的承诺净利润数总和由 11,300 万元调整为 10,500 万
元。


                                        1
    除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。

    二、重组方案重大调整的标准

    中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证
监会公告〔2020〕53 号）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

    “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。

    （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

    1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

    2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。

    （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请
人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

    三、本次交易方案调整不构成重大方案调整

    本次方案调整对交易作价与业绩承诺的具体影响如下：

            项目              调整前           调整后            调整幅度
     交易作价（万元）            41,800.00       39,300.00            -5.98%
                   2022 年        3,200.00        2,700.00           -15.63%
 业绩承诺
                   2023 年        3,800.00        3,500.00            -7.89%
 （万元）
                   2024 年        4,300.00        4,300.00   -

                                   2
              三年合计           11,300.00       10,500.00        -7.08%
              三年平均            3,766.67        3,500.00        -7.08%

    本次交易方案未对交易对象、交易标的及配套募集资金方案进行调整，拟减
少的交易标的的交易作价以及业绩承诺方业绩变动幅度均未超过 20%，因此上述
标的资产交易作价调整、业绩承诺金额调整不构成重大调整。

    四、本次交易方案调整履行的相关程序

    上市公司于 2022 年 8 月 6 日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过了上述调整后的交易方案；公司独立董事对前述调整后的
方案及材料进行了审阅，并发表了前认可意见及同意的独立意见。上市公司已就
本次交易方案调整重新履行了必要的内部决策程序。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规
定，本次交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整，上市公司已就本次方案
调整事宜履行了必要的内部决策程序。




                                     3
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重
大调整的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：     ____________       ____________
                         章龙平              陈辛慈




                                                      东吴证券股份有限公司


                                                                年   月   日




                                    4