苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宝丽迪”）
于 2022 年 5 月 27 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于<苏州宝
丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>及其摘要的议案》（以下简称“预案”）。2022 年 8 月 6 日，公司召
开第二届董事会第十次会议，审议通过了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下
简称“重组报告书” ）。相比于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况
说明如下：
一、报告书与预案之间产生差异的主要原因
1、标的资产经审计、评估程序，基于资产评估结果，与标的资产、交易对
方沟通后对本次交易方案进行调整；
2、报告书中披露的标的资产相关数据已经审计、评估。同时，根据中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组申请文件》和深圳证券交易所的要求，报告书与预案在披露内容和编排
格式上存在差异。
二、报告书与预案的主要差异
根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下：
序
报告书内容 对应预案内容 与预案差异情况说明
号
1 释义 释义 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。
1、根据评估结果与交易方案调整，更新了本次交易价
格、向各交易对方支付现金的金额、发行股份的金额及
数量；
2、根据评估结果，增加标的公司具体评估情况及交易作
2 重大事项提示 重大事项提示 价情况；
3、补充更新本次募集配套资金具体方案的募集配套资金
用途；
4、补充更新本次交易不构成重大资产重组的说明；
5、补充更新本次交易对上市公司股权结构、主要财务指
1
序
报告书内容 对应预案内容 与预案差异情况说明
号
标以及财务状况和盈利能力的影响；
6、根据交易进展，补充更新本次交易已经履行及尚需履
行的决策和审批程序；
7、补充更新本次交易相关方所做出的重要承诺；
8、补充独立财务顾问拥有保荐机构资格；
9、删除上市公司股票停复牌安排、待补充披露的信息提
示。
1、删除本次交易审计、评估工作尚未完成，交易价格尚
未确定的风险、标的资产基本情况待补充披露的风险、
前瞻性陈述具有不确定性的风险；
2、补充更新本次交易方案调整的风险、募集配套资金未
能实施或融资金额低于预期的风险、公司即期回报可能
2 重大风险提示 重大风险提示 被摊薄的风险、标的公司承诺业绩实现及补偿风险；
3、新增标的资产交易作价较净资产增值较高的风险、本
次交易形成的商誉减值风险、供应商集中度较高的风险、
核心技术人员流失风险、新冠肺炎疫情对标的公司经营
造成不利影响的风险、租赁合同未备案的风险、新建生
产基地项目预测产能达产的风险。
1、更新本次交易的背景、目的及协同效应相关表述；
第一节本次交易 2、更新本次交易具体方案，包括交易作价、发行股份数
概况 量、业绩承诺与补偿情况、业绩奖励安排情况；
第一节本次交
3 第八节本次交易 3、补充更新本次标的资产评估及作价情况；
易概况
对上市公司的影 4、补充更新本次交易不构成重大资产重组的情况；
响 5、补充更新本次交易决策过程和批准情况；
6、补充更新本次交易对上市公司的影响等相关内容。
1、新增公司设立及股本变动情况；
2、新增最近三年重大资产重组情况；
3、新增上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形；
4、新增上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三
第二节上市公 第二节上市公司
4 年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到
司基本情况 基本情况
证券交易所公开谴责的情形；
5、新增上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在
严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法
行为；
6、新增上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为。
第三节交易对 第三节交易对方
5 补充更新交易对方的详细情况。
方基本情况 基本情况
1、更新标的资产基本情况；
2、新增标的资产的历史沿革；
3、新增标的资产股权结构及控制关系；
第四节交易标 第四节交易标的 4、新增标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债
6
的基本情况 基本情况 情况；
5、新增标的公司经审计的财务指标；
6、新增标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股
东股权转让合法合规的情况；
2
序
报告书内容 对应预案内容 与预案差异情况说明
号
7、新增标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估
或估值情况；
8、新增标的公司下属公司情况；
9、新增标的公司涉及的相关报批事项；
10、新增标的公司资产许可使用情况；
11、新增债权债务转移情况；
12、补充更新标的公司主营业务情况；
13、新增标的公司员工情况；
14、新增标的公司涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、
行政处罚情况；
15、新增标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处
理。
第五节标的资产
预估作价情况
第五节发行股 第六节非现金支 1、补充更新发行股份购买资产的具体情况；
7
份情况 付方式 2、补充更新发行股份募集配套资金的具体情况。
第七节募集配套
资金情况
新增章节，补充本次交易标的资产的评估情况、董事会
第六节标的资 对厦门鹭意评估的合理性以及定价的公允性分析、独立
8 -
产的评估情况 董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
易定价的公允性的意见。
第七节本次交
9 易合同的主要 - 新增章节，补充本次交易合同的主要内容。
内容
第八节交易的
10 - 新增章节，补充本次交易的合规性分析。
合规性分析
第九节管理层
11 - 新增章节，补充管理层讨论与分析。
讨论与分析
第十节财务会 新增章节，补充了标的公司经审计的财务报表，以及上
12 -
计信息 市公司备考合并财务报表。
第十一节同业
新增章节，补充了本次交易对同业竞争与关联交易的影
13 竞争与关联交 -
响等信息。
易
1、删除本次交易审计、评估工作尚未完成，交易价格尚
未确定的风险、标的资产基本情况待补充披露的风险、
前瞻性陈述具有不确定性的风险；
2、补充更新本次交易方案调整的风险、募集配套资金未
能实施或融资金额低于预期的风险、公司即期回报可能
第十二节风险 第九节本次交易
14 被摊薄的风险、标的公司承诺业绩实现及补偿风险；
因素 风险提示
3、新增标的资产交易作价较净资产增值较高的风险、本
次交易形成的商誉减值风险、交易标的权属风险、供应
商集中度较高的风险、核心技术人员流失风险、新冠肺
炎疫情对标的公司经营造成不利影响的风险、租赁合同
未备案的风险、新建生产基地项目预测产能达产的风险。
第十三节其他 第十节其他重要
15 补充更新上市公司在最近 12 个月内曾发生的资产交易。
重要事项 事项
16 第十四节独立 第十一节独立董 1、 补充更新了独立董事意见；
3
序
报告书内容 对应预案内容 与预案差异情况说明
号
董事及中介机 事意见 2、 补充披露独立财务顾问结论性意见；
构关于本次交 3、 补充披露律师结论性意见。
易的意见
第十五节本次
新增章节，补充披露独立财务顾问、法律顾问、审计机
17 交易的相关中 -
构、备考审阅机构、资产评估机构的相关信息。
介机构
第十六节声明 第十二节声明与
18 新增本次交易相关中介机构声明。
与承诺 承诺
第十七节备查
19 文件及备查地 - 新增章节，补充披露备查文件和备查文件地点等信息。
点
4
（本页无正文，为东吴证券股份有限公司关于《苏州宝丽迪材料科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预
案差异情况对比表》之盖章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________
章龙平 陈辛慈
东吴证券股份有限公司
年 月 日
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