苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
           关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的说明


      苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行
  股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红（以下简称“交易对方”）
  所持有的厦门鹭意彩色母粒有限公司 100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交
  易”）。
      根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
  见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、
  重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，
  董事会对上市公司本次交易对即期回报摊薄的影响、采取的填补措施及承诺事项说明如
  下：
         一、本次交易摊薄即期回报影响

      通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司。根据立信会计师事务所（特
  殊普通合伙）出具的备考审阅报告（信会师报字[2022]第 ZA15505 号），本次交易前后，
  上市公司每股收益变化情况如下：

                                                                       单位：万元、元/股、%

                                2022 年 3 月末/2022 年 1-3 月          2021 年末/2021 年度
            项目
                                实际数        备考数      增幅    实际数       备考数        增幅
           资产总额            148,552.18    191,348.07   28.81   142,703.96   185,165.93    29.76
           资产净额            131,856.65    169,998.07   28.93   128,582.17   166,196.95    29.25
           营业收入             19,035.53     25,446.34   33.68    77,242.63   104,974.52    35.90
           净利润                1,948.83      2,453.40   25.89    10,325.19    13,407.03    29.85
归属于母公司所有者的净利润       1,948.84      2,453.40   25.89    10,325.19    13,407.03    29.85
         基本每股收益                0.14          0.17   21.43         0.72         0.93    29.31

      备考报告假设本次交易已于 2020 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市公司每
  股收益将得到增厚，本次交易将不会摊薄即期回报。若未来标的公司经营效益不及预期，
  本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降。上市公司的每股收益等即期回
  报指标将面临被摊薄的风险。
         二、上市公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施
      为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和
增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回报能力：

       （一）充分发挥协同效应，实现优势互补
     本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，标的公司深耕纤维母粒市场
已近三十年，形成了较为成熟的产品线布局、技术储备与客户基础，根据中国化纤协会
统计数据，近年来标的公司纤维母粒产量排名保持国内前三水平，拥有较强的行业地位
与市场竞争力。
     本次交易完成后，上市公司与标的公司将在战略方向、销售网络、产品系列、技术
和生产工艺支持等方面发挥协同效应，完善纤维母粒产品系列，加速全国业务与布局，
突破技术瓶颈，提升管理能力与盈利水平，进而提升上市公司经营业绩。
       （二）不断完善公司治理，强化风险管理措施
     上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互
制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权
责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框
架。
     上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事
会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提
供制度保障。
       （三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，上市公司结合实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。
       三、上市公司控股股东、实际控制人填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承
诺
     本次交易上市公司的控股股东和实际控制人承诺如下：
     1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本单位承诺不越权干预
上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
     2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满
足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出
补充承诺时，本人/本单位承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出
具补充承诺。
    3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本单位若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本单位作出相关处
罚或采取相关监管措施。
    四、上市公司董事及高级管理人员对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
    为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，上市公司全体董
事、高级管理人员就本次交易事项，作出如下承诺：

    1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害上市公司合法权益；
    3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
    5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公
布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履
行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、
道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；
给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
    特此说明。
                               （以下无正文）
（本页无正文，为《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况、
填补措施及承诺事项的说明》之盖章页）




                                          苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      二〇二二年八月六日