上海市锦天城律师事务所
关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 ................................................................................................................................. 1
引 言 ....................................................................................................................................... 3
一、律师事务所简介.............................................................................................................. 3
二、签字律师简介.................................................................................................................. 3
三、法律意见书的制作过程.................................................................................................. 4
释 义 ....................................................................................................................................... 6
正 文 .............................................................................................................................................. 10
一、本次交易的方案 ........................................................................................................... 10
（一）发行股份及支付现金购买资产....................................................................... 10
（二）发行股份募集配套资金................................................................................... 11
（三）发行股份募集配套资金................................................................................... 11
（四）股份锁定期 ...................................................................................................... 14
（五）过渡期损益安排 .............................................................................................. 15
（六）业绩承诺与补偿情况 ...................................................................................... 15
（七）业绩奖励安排情况 .......................................................................................... 18
（八）本次交易构成关联交易................................................................................... 18
（九）本次交易不构成重大资产重组....................................................................... 19
（十）本次交易不构成重组上市............................................................................... 19
二、本次交易相关各方的主体资格 ................................................................................... 20
（一）上市公司的主体资格 ...................................................................................... 20
（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格 ............................... 21
（三）发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格 ............................... 23
三、本次交易的相关合同和协议 ....................................................................................... 23
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议 ..................................... 23
（二）《业绩补偿协议》及补充协议......................................................................... 23
四、本次交易的批准和授权 ............................................................................................... 24
（一）已取得的批准和授权 ...................................................................................... 24
（二）尚需取得的批准和授权................................................................................... 24
五、本次交易的标的资产情况 ........................................................................................... 25
（一）厦门鹭意的基本情况 ...................................................................................... 25
（二）厦门鹭意的历史沿革 ...................................................................................... 25
（三）厦门鹭意的业务 .............................................................................................. 32
（四）厦门鹭意的附属公司、分支机构................................................................... 34
（五）厦门鹭意的主要资产 ...................................................................................... 36
（六）厦门鹭意正在履行的重大合同和重大债权债务 ........................................... 40
（七）厦门鹭意的环境保护 ...................................................................................... 42
（八）厦门鹭意的税务及财政补贴........................................................................... 43
（九）厦门鹭意的诉讼、仲裁或行政处罚............................................................... 44
六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 ............................................................... 45
（一）债权债务处理 .................................................................................................. 45
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）员工安置 .......................................................................................................... 45
七、关联交易与同业竞争 ................................................................................................... 45
（一）关联交易 .......................................................................................................... 45
（二）同业竞争 .......................................................................................................... 47
八、本次交易的信息披露 ................................................................................................... 49
九、本次交易相关各方买卖上市公司股票情况的核查.................................................... 50
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况 ............................... 50
（二）本次交易相关各方在自查期间买卖股票的情况 ........................................... 51
十、本次重组的实质条件 ................................................................................................... 52
（一）本次重组符合《重组管理办法》《持续监管办法》和《重组审核规则》规
定的相关条件 .............................................................................................................. 52
（二）本次配套融资符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》和《创业板
注册管理办法》规定的相关条件............................................................................... 56
十一、募集资金投资项目 ................................................................................................... 59
（一）募投项目的资金情况 ...................................................................................... 59
（二）募投项目的有关审批、批准或备案情况....................................................... 60
（三）补充流动资金规模 .......................................................................................... 60
十二、证券服务机构 ........................................................................................................... 60
（一）独立财务顾问 .................................................................................................. 60
（二）法律顾问 .......................................................................................................... 60
（三）审计机构 .......................................................................................................... 61
（四）资产评估机构 .................................................................................................. 61
十三、结论性意见 ............................................................................................................... 61
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
17F20220191
致：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受苏州宝丽
迪材料科技股份有限公司（以下简称“宝丽迪”“上市公司”或“公司”）的委托，
并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，担任宝丽迪本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题
的规定》《持续监管办法》《重组审核规则》《创业板注册管理办法》《创业板上市
规则》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》等有关法
律、法规、规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。
声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对出具之日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有
关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业
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事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等
专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的
适当资格。
三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上
市公司和标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意
见书之前，上市公司和标的公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料
及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给
本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、
有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本法律意见书至关重要的文
件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司、
标的公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不
得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随
其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和中国
证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
引 言
一、律师事务所简介
锦天城律师事务所是一家提供全方位法律服务的、全国领先的中国律师事务
所，是一家总部设在上海的全国性律师事务所。锦天城在中国大陆二十四大城市
（上海、北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天
津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉、乌鲁木齐、长
沙、海口）及在香港、伦敦、西雅图、新加坡和东京开设办公室，并与香港史蒂
文生黄律师事务所联营。锦天城致力于在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制
定法律解决方案并提供法律服务。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、
上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方
位法律服务的综合性律师事务所。
锦天城坚持优质、高效的服务理念和团队合作的方式，对客户的每一个项目
和案件提供细致的法律分析和切实可行的法律建议，积极进取地解决法律问题。
二、签字律师简介
为本次重组项目，本所指派张明锋律师、罗旌久律师作为经办律师，为本次
重组项目提供相关的法律服务。
1、张明锋律师，现为锦天城合伙人，研究生学历，自 2006 年 7 月开始从事
证券法律工作。张明锋律师曾负责承办了垒知集团、天广消防、金达威等上市公
司首次公开发行 A 股股票并上市以及海峡环保、垒知集团、众和股份、新华都
定向增发新股、垒知集团公开发行可转债、三钢集团重组三安钢铁、元力股份重
大资产重组的证券法律业务，并协助承办了冠福股份、三钢闽光、圣农发展等上
市公司首次公开发行 A 股股票并上市的证券法律业务。联系邮箱：
zmf@allbrightlaw.com。
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2、罗旌久律师，现为锦天城专职律师，本科学历。主要从事证券发行与上
市、企业改制、资产重组、再融资、债券发行等证券类法律事务。曾负责承办了
垒知集团、海峡环保非公开发行股票、垒知集团公开发行可转债、元力股份重大
资产重组项目、冠福股份公司债项目以及多家上市公司股权激励项目。联系邮箱：
ljj@allbrightlaw.com。
三、法律意见书的制作过程
为做好本次重组的律师服务，本所指派经办律师到标的公司所在地驻场工作。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《持续监管办
法》《重组审核规则》《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》《发行管理办法》
《非公开发行实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》及其他法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对上市公司、标的公司与
本次交易有关方面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作法律意见
书。本所律师上述工作过程包括：
1、沟通阶段。主要是本所律师与上市公司、标的公司的双向交流，本所律
师向上市公司、标的公司介绍律师在本次交易工作中的地位、作用、工作内容和
步骤，并要求上市公司、标的公司指派专门的人员配合本所律师工作。
2、查验阶段。根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本所律师
编制了查验计划，并按计划对上市公司、标的公司本次重组所涉及有关方面的事
实进行全面查验，充分了解上市公司、标的公司、本次重组的法律情况及其面临
的法律风险和问题，就本次重组是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规及
中国证监会规定的本次重组条件作出分析、判断。在这一阶段中，与独立财务顾
问及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及上市公司、标的公司主动提出
的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规范方案，协助上市公司、标
的公司予以解决。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、
计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解上市公司、标的公司存在
的各项法律事实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
向有关政府部门、上市公司、标的公司的主要股东、其他有关单位或有关人士进
行了查证，并要求上市公司、标的公司及有关当事方出具了情况说明、声明、证
明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书
作为出具法律意见的依据。
3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关
法律、法规的规定要求，根据上市公司、标的公司的情况，对完成的查验工作进
行归纳总结，拟定并出具法律意见书。
截至本法律意见书出具之日，本所指派经办律师及律师助理在上市公司、标
的公司及其客户、供应商所在地开展相关工作，累计工作时间约 60 个工作日。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
本所/本所律师 指 上海市锦天城律师事务所及其经办律师
《上海市锦天城律师事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有
本法律意见书 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见书》
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司，为深圳证券交易所上市
宝丽迪/上市公司/公司 指
公司，股票代码为 300905
上市公司控股股东 指 徐毅明及徐闻达
上市公司实际控制人 指 徐毅明及徐闻达
标的公司/厦门鹭意 指 厦门鹭意彩色母粒有限公司
福建九州集团股份有限公司（曾用名：福建九州经济联发集
九州集团 指
团），系厦门鹭意曾经的股东
厦门华诚 指 厦门华诚实业有限公司
万邦康 指 厦门万邦康置业有限公司
福建纺织化纤集团有限公司（曾用名：福建化纤化工厂），系
化纤集团 指
厦门鹭意曾经的股东，现已更名为福建福维股份有限公司
联和发展 指 香港联和发展有限公司，系厦门鹭意曾经的股东
居泰安物业 指 厦门市居泰安物业管理有限公司，系厦门鹭意曾经的股东
苏州聚星宝电子科技有限公司（曾用名：苏州市聚星塑胶材
聚星宝 指
料有限公司），系上市公司股东
铕利合盛 指 苏州铕利合盛企业管理中心（有限合伙），系上市公司股东
新苏化纤 指 江苏新苏化纤有限公司，系上市公司股东
交易对方 指 陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红
标的资产 指 交易对方合计持有的厦门鹭意 100%股权
宝丽迪拟采用发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持
本次重组/本次交易 指 有的厦门鹭意 100%股权；同时拟向不超过 35 名符合条件的
特定投资者非公开发行股票募集配套资金
厦门鹭意彩色母粒有限公司同安分公司，系厦门鹭意之分支
同安分公司 指
机构
福建鹭意 指 福建鹭意新材料科技有限公司，系厦门鹭意之全资子公司
厦门鹭意及其子公司 指 厦门鹭意及福建鹭意
太仓恒逸化纤有限公司、浙江恒逸高新材料有限公司、杭州
恒逸集团 指
逸暻化纤有限公司、浙江双兔新材料有限公司、绍兴柯桥恒
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鸣化纤有限公司、浙江恒逸聚合物有限公司，系标的公司客
户
江苏芮邦科技有限公司、江苏中鲈科技发展股份有限公司、
盛虹集团 指 江苏国望高科纤维有限公司、苏州盛虹纤维有限公司、江苏
港虹纤维有限公司，系标的公司客户
福建百宏聚纤科技实业有限公司、福建百凯纺织化纤实业有
百宏集团 指
限公司，系标的公司客户
本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方，即陈劲松、李新
业绩承诺方 指
勇、赵世斌、陈东红
标的资产交易价格 指 交易对方向上市公司转让标的资产的交易总价
本次发行股份及支付
宝丽迪拟采用发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持
现金购买资产/本次发 指
有的厦门鹭意 100%的股权
行股份购买资产
上市公司为向交易对方购买标的资产而进行的非公开发行股
本次发行 指
份的行为
本次配套融资/本次发
指 上市公司向认购方发行股份募集配套资金的行为
行股份募集配套资金
评估基准日/审计基准
指 本次交易的审计、评估基准日，即 2022 年 3 月 31 日
日
2022 年 5 月 15 日，上市公司与交易对方就本次交易签署的
《发行股份及支付现
指 《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购
金购买资产框架协议》
买资产之框架协议》
2022 年 5 月 27 日，上市公司与交易对方就本次交易签署的
《发行股份及支付现
指 《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购
金购买资产协议》
买资产协议》
2022 年 5 月 27 日，上市公司与陈劲松、李新勇、赵世斌和
《业绩补偿协议》 指 陈东红共同签署的《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》
《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购
《重组预案》 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购
《重组报告书（草案）》 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
为本次重组披露的会计报表报告期，即 2020 年 1 月 1 日至
报告期 指
2021 年 12 月 31 日、2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日
为实施本次交易而由各方协商一致确认的对目标公司进行审
交易基准日 指
计、评估的基准日，即 2022 年 3 月 31 日
标的资产交割日 指 标的资产过户至宝丽迪名下的工商变更登记完成之日
自交易基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包
过渡期 指
括标的资产交割日当日）止的持续期间
业绩补偿期/业绩承诺
指 2022 年、2023 年、2024 年
期
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
《中华人民共和国公司法（2018 修订）》（中华人民共和国主
《公司法》 指
席令第 15 号）
《中华人民共和国证券法（2019 修正）》（中华人民共和国主
《证券法》 指
席令第 37 号）
《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修正）》（中国证券
《重组管理办法》 指
监督管理委员会令 166 号）
《重组若干问题的规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016
指
定》 年修订）
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（中国证券监督管
《持续监管办法》 指
理委员会令第 169 号）
《创业板注册管理办 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证
指
法》 券监督管理委员会令第 168 号）
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则
《重组审核规则》 指
（2021 年修订）》（深证上[2021]540 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《创业板上市规则》 指
（深证上[2020]1292 号）
《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》（中国证券监督
《发行管理办法》 指
管理委员会令第 163 号）
《非公开发行实施细
指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》
则》
东吴证券/独立财务顾
指 东吴证券股份有限公司
问
审计机构/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估/评估机构 指 银信资产评估有限公司
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于标的公司的
《审计报告》 指 《厦门鹭意彩色母粒有限公司审计报告》（编号：信会师报字
[2022]第 ZA15494 号）
银信评估出具的关于标的公司的《苏州宝丽迪材料科技股份
有限公司收购厦门鹭意彩色母粒有限公司股权所涉及的厦门
《资产评估报告》 指
鹭意彩色母粒有限公司股东全部权益价值评估报告》（编号：
银信评报字[2022]沪第 030036 号）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳
中国法律 指 门特别行政区及台湾地区）的法律、行政法规、地方性法规、
规章及其他规范性文件
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由四舍五入造成的。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次交易的方案
根据《重组报告书（草案）》，以及宝丽迪第二届董事会第九次会议决议、第
二届董事会第十次会议决议等相关文件，本次交易由发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金组成。本次交易方案的主要内容如下：
宝丽迪拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈
东红持有的厦门鹭意 100%股权；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集
配套资金不超过 23,580.00 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据银信评估出
具的银信评报字[2022]沪第 030036 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和
资产基础法两种评估方法对厦门鹭意股东全部权益价值进行评估，最终选用收益
法评估结果作为评估结论。以 2022 年 3 月 31 日为基准日，厦门鹭意 100%股权
采用收益法评估的价值为 39,500.00 万元。经各方协商一致，本次交易标的公司
100%股权作价 39,300.00 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、
陈东红持有的厦门鹭意 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为 39,300.00
万元，以发行股份方式支付交易对价的 60%，以现金方式支付交易对价的 40%。
本次发行股份购买资产的发行价格为 13.80 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价的 80%。
上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：
持有标的公司 交易价格 现金支付金 股份支付金 发行股份数量
交易对方
股权比例 （万元） 额（万元） 额（万元） （股）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
陈劲松 62.9999% 24,758.96 9,903.58 14,855.38 10,764,765
李新勇 15.0000% 5,895.00 2,358.00 3,537.00 2,563,043
赵世斌 12.0001% 4,716.04 1,886.42 2,829.62 2,050,451
陈东红 10.0000% 3,930.00 1,572.00 2,358.00 1,708,695
合计 100.0000% 39,300.00 15,720.00 23,580.00 17,086,954
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟以询价的方式向不超过 35 名符合条件的投资者发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 23,580.00 万元，不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；拟发行股份数量不超过本次
交易前上市公司总股本的 30%。发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的
相关规定确定。
本次交易募集配套资金用途如下：
序号 项目 拟投入募集资金金额（万元） 占配套融资总额的比例
1 支付本次交易现金对价 15,720.00 66.67%
2 支付本次交易中介费用 1,556.60 6.60%
3 补充上市公司流动资金 6,303.40 26.73%
合计 23,580.00 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。若本次交易
实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，资金缺口将由上
市公司自筹解决。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上
述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（三）发行股份募集配套资金
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《持续监管办法》第二十一条规定，创业板上市公司发行股份购买资产
的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司
股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届
董事会第九次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 17.25 13.80
定价基准日前 60 个交易日 20.20 16.16
定价基准日前 120 个交易日 23.59 18.87
本次交易停牌日系 2022 年 5 月 16 日，同时系公司 2021 年度权益分派除权
除息日。公司 2021 年度权益分派方案为：以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本
144,000,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 4 元（含税）。
因此，考虑本次交易停牌日至定价基准日期间除权除息影响后，定价基准日前
20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 16.85 13.48
定价基准日前 60 个交易日 19.80 15.84
定价基准日前 120 个交易日 23.19 18.55
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.80 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。
在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及深交
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所的相关规则进行相应调整；如中国证监会、深交所对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格将作相应调整。
（2）发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上
市公司向交易对方发行的股份数合计为 17,086,954 股。具体向各交易对方发行股
份数量如下：
持有标的公司 交易价格 现金支付金 股份支付金 发行股份数量
交易对方
股权比例 （万元） 额（万元） 额（万元） （股）
陈劲松 62.9999% 24,758.96 9,903.58 14,855.38 10,764,765
李新勇 15.0000% 5,895.00 2,358.00 3,537.00 2,563,043
赵世斌 12.0001% 4,716.04 1,886.42 2,829.62 2,050,451
陈东红 10.0000% 3,930.00 1,572.00 2,358.00 1,708,695
合计 100.0000% 39,300.00 15,720.00 23,580.00 17,086,954
在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所
的相关规定作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板注册管理办
法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定
对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上
市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协
商确定。
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在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部
门的规定进行调整。最终发行价格以经中国证监会注册同意的发行价格数量为准。
（2）发行数量
本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量=募集配套资金总金额/每股
发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。本次募集资金总额
不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行股份数量将由公司董事会在取得深
交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确
定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金项下发
行股份数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红取得的宝丽迪发行的股份上市之
日起 12 个月内不进行转让。同时，交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红
将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
自业绩补偿期间第一年（2022 年）
可申请解锁股份=本次认购股份 30%-当年已补偿
第一期 年度专项审计报告出具，并且业绩承
的股份（如需）
诺补偿义务已完成之次日
自业绩补偿期间第二年（2023 年）
累计可申请解锁股份=本次认购股份 60%-累计已
第二期 年度专项审计报告出具，并且业绩承
补偿的股份（如需，包括之前及当年已补偿）
诺补偿义务已完成之次日
自本次股份发行结束之日起满 24 个
累计可申请解锁股份=本次认购股份 100%-累计已
月，且自业绩补偿期间第三年（2024
第三期 补偿的股份（如需，包括之前及当年已补偿）-
年）年度专项审计报告及专项《减值
进行减值补偿的股份（如需）。
测试报告》出具，并且业绩承诺补偿
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义务已完成之次日
本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若交易对方
上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交
易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
2、募集配套资金的交易对方
向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述限售
期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规
定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。在上述锁定期限届满后，
其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（五）过渡期损益安排
过渡期内，标的资产在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分归上市
公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方
按其持有的标的资产股权比例向上市公司以现金形式补偿承担；具体金额以相关
专项审计结果为基础计算。过渡期标的公司除转增注册资本外不进行分红。
（六）业绩承诺与补偿情况
1、业绩承诺情况
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为陈劲松、李新勇、赵世斌和陈东
红。
本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即 2022 年度、
2023 年度及 2024 年度。根据业绩承诺方承诺：厦门鹭意 2022 年度、2023 年度、
2024 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 2,700 万元、
3,500 万元和 4,300 万元。
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业绩承诺方将承担业绩承诺相关义务，未完成业绩承诺的，业绩承诺方将承
担补偿责任。各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末
累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司交易作价
-累积已补偿金额。
补偿方式优先以业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，业
绩承诺方所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方以现金方式补
偿。
（1）股份补偿数量的确定
各年度补偿股份数量=各年度补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行
价格。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 13.80 元/股，若上市公司发生送
红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格、
补偿股份数量也随之进行调整。
交易对方用于业绩承诺补偿和资产减值补偿的股份累计数量上限为交易对
方因本次发行股份购买资产而获得的股份对价总数。
（2）现金补偿情况的确定
若交易对方获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下：
股份补偿不足时交易对方各自应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股
份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格。
在计算 2022 年度、2023 年度、2024 年度的应补偿股份数或应补偿现金金额
时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金
不冲回。
（3）现金分红的调整
如上市公司在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计
获得的现金分红（以税后金额为准），交易对方应随之无偿支付予上市公司。
（4）减值情况下的另行补偿安排
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若标的资产
期末减值额＞业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行
价格+现金补偿金额，则交易对方须另行补偿股份。
交易对方须分别另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期间
内交易对方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份对价的发行价格-业
绩承诺期间内交易对方已补偿现金金额)÷本次发行股份购买资产的股份对价的
发行价格×交易对方各自业绩承诺补偿比例。
若交易对方各自获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如
下：
股份补偿不足时交易对方分别应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股
份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格×交易对方各自业绩承诺补偿比例。
2、补偿方案的实施
如标的公司约定的承诺净利润在对应该等承诺年度内未能达到，上市公司应
当在对应年度的专项审计报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知交易对方上
述事实，并要求交易对方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由上市公司
以总价人民币 1.00 元的价格回购交易对方所持有的上市公司相应部分股份，若
股份不足的，还应当向上市公司支付相应现金补偿。
如若触发资产减值补偿条款的，上市公司应当在《减值测试报告》出具之日
起 10 日内，以书面方式通知交易对方关于触发资产减值补偿条款的事实，并要
求交易对方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由上市公司以总价人民币
1.00 元的价格回购交易对方所持有的上市公司相应部分股份，若股份不足的，还
应当向上市公司支付相应现金补偿。
在交易对方应向上市公司进行补偿时，交易对方应在收到书面通知后 5 日内，
将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的交易对方名下全部上市
公司股份权利状态的书面证明（包括但不限于遭受司法冻结等受限制的情形）及
最终补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给上
市公司。
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上市公司在收到交易对方上述书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定交易
对方具体应补偿的股份数量及现金金额，并在 60 日内召开董事会及股东大会审
议相关事宜。
在上市公司股东大会审议通过股份回购注销议案后，上市公司应于股东大会
决议公告后 3 日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。上市
公司将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该年度交易对方应补偿的股份，并
依法予以注销。交易对方应在收到通知的 5 个工作日内，向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专
门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。交易对方应当
积极配合上市公司实施股份回购及注销（减少注册资本）的相关工作。
（七）业绩奖励安排情况
在标的公司 2024 年度专项审计报告出具后，且补偿义务人按约定履行了补
偿义务后（如需）30 个工作日内，若标的公司 2022 年、2023 年、2024 年三年
实际的净利润（标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格
的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净利润（按扣除非经
常性损益前后孰低的原则确定）累计金额超过 10,500.00 万元，则业绩承诺期三
年累计的净利润超出 10,500.00 万元部分的 60%（即：奖励金额=（业绩承诺期
内净利润累计金额-10,500.00 万元）×60%）作为超额业绩奖励向当时仍在标的
公司任职的核心管理团队支付，获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法
由交易对方提出，并经上市公司同意后予以实施。
获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有
权代扣代缴个人所得税。如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易的交
易价格的 20%的，则超出部分不再进行奖励。
（八）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易
对方之一陈劲松持有上市公司的股权比例预计超过 5%，属于持有上市公司 5%以
上股份的情形，上述事项预计在未来十二个月内发生，故认定陈劲松为上市公司
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的关联方。根据《重组管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（九）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组报告书（草案）》、立信会计师于 2022 年 3 月 28 日出具的关于上
市公司的编号为信会师报字[2022]第 ZA10527 号《审计报告》、立信会计师出具
的关于厦门鹭意的信会师报字[2022]第 ZA15494 号《审计报告》以及标的资产交
易价格，截止 2021 年 12 月 31 日，相关财务数据计算的结果如下：
是否超过
项目 宝丽迪（万元） 厦门鹭意（万元） 占比（%）
50%
资产总额 142,703.96 39,300.00 27.54 否
资产净额 128,582.17 39,300.00 30.56 否
营业收入 77,242.63 27,978.39 36.22 否
注：厦门鹭意的资产总额及资产净额均根据《重组管理办法》第十四条的规定，以标的
资产交易价格与相关财务数据的孰高者为准。
根据上表，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入以及交易价格占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关财务指标均未超过 50%。因此，
本次交易不构成《重组管理办法》第十二条、第十四条和《持续监管办法》第二
十条规定的重大资产重组。
（十）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为徐毅明、徐闻达先生；本次交易
完成后，公司实际控制人将仍然为徐毅明、徐闻达先生。本次交易不会导致上市
公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性
文件的规定；本次交易构成关联交易；本次交易不构成重大资产重组；本次交
易不构成重组上市。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
根据上市公司工商档案、现行有效的营业执照及公开披露信息等资料，截至
本法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：
1、基本信息
名称 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
统一社会信用代码 913205077439440375
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 苏州市相城区北桥镇石桥村
法定代表人 徐毅明
注册资本 14,400 万元
成立日期 2002 年 12 月 13 日
营业期限 2002 年 12 月 13 日至无固定期限
研发、生产：塑料、化纤色母粒、功能母粒、新型材料；销售
本公司所生产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）；自营和代
经营范围 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、上市公司设立及历次股本变动情况
（1）宝丽迪设立及上市
2018 年 5 月 3 日，宝丽迪 9 位发起人徐毅明、徐闻达、聚星宝、铕利合盛、
新苏化纤、龚福明、朱建国、杨军辉、袁晓锋签订了《发起人协议》。
2018 年 5 月 18 日，宝丽迪召开创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会，
会议审议通过了整体变更为股份公司的有关议案。
2018 年 6 月 15 日，苏州市行政审批局向发行人核发了统一社会信用代码为
913205077439440375 的《营业执照》。
2020 年 10 月，中国证监会出具《关于同意苏州宝丽迪材料科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2395 号），批准宝丽迪向
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
社会公开发行人民币普通股并于 2020 年 11 月 5 日在深交所创业板上市，证券代
码 300905。此次发行完成后，宝丽迪总股份数增加至 72,000,000.00 股。
（2）2021 年，资本公积金转增股本
2021 年 4 月 29 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《2020 年度
高送转方案暨利润分配预案的议案》，同意以公司截止 2020 年 12 月 31 日的总股
本 72,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 10 元（含税），
共派发现金股利人民币 72,000,000.00 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 10 股，合计转增 72,000,000.00 股。本次转增完成后，公司股本总
额变更为 144,000,000 股，注册资本变更为 144,000,000 元。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司是依法
设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据现行有效的法律、法规、规章、
规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别为陈劲松、李新勇、
赵世斌和陈东红。交易对方基本情况如下：
1、陈劲松
根据陈劲松现行有效的身份证明及其调查表等文件，陈劲松的基本情况如下：
姓名 陈劲松
性别 男
国籍 中国
公民身份号码 51010219700514****
住址 福建省厦门市思明区龙昌路****
是否取得其他国家或地区的永久居留权 否
2、李新勇
根据李新勇现行有效的身份证明及其调查表等文件，李新勇的基本情况如下：
姓名 李新勇
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
性别 男
国籍 中国
公民身份号码 35042019691217****
住址 福建省永安市曹远镇汶西新村****
是否取得其他国家或地区的永久居留权 否
3、赵世斌
根据赵世斌现行有效的身份证明及其调查表等文件，赵世斌的基本情况如下：
姓名 赵世斌
性别 男
国籍 中国
公民身份号码 35042019680619****
住址 福建省厦门市思明区莲岳里 98 号****
是否取得其他国家或地区的永久居留权 否
4、陈东红
根据陈东红现行有效的身份证明及其调查表等文件，陈东红的基本情况如下：
姓名 陈东红
性别 男
国籍 中国
公民身份号码 35058319680806****
住址 福建省南安市霞美镇霞美村****
是否取得其他国家或地区的永久居留权 否
根据厦门鹭意的工商登记资料，相关主体签署的《调查表》及出具的承诺函，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
等网站。截至本法律意见书出具之日，陈劲松、李新勇、赵世斌和陈东红分别持
有厦门鹭意 62.9999%、15.0000%、12.0001%、10.0000%的股权。上述交易对方
持有的标的公司的股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、司
法冻结或第三方权益或限制情形。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，本次交易的交易对方为陈劲松、李新勇、赵世
斌和陈东红，均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国国籍自然人，
具备参与本次重组的主体资格；本次交易符合《证券法》《非上市公众公司监督
管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未
上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关法律法规的规定。
（三）发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格
公司拟以询价的方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金。本次募集资金发行对象包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定
的合格投资者等。
三、本次交易的相关合同和协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议
上市公司与交易对方分别于 2022 年 5 月 27 日、2022 年 8 月 6 日共同签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》，就本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易方案作出约定，
包括对标的资产情况、交易价格及定价依据、支付方式、股份发行及数量、现金
对价支付情况、标的资产的交割、过渡期间损益归属、人员安置、债权债务处理、
违约责任，以及协议生效、争议解决等事宜作出约定。
（二）《业绩补偿协议》及补充协议
上市公司与交易对方分别于 2022 年 5 月 27 日、2022 年 8 月 6 日共同签署
了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》和《发行股份及支付现金购
买资产之业绩补偿协议的补充协议》，就标的资产在业绩补偿期间实际净利润与
承诺净利润的差异情况进行了补偿安排，包括对业绩承诺、实际净利润的确定、
业绩承诺补偿、资产减值补偿、补偿的方式及实施、锁定期、超额业绩奖励、违
约责任，以及协议生效、争议解决等事宜作出约定。
综上所述，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》及补充协议、《业绩补偿协议》及补充协议等协议的内容符
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合法律、法规、规章及规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。上
述协议的签署以及履行不会损害上市公司以及全体股东的利益。
四、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
1、上市公司的批准和授权
2022 年 5 月 27 日，上市公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本
次交易涉及的《关于<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并同意
上市公司与交易对方、业绩承诺方及认购方签署本次交易相关协议。独立董事发
表了独立意见。
2022 年 8 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了本次
交易涉及的《关于<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
并同意上市公司与交易对方签署相关补充协议。独立董事发表了独立意见。
2、标的公司的批准和授权
2022 年 5 月 19 日，厦门鹭意召开股东会并作出决议，全体股东一致同意宝
丽迪以发行股份及支付现金购买资产的方式收购厦门鹭意 100%股权。
3、交易对方的批准和授权
本次交易对方均为自然人，无需履行其他批准程序。
（二）尚需取得的批准和授权
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、深交所审核通过，并经中国证监会同意注册生效；
3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，截至本法律
意见书出具之日，本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该
等批准和授权均合法有效。
五、本次交易的标的资产情况
本次交易涉及的标的资产为交易对方合计持有的厦门鹭意 100%的股权，厦
门鹭意基本情况如下：
（一）厦门鹭意的基本情况
根据标的公司的工商档案、现行有效的营业执照等资料，截至本法律意见书
出具之日，厦门鹭意的基本信息如下：
名称 厦门鹭意彩色母粒有限公司
统一社会信用代码 91350200612012416R
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 厦门市莲花新村龙山工业区
法定代表人 陈劲松
注册资本 2,446.4 万元
成立日期 1992 年 7 月 3 日
营业期限 1992 年 7 月 3 日至 2042 年 7 月 2 日
制造、销售、开发聚酯长丝母粒和各种纤维母粒、各种彩色塑
经营范围 料母粒；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目
录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
截至本法律意见书出具之日，厦门鹭意的股权结构如下：
序号 股东名称 持有注册资本（万元） 持股比例（%）
1 陈劲松 1,541.2318 62.9999
2 李新勇 366.9600 15.0000
3 赵世斌 293.5700 12.0001
4 陈东红 244.6400 10.0000
合 计 2,446.4018 100.0000
（二）厦门鹭意的历史沿革
根据厦门鹭意提供的资料并经本所律师核查，厦门鹭意的历史沿革如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、1992 年 7 月，厦门鹭意的设立
1992 年 1 月 20 日，福建化纤化工厂、九州集团和联和发展共同签署了《中
外合资厦门鹭意彩色母粒有限公司合同》和《中外合资厦门鹭意彩色母粒有限公
司章程》，拟共同合资设立厦门鹭意。
1992 年 5 月 21 日，厦门市人民政府核发了《中外合资经营企业批准证书》
（外经贸厦资字[1992]0026 号），同意福建化纤化工厂、九州集团和联和发展合
资兴办厦门鹭意。
1992 年 5 月 22 日，厦门市外商投资工作委员会核发《关于合资兴办厦门鹭
意彩色母粒有限公司的批复》（厦外资审[1992]337 号），确认收悉《中外合资厦
门鹭意彩色母粒有限公司合同》和《中外合资厦门鹭意彩色母粒有限公司章程》，
同意福建化纤化工厂、九州集团和联和发展合资兴办厦门鹭意。
1992 年 7 月 3 日，厦门市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册
号：工商企合闽厦字第 01126 号），厦门鹭意正式成立。
厦门鹭意成立时，其股权结构及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例(%)
（万美元） （万美元）
1 联和发展 179.20 0.00 50.00
2 福建化纤化工厂 161.28 0.00 45.00
3 九州集团 17.92 0.00 5.00
合计 358.40 0.00 100.00
2、1993 年 9 月，厦门鹭意第一期出资
1992 年 8 月 18 日，厦门鹭意与九州集团签署协议书，约定：以九州集团享
有土地使用权的龙山基地投资入股，作为厦门鹭意的建设用地，具体使用面积约
7,000 ㎡；土地使用费一次性按每平方米 400 元计价，土地使用权年限为 40 年（从
1989 年 8 月 14 日起算）；九州集团在厦门鹭意中所占股权为 5%，出资额为 17.92
万美元，以土地作价入股，扣除股本金以外的土地使用费，厦门鹭意成立后由厦
门鹭意与九州集团结算。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1993 年 9 月 9 日，厦门中洲会计师事务所出具编号为厦中验字（1993）第
279 号的《验资报告》，经验证，截至 1993 年 9 月 9 日，厦门鹭意已按注册资本
投入 3,584,000 美元，折合人民币 19,376,537 元，其中福建化纤化工厂以现金投
入 1,612,800 美元，联和发展以现金投入 1,792,000 美元，九州集团以享有土地使
用权投入 179,200 美元。
本期出资后，厦门鹭意实收资本增至 358.40 万美元，其股权结构及出资情
况变更至如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例(%)
（万美元） （万美元）
1 联和发展 179.20 179.20 50.00
2 福建化纤化工厂 161.28 161.28 45.00
3 九州集团 17.92 17.92 5.00
合计 358.40 358.40 100.00
3、2010 年 3 月，厦门鹭意第一次股权转让、国有股东退出暨变更为内资企
业
（1）厦门鹭意第一次股权转让前，境外股东联和发展的股权情况
1997 年 2 月，厦门鹭意因经营状况不佳，联和发展欲退出厦门鹭意持股，
拟由福建化纤化工厂（现已改制为“化纤集团”）收购其股权。根据福建化纤化
工厂的安排，通过其管理层员工唐金海、吴铭锋、俞国泰、陈励我、张秋贵等 5
人代为收购联和发展的股权，该等股权实际系唐金海、吴铭锋、俞国泰、陈励我、
张秋贵等 5 人代福建化纤化工厂持有。
1997 年 2 月，唐金海、吴铭锋、俞国泰、陈励我、张秋贵等 5 人与联和发
展原股东叶孙福、侯凤英签署了《股权转让协议》，受让了联和发展 100%的股权。
1997 年 2 月 16 日，唐金海、吴铭锋、俞国泰、陈励我、张秋贵五位自然人
出具了《声明》，确认其以个人名义收购联和发展的行为是出于工作需要，代表
福建化纤化工厂进行的；联和发展的全部股权实际上完全属于福建化纤化工厂，
与其五位自然人无关。
27
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1997 年 2 月 21 日，联和发展原股东叶孙福、侯凤英出具了《声明》，确认
其在联和发展的全部股份已转让给福建化纤化工厂的代表唐金海、吴铭锋、俞国
泰、陈励我、张秋贵等人，并已收到股权转让款；自该声明出具日起，其无条件
放弃其通过联和发展在厦门鹭意所享有的所有权益。
2009 年 12 月 23 日，化纤集团出具了《承诺函》，确认化纤集团于 1997 年
授权唐金海、吴铭锋、张秋贵、俞国泰和陈励我五位员工受让联和发展 100%股
权，进而间接持有厦门鹭意 50%股权。
（2）厦门鹭意及其股东联和发展、九州集团、化纤集团履行的决策程序
2009 年 8 月 10 日，厦门鹭意作出董事会决议，同意化纤集团和联和发展转
让其所持有的厦门鹭意的股权。
2009 年 9 月 18 日，联和发展作出董事会和股东会决议，同意全权委托化纤
集团办理挂牌转让联和发展所持厦门鹭意 50%股权并代收转让款事宜。
2009 年 10 月 29 日，九州集团分别向联和发展、化纤集团出具了文号为闽
九州[2009]02 号和闽九州[2009]03 号的复函，同意联和发展出让其名下厦门鹭意
50%股权给化纤集团，同意化纤集团出让其名下厦门鹭意 45%股权，同意联和发
展全权委托化纤集团办理挂牌转让联和发展名下的厦门鹭意 50%股权，九州集团
放弃优先购买权。
2009 年 11 月 24 日，化纤集团董事会出具了《关于厦门鹭意彩色母粒有限
公司股权转让审议意见》（福纺纤董（2009）05 号），审议同意转让其所持有的
厦门鹭意的股权。
2009 年 12 月 21 日，化纤集团的控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公
司出具了《关于同意出让厦门鹭意彩色母粒有限公司股权的批复》（闽轻产
[2009]103 号），经研究并报备福建省国资委，同意化纤集团将直接和间接持有的
厦门鹭意 95%股权对外转让。
2010 年 3 月 19 日，厦门鹭意董事会作出关于同意厦门鹭意彩色母粒有限公
司股权转让的决议，同意股东化纤集团、联和发展转让其名下持有厦门鹭意的股
权；两个股东合计持有厦门鹭意 95%股权已于 2010 年 3 月 5 日在福建省产权交
28
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
易中心完成挂牌交易，经竞价拍卖后，陈东红以 1,674.2 万元竞价取得该 95%的
股权。
（3）履行的审计、评估及清产核资程序
2009 年 1 月 12 日，厦门市中威联合会计师事务所出具了《审计报告》（厦
威审字[2009]第 001 号），对厦门鹭意的财务报表进行了审计，根据经审计的财
务报表，截至 2008 年 12 月 31 日，厦门鹭意资产总额为 17,581,679.04 元，负债
总额为 8,493,342.75 元，净资产（所有者权益）为 9,088,336.29 元。
2009 年 4 月 30 日，福建华兴会计师事务所有限公司出具了《清产核资专项
审计报告》（闽华兴所[2009]专审字 C-013 号），确认截至 2008 年 12 月 31 日，
厦门鹭意资产总额为 17,581,679.04 元，负债总额为 8,493,342.75 元，净资产（所
有者权益）为 9,088,336.29 元。
2009 年 5 月 27 日，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具了
《福建纺织化纤集团有限公司股东全部权益价值评估报告书》（闽中兴评字[2009]
第 1012 号），该评估报告评估的范围包括厦门鹭意的总资产、负债和净资产；截
至 2008 年 12 月 31 日，厦门鹭意的总资产评估价值为 1,998.36 万元，负债评估
价值为 820.32 万元，净资产评估价值为 1,178.04 万元。
2009 年 7 月 23 日，福建省国资委出具了《关于福建纺织化纤集团有限公司
清产核资结果的批复》（闽国资统评[2009]102 号），本次清产核资的范围包括厦
门鹭意的资产、负债和所有者权益。
2009 年 7 月 30 日，福建省轻纺（控股）有限责任公司出具了《关于福建纺
织化纤集团有限公司清产核资结果的批复》（闽轻财[2009]34 号），清产核资的范
围包括厦门鹭意的资产、负债和所有者权益。
2009 年 11 月 5 日，化纤集团填报了《国有资产评估项目备案表》（备案号：
评备（2009）52 号），就前述清产核资的《福建纺织化纤集团有限公司股东全部
权益价值评估报告书》（闽中兴评字[2009]第 1012 号）向国有资产监督管理机构
申请备案，并于 2009 年 11 月 19 日通过评估备案。
（4）履行福建省产权交易中心进场交易、股权转让以及外部审批程序
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2009 年 12 月 30 日，化纤集团与福建省产权交易中心签署了《股权转让委
托代理协议》，委托福建省产权交易中心办理化纤集团直接持有厦门鹭意 45%的
国有股权和通过联和发展间接持有厦门鹭意 50%股权转让事宜，标的挂牌价为
1,119.20 万元。
2009 年 12 月 31 日，福建省产权交易中心就上述国有产权转让事宜刊登在
福建日报上进行公告，公开征集受让方。
2010 年 3 月 5 日，福建省产权交易中心出具了《成交确认书》，确认化纤集
团公开转让厦门鹭意 95%股权（其中化纤集团持有 45%，联和发展持有 50%），
陈东红以 1,674.20 万元的价格通过福建省产权交易中心举办的网络竞价会取得
厦门鹭意 95%股权的购买权。同日，化纤集团与陈东红签署了《厦门鹭意彩色母
粒有限公司 45%股权转让合同书》，合同约定化纤集团将所持厦门鹭意 45.00%股
权以 793.04210 万元的价格转让给陈东红；联和发展与陈东红签署了《厦门鹭意
彩色母粒有限公司 50%股权转让合同书》，合同约定联和发展将所持厦门鹭意
50.00%股权以 881.1579 万元的价格转让给陈东红。
2010 年 4 月 8 日，厦门市外商投资局出具《关于同意厦门鹭意彩色母粒有
限公司股权转让的批复》（厦外资制[2010]211 号），同意化纤集团、联和发展
分别将其所持厦门鹭意 45%、50%的股权转让给自然人股东陈东红。
2010 年 7 月 9 日，厦门中威敬贤会计师事务所有限公司出具了编号为厦中
威敬贤会验字[2010]第 A022 号的《验资报告》，截至 2010 年 4 月 8 日，厦门鹭
意变更后的注册资本为人民币 2,446.40 万元，股权受让方与出让方已办理股权交
割手续。
2010 年 7 月 20 日，厦门市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号：350200400019622）。本次股权转让后，厦门鹭意由中外合资企业变更为
内资企业，其股权结构及出资情况变更至如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈东红 2,324.08 2,324.08 95.00
2 九州集团 122.32 122.32 5.00
合 计 2,446.40 2,446.40 100.00
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4、2011 年 6 月，厦门鹭意第二次股权转让
2011 年 5 月 19 日，陈东红分别与赵世斌、李新勇、陈劲松签署了《股权转
让协议》，约定将其所持厦门鹭意 12%的股权转让给赵世斌，将其所持厦门鹭意
15%的股权转让给李新勇，将其所持厦门鹭意 58%的股权转让给陈劲松。
同日，厦门鹭意召开股东会临时会议，就上述股权转让事宜对公司章程进行
相应修改，同时九州集团就上述股权转让放弃优先受让权。
2011 年 6 月 20 日，厦门市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号：350200400019622）。
本次股权转让完成后，厦门鹭意股权结构及出资情况变更至如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈劲松 1,418.91 1,418.91 58.00
2 李新勇 366.96 366.96 15.00
3 赵世斌 293.57 293.57 12.00
4 陈东红 244.64 244.64 10.00
5 九州集团 122.32 122.32 5.00
合 计 2,446.40 2,446.40 100.00
5、2013 年 12 月，厦门鹭意第三次股权转让
2013 年 8 月 14 日，厦门市中级人民法院出具《执行裁定书》（（2001）厦
经执字第 57 号），裁定九州集团持有的厦门鹭意 5%股权作价 113.20 万元，交
付居泰安物业抵偿等额债务。
2013 年 12 月 6 日，厦门鹭意召开股东会会议，审议通过九州集团将其所持
厦门鹭意 5%的股权（对应注册资本 122.32 万元）转让给居泰安物业；并就本次
股权转让事宜对公司章程进行修改。
2013 年 12 月 23 日，厦门市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号：350200400019622）。
本次股权转让完成后，厦门鹭意的股权结构及出资情况变更至如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 陈劲松 1,418.91 1,418.91 58.00
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
2 李新勇 366.96 366.96 15.00
3 赵世斌 293.57 293.57 12.00
4 陈东红 244.64 244.64 10.00
5 居泰安物业 122.32 122.32 5.00
合 计 2,446.40 2,446.40 100.00
6、2014 年 5 月，厦门鹭意第四次股权转让
2014 年 5 月 20 日，厦门鹭意召开股东会会议，审议通过居泰安物业将其所
持厦门鹭意 5%的股权（对应注册资本 122.32 万元）转让给陈劲松；其他股东放
弃优先受让权；并重新制定公司章程。
同日，居泰安物业与陈劲松就本次股权转让签署《股权转让协议》，约定居
泰安物业将其所持厦门鹭意 5%的股权以 145.00 万元的价格转让给陈劲松。
2014 年 5 月 29 日，厦门市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号：350200400019622）。
本次股权转让完成后，厦门鹭意的股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈劲松 1,541.23 1,541.23 62.9999
2 李新勇 366.96 366.96 15.0000
3 赵世斌 293.57 293.57 12.0001
4 陈东红 244.64 244.64 10.0000
合 计 2,446.40 2,446.40 100.0000
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，厦门鹭意为依法
设立且合法有效存续的有限公司，不存在根据法律法规及公司章程应予终止的
情形；厦门鹭意注册资本已实缴到位，不存在出资不实的情形；最近三年未发
生过股权转让、增资或减资的情形；交易对方均合法拥有标的资产完整权利，
权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形，该等股权的
转让不存在法律障碍。
（三）厦门鹭意的业务
1、厦门鹭意的经营范围
32
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据厦门鹭意持有现行有效的《营业执照》，厦门鹭意的经营范围为一般经
营项目：制造、销售、开发聚酯长丝母粒和各种纤维母粒、各种彩色塑料母粒；
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外。
根据厦门鹭意的说明并经本所律师核查，厦门鹭意的业务与其《营业执照》
所记载的经营范围相符，厦门鹭意的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规、
规章、规范性文件及厦门鹭意章程的规定。
2、厦门鹭意的主营业务
经核查，厦门鹭意主要从事各类化学纤维母粒的研发、生产与销售。纤维母
粒行业，得益于国家政策支持、下游行业需求及消费升级等诸多因素，化纤行业
进入高质量发展周期，纤维母粒作为一种节能环保材料，属于国家重点支持的绿
色制造领域。我国相继出台了多项相关鼓励政策，包括《化纤工业“十三五”发
展指导意见》《国家鼓励的工业节水工艺、技术和装备目录（2021 年）》等，将
化纤原液着色技术认定为国家鼓励的节水技术予以推广，致力于推进行业科技进
步及创新、建设环保节约型社会。因此，厦门鹭意的主营业务符合国家产业政策
的要求。
3、经营资质
根据厦门鹭意及其子公司提供的其各项资质文件，截至本法律意见书出具之
日，厦门鹭意及其子公司拥有的资质文件具体如下：
（1）与环境保护相关的许可
持证人 证书名称 证书编号 发证机关 许可内容 有效期至
913502006120124 厦门市同安 废水、废气
厦门鹭意 《排污许可证》 2023.07.19
16R001Q 生态环境局 排放
（2）与对外贸易相关的许可
序号 持证人 证书名称 证书编号 发证机关 有效期至
中华人民
《中华人民共和国海关报
1 厦门鹭意 3502166988 共和国高 2068.07.31
关单位备案证明》
崎海关
33
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 持证人 证书名称 证书编号 发证机关 有效期至
《对外贸易经营者备案登
2 厦门鹭意 00923406 -- --
记表》
（3）与技术质量相关的认证
持证人 证书名称 证书编号 发证机构 许可内容 有效期至
上海中正威 纤维色母粒、
《质量管理体
厦门鹭意 CI/140600Q 认证有限公 塑料色母粒的 2024.04.17
系认证证书》
司 研发和生产
经核查，厦门鹭意在其经核准的经营范围内从事业务，其经营范围符合法律、
法规及规范性文件的规定；厦门鹭意依法存续，不存在影响其持续经营的法律障
碍。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，厦门鹭意的经营
范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其主营业务符合国
家产业政策，并已经取得了经营其业务所需的必要的批准和许可，不存在影响
其持续经营的法律障碍。
（四）厦门鹭意的附属公司、分支机构
根据厦门鹭意提供的营业执照、工商档案、《审计报告》等资料并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，厦门鹭意共持有一家全资子公司、一家分
公司。基本情况如下：
1、 福建鹭意
截至本法律意见书出具之日，福建鹭意的基本情况如下：
名称 福建鹭意新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91350524MA33HBLG2P
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 福建省泉州市晋江市金井镇三坑村装备园区山坑路 8 号
法定代表人 陈劲松
注册资本 5,000 万元
成立日期 2020 年 1 月 3 日
营业期限 2020 年 1 月 3 日至 2070 年 1 月 2 日
新材料技术推广服务；合成材料制造、销售；针纺织品及其原
经营范围
料销售；工程和技术研究和试验发展；货物或技术进出口（国
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；房地产经
营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，福建鹭意的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 厦门鹭意 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
经核查，福建鹭意的历史沿革具体如下：
（1）2020 年 1 月，福建鹭意设立
2020 年 1 月 3 日，陈劲松、陈佳欣、李新勇、赵世斌和陈东红共同签署《福
建鹭意科技有限公司章程》，约定福建鹭意设立时注册资本为 5,000.00 万元，其
中，陈劲松出资 750.00 万元、陈佳欣出资 2550.00 万元、李新勇出资 600.00 万
元、赵世斌出资 600.00 万元、陈东红出资 500.00 万元均以货币形式出资。
2020 年 1 月 3 日，安溪县市场监督管理局向福建鹭意核发了统一社会信用
代码为 91350524MA33HBLG2P 的《营业执照》。
福建鹭意设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈佳欣 2,550.00 51.00
2 陈劲松 750.00 15.00
3 李新勇 600.00 12.00
4 赵世斌 600.00 12.00
5 陈东红 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
注：2020 年 7 月，福建鹭意的公司登记机关由“安溪县市场监督管理局”变更为“晋江市
市场监督管理局”。
（2）2021 年 2 月，福建鹭意第一次股权转让
2021 年 2 月 3 日，福建鹭意召开股东会会议，审议同意福建鹭意股东陈佳
欣、陈劲松、李新勇、赵世斌和陈东红分别将其所持福建鹭意 51.00%、15.00%、
12.00%、12.00%、10.00%的股权转让给厦门鹭意。同日，就本次股权转让事宜
对福建鹭意章程进行了相应修改。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2021 年 2 月 3 日，陈佳欣（陈劲松女儿）、陈劲松、李新勇、赵世斌和陈东
红分别与厦门鹭意签署了《福建鹭意新材料科技有限公司股权转让协议》，协议
约定各转让方将其所持福建鹭意 51.00%、15.00%、12.00%、12.00%、10.00%的
股权无偿转让给厦门鹭意。
2021 年 2 月 4 日，晋江市市场监督管理局就本次股权转让事宜向福建鹭意
换发了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，福建鹭意的股权结构变更至如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 厦门鹭意 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
2、同安分公司
根据同安分公司工商档案、现行有效的营业执照等资料，截至本法律意见书
出具之日，同安分公司的基本情况如下：
公司名称 厦门鹭意彩色母粒有限公司同安分公司
统一社会信用代码 91350212MA34A13F5P
营业场所 厦门市同安区祥平街道溪林路 358 号
负责人 陈劲松
企业类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
初级形态塑料及合成树脂制造（不含危险化学品和监控化学品及非
经营范围
药品类易制毒化学品）。
成立日期 2016 年 7 月 29 日
登记机关 厦门市同安区市场监督管理局
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，福建鹭意系依法设
立且有效存续，其股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制情形，也不
存在权属争议或潜在纠纷的情形；同安分公司为依法设立并有效存续的分公司，
不存在根据现行有效的法律、法规、规章或规范性文件规定需要终止的情形。
（五）厦门鹭意的主要资产
1、土地使用权与房屋所有权
（1）土地使用权
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经核查，截至本法律意见书出具之日，厦门鹭意及其子公司共计拥有 1 宗土
地使用权，具体情况如下：
使用权 面积 他项权
产权证号 坐落 用途 有效期至
类型 （M2） 利
吴国用 苏州市吴中经济开
城镇单一
（2007）第 发区碧波花园二区 出让 23.70 2065.08.14 无
住宅用地
12572 号 一幢 104 室
（2）房屋所有权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，厦门鹭意及其子公司共计拥
有 1 处房产，具体情况如下：
产权证号 坐落 用途 建筑面积（㎡） 他项权利
吴房权证开发区 苏州市吴中经济开发区碧 城镇单一
90.85 无
字第 31001509 号 波花园二区一幢 104 室 住宅用地
2、在建工程
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，厦门鹭意及其子公司不存在
在建工程。
3、租赁土地使用权及房产
（1）租赁土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，厦门鹭意及其子公司不存在
土地使用权租赁的情况。
（2）租赁房屋
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，厦门鹭意及其子公司正在履
行的房屋租赁情况如下：
序 面积
出租方 承租方 租赁地点 租赁期限 租赁用途
号 （M2）
2020.9.15 至
双方任何一
厦门市同安区祥平街
1 厦门华诚 厦门鹭意 120 方提前一个 办公
道溪林路 358 号
月书面通知
终止
2 厦门华诚 厦门鹭意 厦门市同安区祥平街 9,937 2021.10.15-20 厂房
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序 面积
出租方 承租方 租赁地点 租赁期限 租赁用途
号 （M2）
道溪林路 358 号 G 栋、 24.01.14
D 栋、E 栋厂房
2021.9.1-2021
厦门市思明区莲花新
.12.31（到期
3 万邦康 厦门鹭意 村龙山工业区龙昌路 160 办公
自动续期一
3 号楼 301、302 室
年）
经本所律师核查，厦门鹭意租赁的上述租赁房屋均未办理租赁备案。根据《中
华人民共和国城市房地产管理法》等相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当
签订租赁合同并向房产管理部门登记备案，否则出租人将会被房地产主管部门责
令限制改正，逾期不改正的将被处以罚款。根据《中华人民共和国民法典》相关
规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响
合同的效力。厦门鹭意与出租方签订的租赁合同均未约定以登记备案手续作为房
屋租赁合同的生效条件，因此，上述厦门鹭意未办理租赁备案手续的情形并不影
响相关租赁合同的有效性。
经本所律师核查，厦门鹭意租赁位于厦门市思明区莲花新村龙山工业区龙昌
路 3 号楼 301、302 室的房屋系在集体土地上建设的房屋，尚未办理不动产权证
书；该租赁房产存在被认定为违规建筑、被要求搬迁或拆除的风险。厦门鹭意目
前生产经营场所位于厦门同安区，为了出通勤及办公便利性考虑，租用位于龙山
工业区龙昌路 3 号的房产系用于少部分非生产部门员工办公使用。鉴于该办公场
所易于搬迁且替代性强，若届时该租赁房产无法正常使用，则该部分生产部门员
工可搬迁至厦门同安区工厂办公或者寻找周边其他办公场所进行租赁办公，因此，
该等瑕疵租赁物业不会给厦门鹭意生产经营造成重大不利影响。
交易对方已出具书面承诺：“对于厦门鹭意及其下属子公司租赁房产的不规
范情形，若显著影响厦门鹭意及其下属子公司使用该等房产从事正常业务经营的，
本人承诺将积极采取有效措施（包括但不限于安排提供相同或相似条件的房产供
相关公司经营使用等）促使各相关公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不
利影响；对于上市公司因厦门鹭意及其下属子公司租赁房产的不规范情形而相应
产生的财产损失，本人承诺向上市公司承担上述财产损失的补偿或赔偿责任。”
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，厦门鹭意租赁上述房产主要用于日常办公、生产使用，
具有较强的可替代性；上述办公房产的瑕疵不会给厦门鹭意的生产经营造成重大
不利影响。
4、知识产权
（1）注册商标
经本所律师核查厦门鹭意及其子公司商标注册证等文件，截至本法律意见书
出具日，厦门鹭意及其子公司拥有 1 项注册商标，具体情况如下：
序号 注册人 注册号 商标标识 使用类别 有效期
2017.10.21-2027
1 厦门鹭意 1120436 第 2 类：色母粒。
.10.20
（2）专利
经本所律师核查厦门鹭意及其子公司专利证书等文件，截至本法律意见书出
具日，厦门鹭意及其子公司拥有 3 项专利，具体情况如下：
序 专利权 授权公告
专利名称 专利类型 专利号 申请日期
号 人 日
厦门鹭 小型色母粒配色
1 实用新型 2017217732114 2017.12.18 2018.07.31
意 造粒机
色母粒分散性能
厦门鹭
2 及长丝加弹多用 实用新型 2017207866574 2017.06.30 2018.01.30
意
途试验机
厦门鹭
3 绕色卡机 实用新型 2017207870298 2017.06.30 2018.03.09
意
综上，本所律师认为，厦门鹭意拥有的上述房屋所有权及土地使用权权属
清晰，不存在抵押或他项权利限制，不存在法律争议或纠纷。厦门鹭意就其使
用的相关物业签订的房屋租赁合同合法、有效，对合同双方均具有法律约束力，
厦门鹭意合法取得该等租赁房屋的使用权。厦门鹭意租赁的上述房屋虽均未办
理租赁备案及部分办公场所租赁位于集体土地上建设的房屋，但该等瑕疵不会
给厦门鹭意的生产经营造成重大不利影响。厦门鹭意及其子公司的知识产权权
属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷。
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（六）厦门鹭意正在履行的重大合同和重大债权债务
1、借款及担保合同
截至本法律意见书出具之日，厦门鹭意及其子公司正在履行的借款及担保合
同情况如下：
借款 金额 担保
贷款人 期限 借款合同号及名称
人 (万元) 人
中国银行股份有 陈劲
厦门 383271253SME2021
限公司厦门开元 2021.07.08-2024.07.08 800.00 松、陈
鹭意 中贷
支行 琼
2、投资协议
2020 年 6 月 22 日，厦门鹭意与晋江经济开发区金井园开发建设有限公司
（“开发公司”）签署《投资协议》，就厦门鹭意在泉州晋江市金井镇投资建设“鹭
意高端纤维色母粒项目”达成投资协议，约定由厦门鹭意在福建省装备制造业基
地金井园投资实施该项目，规划用地拟 60 亩，用地价格 38 万元/亩，总价款为
2,280 万元，开发公司将协助立项、环评、工程基建等事宜。
3、销售及采购合同
（1）根据厦门鹭意及其子公司提供的采购合同及订单，并经本所律师核查，
报告期内，标的公司的前五名供应商如下：
年度 序号 供应商名称 采购金额 占比
1 淮安市鸿洋钛业有限公司 2,141.38 38.20
2 厦门康美塑胶有限公司 1,109.43 19.79
2022 年 3 腾龙特种树脂（厦门）有限公司 728.73 13.00
1-3 月 4 福建省金纶高纤股份有限公司 458.79 8.19
5 山东金虹钛白化工有限公司 389.12 6.94
- 合计 4,827.44 86.13
1 淮安市鸿洋钛业有限公司 7,227.29 37.77
2 腾龙特种树脂（厦门）有限公司 2,705.40 14.14
2021 3 厦门康美塑胶有限公司 2,633.02 13.76
年度 4 卡博特（中国）投资有限公司 2,292.95 11.98
5 福建省金纶高纤股份有限公司 805.73 4.21
- 合计 15,664.39 81.85
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1 淮安市鸿洋钛业有限公司 6,385.40 39.94
2 腾龙特种树脂（厦门）有限公司 2,960.93 18.52
2020 3 卡博特（中国）投资有限公司 2,200.15 13.76
年度 4 福建省金纶高纤股份有限公司 1,099.03 6.87
5 厦门康美塑胶有限公司 867.35 5.43
- 合计 13,512.85 84.53
（2）根据厦门鹭意及其子公司提供的销售合同及订单，并经本所律师核查，
报告期内，标的公司的前五名客户如下：
年度 序号 客户名称 销售额 占比
1 恒逸集团 776.53 12.11
2 盛虹集团 739.26 11.53
2022 年 3 厦门钰鼎晟化工贸易有限公司 663.74 10.35
1-3 月 4 福建闽瑞新合纤股份有限公司 597.02 9.31
5 百宏集团 476.53 7.43
- 合计 3,253.07 50.74
1 盛虹集团 4,678.35 16.72
2 恒逸集团 3,702.35 13.23
3 江苏长乐纤维科技有限公司 3,098.14 11.07
2021 年
4 百宏集团 1,659.54 5.93
5 江苏立新化纤科技有限公司 1,161.77 4.15
- 合计 14,300.16 51.11
1 江苏长乐纤维科技有限公司 3,007.15 13.19
2 盛虹集团 2,808.92 12.32
3 恒逸集团 2,523.44 11.07
2020 年
4 百宏集团 2,138.97 9.38
5 浙江佳宝聚酯有限公司 1,096.94 4.81
- 合计 11,575.43 50.78
注：标的公司主要客户的销售情况以受同一实际控制人控制的销售客户合并统计。
经核查，截至本法律意见书出具之日，厦门鹭意及其子公司正在履行的销售
和采购等重大合同均系各方真实意思表示，合同内容均合法有效，合同的履行均
不存在法律障碍；厦门鹭意主要股东、董监高及其关联方与其报告期内的前五大
供应商、客户之间不存在关联关系。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述重大合同均
系各方真实意思表示，合同内容均合法有效，合同的履行均不存在法律障碍；
厦门鹭意主要股东、董监高及其关联方与其报告期内的前五大供应商、客户之
间不存在关联关系；经审验厦门鹭意及其子公司所在地的主管部门出具的合规
证明，根据厦门鹭意及其子公司确认并经本所律师核查，厦门鹭意及其子公司
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
（七）厦门鹭意的环境保护
1、建设项目环境影响评价和环保验收
2015 年 9 月 22 日，厦门市环境保护局同安分局出具了《厦门市环境保护局
同安分局审批意见》（厦环同批[2015]234 号（报告表）），厦门鹭意彩色母粒有限
公司彩色母粒生产线异地扩建项目选址于同安祥平街道溪林路 358 号，建设规模
年产彩色母粒 15,000 吨，项目选址符合城市规划和环境功能区划要求，符合国
家产业政策，根据相关规定，同意该项目按报告表中所列建设项目的性质、地点、
规模、环境保护措施进行建设。
2016 年 9 月 20 日，厦门市环境保护局同安分局出具了《关于厦门鹭意彩色
母粒有限公司彩色母粒生产线异地扩建项目竣工环境保护验收的意见》（厦环同
验（2016）103 号），厦门鹭意基本上能够按照环保部门所审批的环境影响评价
文件的要求落实环境保护措施，基本具备验收条件，同意该项目通过竣工环保验
收。
2020 年 2 月 7 日，厦门市同安生态环境局出具了《关于厦门鹭意彩色母粒
有限公司生产线扩建项目环境影响报告表的批复》（厦同环审[2020]35 号），厦门
鹭意彩色母粒有限公司生产线扩建项目位于厦门市同安区祥平街道溪林路 358
号 G 栋厂房东侧，扩建规模为年增生产彩色母粒 15,000 吨，扩建后全厂总生产
规模为年生产彩色母粒 30,000 吨；根据《中华人民共和国环境影响评价法》第
二十二条规定，同意该项目环境影响报告表中所列建设项目的性质、规模、地点
以及拟采取的环境保护措施。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2020 年 12 月 11 日，厦门鹭意组织召开了关于“厦门鹭意彩色母粒有限公
司生产线扩建项目”竣工环境保护自主验收会，对该项目进行环评验收，根据现
场检查、验收监测及项目竣工环境保护验收报告结果，项目环保设施配套满足环
评及批复要求，环保设施调试及运行效果良好，废水、废气、厂界噪声能实现达
标排放要求，固体废物管理可达到国家相关环境管理要求，特同意通过竣工环境
保护验收。
2、排污许可
2020 年 7 月 20 日，厦门市同安生态环境局向厦门鹭意核发《排污许可证》
（许可证编号：91350200612012416R001Q），主要污染物类别：废气、废水，有
效期限：2020 年 7 月 20 日至 2023 年 7 月 19 日。
经本所律师检索厦门鹭意及其子公司当地环境保护部门的网站，报告期内，
厦门鹭意及其子公司不存在因违反环境保护方面相关法律法规而受到主管部门
行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，厦门鹭意的生产经营符合有关环境保护
法律法规的要求，不存在因违反环境保护方面相关法律法规而受到主管部门行
政处罚的情形。
（八）厦门鹭意的税务及财政补贴
1、厦门鹭意及其子公司执行的主要税种、税率
根据立信会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内厦门鹭
意执行的主要税种和税率如下：
税率
税种 计税依据
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
按税法规定计算的销售货物
和应税劳务收入为基础计算
增值税 销项税额，在扣除当期允许抵 13% 13% 13%、16%
扣的进项税额后，差额部分为
应交增值税
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25% 25% 25%
2、税收优惠政策
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZA15494 号《审计报告》，并经
本所律师核查，报告期内厦门鹭意未享受任何税收优惠政策。
3、依法纳税情况
2022 年 6 月 1 日，厦门鹭意取得主管税务机关出具的《涉税信息查询结果
告知书》，经主管税务机关的证明，自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日期间，
厦门鹭意存在所属期 2020 年 1 月个人所得税逾期未缴纳税款的记录，税款均已
补缴入库，暂未发现明显异常；除此之外，无逾期未申报记录，无欠税记录，无
偷逃税记录。
4、报告期内的主要财政补贴情况
根据立信会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，厦门鹭意及其子
公司福建鹭意于报告期内获得的金额在 10.00 万元以上的主要财政补贴共 3 项，
合计补助总额 88.5415 万元，具体情况如下：
序 被补助 金额
内容 发文单位 拨款文号或依据
号 单位 （万元）
2019 年度工业企 厦门鹭 思明区科技和信 《关于兑现 2019 年度工业企业增
1 27.8135
业增产奖励 意 息化局 产奖励的通知》
思明区科技和信
吸引企业进行建 厦门鹭 《思明区关于开展 2019 年度厂房
2 息化局、思明区 30.0000
厂的补贴 意 租金补助兑现工作的通知》
财政局
2021 年三季度鼓
励工业企业多接 厦门鹭 厦门市工业和信 《免申即享！鼓励工业企业多接订
3 30.7280
订单多生产奖补 意 息化局 单多生产奖补资金开始兑现》
资金
综上所述，本所律师认为，厦门鹭意及其子公司报告期内执行的税种、税
率符合现行法律、法规、规章及规范性文件的要求；厦门鹭意报告期内所享受
的财政补贴合法、合规、真实、有效；厦门鹭意报告期内依法纳税，不存在被
税务部门处罚且情节严重的情形。
（九）厦门鹭意的诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼
经本所律师检索“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/inde
x.html）、 中国裁判文书网” http://wenshu.court.gov.cn/）、 中国执行信息公开网”
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
平台（http://zxgk.court.gov.cn）的公开信息，并经厦门鹭意确认，截至本法律意
见书出具之日，厦门鹭意及其子公司、同安分公司不存在尚未了结的涉及金额在
100 万元以上的重大诉讼及仲裁案件。
2、行政处罚
根据厦门市市场监督管理局、国家税务总局厦门市思明区税务局、厦门市住
房保障和房屋管理局、厦门市自然资源和规划局、厦门市社会保险中心、国家外
汇管理局厦门市分局、厦门市人力资源和社会保障局、厦门市住房公积金中心出
具的相关证明文件及厦门鹭意出具的证明，并经本所律师核查，2020 年 1 月 1
日至本法律意见书出具之日，厦门鹭意及其子公司、同安分公司不存在对本次交
易构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
（一）债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，标的公司系依法设立且合
法存续的有限责任公司，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，
标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债
权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）员工安置
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易所涉标的资产均
为股权类资产，该等资产注入上市公司后，标的公司仍为独立的法人主体，标的
公司仍将独立、完整地履行其与职工之间的劳动合同，标的公司的现有员工仍然
与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易而发生劳动合同关系的
变更、解除或终止。因此，本次交易不涉及职工安置事项。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次
交易完成后，交易对方之一陈劲松持有上市公司的股权比例预计超过 5%，属于
持有上市公司 5%以上股份的情形，上述事项预计在未来十二个月内发生，故认
定陈劲松为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》《创业板上市规则》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司已召开董事会会议对本次交易所涉事项分别作出决议，独立董事就
相关关联交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损
害上市公司及其股东合法权益的情形。
2、本次交易完成后新增关联交易的情况
本次交易完成后，陈劲松将成为上市公司持股 5%以上的股东，除此之外，
上市公司不存在其他因本次交易新增的关联方；本次交易不会导致上市公司与控
股股东、实际控制人及其关联方之间产生新的关联交易；上市公司与控股股东、
实际控制人及其关联方之间关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司
的《公司章程》《关联交易管理办法》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的
利益，尤其是中小股东的利益。
3、减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，上市公司控股股东、实
际控制人徐毅明先生、徐闻达先生及其控制的聚星宝、铕利合盛已共同出具了《关
于减少与规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“（1）截至本承诺函出具日，本人/本单位及除公司以外本人/本单位控制的
其他企业与公司及其下属子公司之间不存在显失公平的关联交易；
（2）本人/本单位及其控制或施加重大影响的其他公司或企业，将尽量避免
和减少与公司及其全资、控股子公司之间产生关联交易。对于不可避免发生的关
联交易或业务往来，本人/本单位应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本人/本单位
将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及公司章程、 关
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
联交易管理办法》等的规定，对关联事项进行回避表决，依法签订规范的关联交
易协议，并及时对关联交易事项进行披露。本人/本单位不会利用关联交易转移、
输送利润，不会通过本人/本单位对公司的影响作出损害公司及其他股东的合法
权益的行为；
（3）本次交易完成后，本人/本单位及除公司以外本人/本单位控制的其他企
业将继续采取切实有效的措施尽量规范和减少与公司及其下属子公司之间的关
联交易。本人/本单位及除公司以外本人/本单位控制的其他企业不以拆借、占用
或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占公司资金、资产及其他资源；
且将严格遵守中国证监会及证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关
规定，避免与公司发生除正常业务外的一切资金往来。本人/本单位及除公司以
外本人/本单位控制的其他企业不以任何形式要求公司及其下属子公司违法违规
提供担保。对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本人/本单位
支持公司及其下属子公司与独立第三方进行。对于本人/本单位及除公司以外本
人/本单位控制的其他企业与公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，
均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行，不利用该类交易从
事任何损害公司及其下属子公司利益的行为；关联交易均以签订书面合同或协议
形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及上市公司的公司章程、
股东大会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披
露义务，切实保护公司利益；
（4）如果本人/本单位违反上述承诺并造成公司其他股东经济损失的，将对
公司和其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。”
（二）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
经本所律师核查，本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为徐毅明
先生和徐闻达先生，除上市公司外，徐闻达未控制其他企业，徐毅明控制的其他
企业有：聚星宝和铕利合盛；聚星宝报告期内未实际开展业务，未投资上市公司
以外的其他企业；铕利合盛为上市公司员工持股平台，未投资上市公司以外的其
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
他企业。因此，本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业未从事与上市公司相竞争的业务，不存在同业竞争的情形。
2、本次交易对同业竞争的影响
本次重组完成后，厦门鹭意将成为上市公司的控股子公司，上市公司控股股
东和实际控制人不会发生变更。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业不存在相同或相近的业务，因此，本次交易不会导致上市公司与实际控制
人及其关联企业出现同业竞争的情形。
3、避免同业竞争的承诺和措施
为有效避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人徐毅明先生、徐闻达
先生及其控制的聚星宝、铕利合盛已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内
容如下：
“（1）截至本声明与承诺出具之日，本人/本单位及与本人关系密切的家庭
成员目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事与公司及其全资、控股子
公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动；本人/本单位及与本人关系密
切的家庭成员未在与公司及其全资、控股子公司存在同业竞争的其他公司、企业
或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；
（2）自本声明与承诺出具之日起，如本人/本单位从第三方获得的任何商业
机会与公司及其全资、控股子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，
本人/本单位将立即通知公司，并按照公司的要求，将该等商业机会让与公司，
由公司在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，
以避免与公司及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。自本声明与
承诺出具之日起，如与本人关系密切的家庭成员从第三方获得的任何商业机会与
公司及其全资、控股子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本人将
立即通知公司，并将极力促使与本人关系密切的家庭成员按照公司的要求，将该
等商业机会让与公司，由公司在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务
所涉及的资产或股权，以避免与公司及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜在
同业竞争；
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（3）本人承诺，并极力促使与本人关系密切的家庭成员不向与公司及其全
资、控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何其他公司、企业或其他经济组织、
个人提供任何资金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助；
（4）本人承诺极力促使与本人关系密切的家庭成员按照本承诺函的要求从
事或者不从事特定行为；
（5）本人/本单位承诺，如果本人/本单位违反上述承诺并造成公司经济损失
的，本人/本单位将对公司因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的关联交易事项已经履行相应的
审批及其他必要程序，符合有关法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司
的公司章程对上市公司关联交易的规定，但尚待取得上市公司股东大会会议非
关联股东的审议通过。此外，上市公司控股股东为减少及规范关联交易，以及
为避免同业竞争所作出的上述承诺均合法有效，不存在违反法律、法规强制性
规定的情形。
八、本次交易的信息披露
根据上市公司的公开信息披露内容并经本所律师核查，上市公司已经根据《重
组管理办法》《创业板上市规则》等相关法律法规的规定进行了如下信息披露：
2022 年 5 月 16 日，上市公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项的停牌公告》，上市公司正在筹划发行股份及支付现金购买厦门
鹭意 100%的股权，并募集配套资金，上市公司股票自 2022 年 5 月 16 日（星期一）
开市起停牌。
2022 年 5 月 20 日，上市公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项的停牌进展公告》。
2022 年 5 月 27 日，上市公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了与本
次交易相关的议案，并于 2022 年 5 月 28 日披露董事会会议决议及其他与本次交易
相关的公告。
2022 年 6 月 24 日，上市公司披露了《关于重组预案披露后的进展公告》。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2022 年 8 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了与本次
交易相关的议案，并于 2022 年 8 月 8 日披露董事会会议决议及其他与本次交易相关
的公告。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，宝丽迪已履行了现阶段
必需的信息披露义务，但尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》
《创业板上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定持续履行相
关信息披露义务。
九、本次交易相关各方买卖上市公司股票情况的核查
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况
1、内幕信息知情人登记制度的制定情况
经本所律师核查，上市公司已根据相关规定制定了《内幕信息知情人登记管
理制度》，对内幕信息的范围、内幕信息知情人范围、登记备案管理、保密管理
及责任追究等内容作出了明确规定。
2、内幕信息知情人登记制度的执行情况
经本所律师核查，上市公司执行本次交易中的内幕信息知情人制度的情况如
下：
（1）为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，上市
公司严格控制内幕信息知情人范围，已提醒和督促相关内幕信息知情人不得将本
次重组信息透露或者泄露给包括其亲属、同事在内的其他人员，不得利用有关信
息买卖公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。
（2）上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》，并在前述协议中约定“在上市公司发布
公告之前，双方均应当承担保密义务，除因履行必要的报批程序而向政府有关主
管部门披露或向各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方
式公开或向与本次交易无关的任何第三方泄漏与本次交易有关的任何信息，不得
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擅自接受媒体采访，不得擅自发表或许可第三方发表任何与本次交易有关的公告、
新闻报道或类似文件。”等保密条款。
（3）为避免上市公司股票价格异常波动，上市公司在与各交易对方签署本
次交易的框架协议的次日 2022 年 5 月 16 日（星期一）开市起停牌，并披露了《关
于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》。
（4）上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人及时进行了登记，并制作
与本次交易相关的《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》。
综上，本所律师认为，上市公司已依法制定了《内幕信息知情人登记管理
制度》，并已按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信
息知情人进行了登记备案。
（二）本次交易相关各方在自查期间买卖股票的情况
根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等文件的规定，公司对本次重组相
关方及其有关人员在公司停牌日前 6 个月至本重组报告书披露日止买卖上市公
司股票的情形进行自查，自查范围具体包括：上市公司及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人员，交易对方及相关内幕
信息知情人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关内
幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息知情人员，
以及上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完
毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司
股票的行为进行核查并发表核查意见。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十、本次重组的实质条件
（一）本次重组符合《重组管理办法》《持续监管办法》和《重组审核规则》
规定的相关条件
1、经本所律师核查，本次重组标的资产为厦门鹭意 100%股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不存在直接违反有关
环境保护、土地管理法律和行政法规规定的情形。
根据宝丽迪 2021 年度《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA10527 号）及厦
门鹭意的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA15494 号），本次重组未达到《国
务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的申报标准且不涉及其他具
有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，不构成《中华人民共和国反
垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。
经核查，宝丽迪主营业务为化学纤维原液着色和功能改性的核心原材料——
纤维母粒的研发、生产与销售，并为客户提供产品应用的技术支持；厦门鹭意主
营业务为各类化学纤维母粒的研发、生产与销售。根据中国证监会颁布的《上市
公司行业分类指引（2012 年修订）》，宝丽迪所属行业为“C 制造业”中的“C29
橡胶和塑料制品业”，厦门鹭意所属行业为“C 制造业”中的“C29 橡胶和塑料
制品业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），宝丽迪所属行业为“C
制造业”中的“C29 橡胶和塑料制品业”，厦门鹭意所属行业为“C 制造业”中
的“C29 橡胶和塑料制品业”。因此，上市公司与标的资产属于同行业企业。
据此，本所律师认为，本次重组未违反国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，且宝丽迪与厦门鹭意处于同行业，
符合《重组管理办法》第十一条第（一）项、《重组若干问题的规定》第四条第
（一）项、《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的规定。
2、经本所律师核查，本次交易完成后，宝丽迪社会公众持股比例不低于 25%，
不会导致其出现《创业板上市规则》规定的不符合股票上市条件的情形。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
据此，本所律师认为，本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、经本所律师核查，本次重组涉及的标的资产交易定价以资产评估结果为
依据并经各方协商确定，宝丽迪已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构银信
评估对标的资产进行评估并出具了《资产评估报告》，宝丽迪董事会和独立董事
已对评估机构的独立性、评估假设合理性、评估方法相关性及定价公允性发表肯
定性意见，且交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红已分别作出了业绩及补
偿承诺。
据此，本所律师认为，本次重组标的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、经本所律师核查，本次重组标的资产为厦门鹭意 100%股权，交易对方合
法拥有标的资产完整权利，权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制或者禁止
转让的情形；待本法律意见书“四、本次重组的批准和授权”之“（二）尚需取
得的批准和授权”满足后，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍；本次重组
为股权类资产，不涉及债权债务的处理；截至本法律意见书出具之日，厦门鹭意
全体股东已缴纳全部出资，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
据此，本所律师认为，本次重组标的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍且不涉及债权债务处理，标的公司不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、《重组若干问题的
规定》第四条第（二）项的规定。
5、经本所律师核查，本次重组完成后，厦门鹭意将成为宝丽迪的全资子公
司，宝丽迪的资产业务规模将得到有效提升，有助于提高宝丽迪的持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
据此，本所律师认为，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
6、经本所律师核查，本次交易前，宝丽迪在业务、资产、财务、人员、机
构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力；本次交易完成后，厦门鹭意将成为宝丽迪
的全资子公司，宝丽迪与其控股股东、实际控制人将继续在业务、资产、人员、
机构、财务等方面保持独立。
据此，本所律师认为，本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定；有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项、《重组若干问题的规定》第四条第（三）项的规定。
7、经本所律师核查，宝丽迪已建立股东大会、董事会、监事会等内部组织
机构，制定了一系列公司治理与管理制度，本次重组不会导致上述治理措施发生
重大变化，并有利于宝丽迪保持健全有效的法人治理结构。
据此，本所律师认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理
结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
8、经本所律师核查，本次重组有利于提高宝丽迪资产质量、改善财务状况，
突出主业、增强持续盈利能力以及抗风险能力。为确保宝丽迪在本次重组后继续
保持独立性，宝丽迪控股股东、实际控制人以及交易对方陈劲松、李新勇、赵世
斌、陈东红均出具了关于避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺函。本次重
组完成后，不会新增持续性的关联交易，亦不会产生同业竞争。
据此，本所律师认为，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务
状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利
于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（一）项、《重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规
定。
9、经本所律师核查，立信会计师已对宝丽迪 2020 年、2021 年度的财务会
计报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（二）项的规定。
10、根据宝丽迪及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师核
查，宝丽迪及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（三）项的规定。
11、经本所律师核查，本次重组的标的资产为厦门鹭意 100%股权，该等标
的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；根据《发
行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，在相关法律程序和承诺得到履行
的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（四）项的规定。
12、根据《重组报告书（草案）》、宝丽迪出具的书面说明，并经本所律师核
查，本次重组不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。
据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（五）项的规定。
13、根据宝丽迪第二届董事会第九次会议决议、第二届董事会第十次会议决
议、《重组报告书（草案）》等文件，本次重组完成后，上市公司将取得标的公司
100%的股权。藉此上市公司与标的公司将进行更深入的技术交流与合作，并将
在黑色母粒与白色母粒等产品品种上更好地满足现有客户的多元化需求，实现优
势互补、强强联合。
据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第二款
的规定。
14、根据宝丽迪第二届董事会第九次会议决议、第二届董事会第十次会议决
议、《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议等
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
文件，本次配套融资的金额不超过 23,580.00 万元，占本次重组交易价格的比例
未超过 100%；本次配套融资拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介
费用、补充上市公司流动资金，其中，用于补充流动资金金额未超过本次交易作
价的 25%。
据此，本所律师认为，本次重组配套融资符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定与要求。
15、经本所律师核查，本次重组的定价基准日为宝丽迪审议本次交易相关事
项的第二届董事会第九次会议决议公告日，股票发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日宝丽迪股票交易均价的 80%。
据此，本所律师认为，本次重组符合《持续监管办法》第二十一条、《重组
审核规则》第九条的规定。
16、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业绩补偿协
议》及补充协议、交易对方出具的承诺，并经本所律师核查，交易对方在取得的
宝丽迪发行的股份上市之日起 12 个月内不进行转让，同时，交易对方已承诺其
在本次重组中取得的上市公司股份分三年进行解锁。后续股份解除限售以及减持
事宜将严格遵守中国证监会、深交所颁布的相关规定以及交易协议中的有关约定。
该等股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等，同样遵守上述锁定安
排及减持要求，如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，将执行最
新监管意见。
据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（二）本次配套融资符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》和《创
业板注册管理办法》规定的相关条件
1、根据《重组报告书（草案）》等文件并经本所律师核查，本次配套融资的
定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交
所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
据此，本所律师认为，本次配套融资符合《发行管理办法》第三十八条第
（一）项、《非公开发行实施细则》第七条以及《创业板注册管理办法》第五十
六条、第五十七条、第五十八条的规定。
2、根据《重组报告书（草案）》等文件并经本所律师核查，宝丽迪拟向其他
不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，不存在提前确定发行对象的情
形；发行对象认购本次发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让；
后续由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述
约定。若上述限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证
券交易所的有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。在上述
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
据此，本所律师认为，本次配套融资符合《发行管理办法》第三十七条、
第三十八条第（二）项、《非公开发行实施细则》第八条、第九条以及《创业板
注册管理办法》第五十五条、第五十九条规定。
3、根据《重组报告书（草案）》等文件并经本所律师核查，本次交易募集配
套资金不超过 23,580.00 万元，未超过标的资产交易价格 39,300.00 万元的 100%；
配套融资拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介费用、补充上市公司
流动资金，不属于财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司，未违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规，
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响宝丽迪生产经营的独立性；且上市公
司已制定《募集资金管理制度》，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
据此，本所律师认为，本次配套融资符合《发行管理办法》第十条、第三
十八条第（三）项以及《创业板注册管理办法》第十二条的规定。
4、经本所律师核查，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
据此，本所律师认为，本次配套融资不存在《发行管理办法》第三十八条
第（四）项的情形。
5、经本所律师核查，宝丽迪不存在不得非公开发行股票的情形：
（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，本所律师认为，本次配套融资符合《发行管理办法》第三十九条的
规定。
6、经本所律师核查，宝丽迪不存在下列不得向特定对象发行股份的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可情形；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（4）宝丽迪及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）宝丽迪控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）宝丽迪最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
据此，本所律师认为，本次配套融资符合《创业板注册管理办法》第十一
条的规定。
十一、募集资金投资项目
（一）募投项目的资金情况
根据《重组报告书（草案）》、本次交易方案等资料，本次交易募集配套资金
用途如下：
序号 项目 拟投入募集资金金额（万元） 占配套融资总额的比例
1 支付本次交易现金对价 15,720.00 66.67%
2 支付本次交易中介费用 1,556.60 6.60%
3 补充上市公司流动资金 6,303.40 26.73%
合计 23,580.00 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。若本次交易
实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，资金缺口将由上
市公司自筹解决。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上
述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）募投项目的有关审批、批准或备案情况
根据《重组报告书（草案）》、本次交易方案等资料，本次交易募集配套资金
用途为支付本次交易现金对价、支付本次交易中介费用、补充上市公司流动资金，
不存在募投项目，不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案等程序。
（三）补充流动资金规模
根据《重组报告书（草案）》、本次交易方案等资料，本次交易作价为 39,300.00
万元；本次募集配套资金的金额不超过 23,580.00 万元，占本次重组交易价格的
比例未超过 100%；其中，用于补充上市公司流动资金等金额为 6,303.40 万元，
占本次重组交易价格的比例未超过 25%，占募集配套资金总额的比例未超过 50%。
综上所述，本所律师认为，本次交易募集配套资金不涉及募投项目，无需
履行立项、土地、环保等有关审批、批准或备案程序；本次募集配套资金用于
补充流动资金的规模符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的有关规定。
十二、证券服务机构
经本所律师核查，参与本次重组的证券服务机构主要包括：
（一）独立财务顾问
经核查，本次交易的独立财务顾问为东吴证券。根据东吴证券持有的《营业
执照》（统一社会信用代码：91320000137720519P）、中国证监会核发的《中华人
民共和国经营证券期货业务许可证》（流水号：000000029349），东吴证券具备担
任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
本次交易的法律顾问为上海市锦天城律师事务所。根据本所持有的《律师事
务所执业许可证》（编号：23101199920121031），并经本所律师查询中国证监会
官网公示的《从事证券法律业务律师事务所备案基本信息情况表（截至
2022.7.8）》，以及经办律师张明锋、罗旌久持有的《律师执业证》，本所具备为本
次交易担任法律顾问的资格。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）审计机构
经核查，本次交易的审计机构为立信会计师。根据立信会计师持有的《营业
执照》（统一社会信用代码：91310101568093764U）、《会计师事务所执业证书》
（编号为：31000006），并经本所律师查询中国证监会官网公示的《从事证券服
务业务会计师事务所名录（截至 2022.3.31）》，以及经办会计师持有的《注册会
计师证书》，立信会计师具备为本次交易出具相关审计报告的资格。
（四）资产评估机构
经核查，本次交易的资产评估机构为银信评估。根据银信评估持有的《营业
执照》（统一社会信用代码：9131000063026043XD)、《证券期货相关业务评估资
格证书》（编号为：0210002001）及中国证监会官网公示的《从事证券服务业务
资产评估机构名录（截至 2022.3.31）》，银信评估具备为本次交易出具相关评估
报告的资格。
综上所述，本所律师认为，上述证券服务机构均具备为本次交易提供相关
证券服务的资格。
十三、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的
主体资格均合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；
本次重组方案符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；尚待本次重组
取得上市公司股东大会批准及深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，
本次重组的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张明锋
负责人： 经办律师：
顾功耘 罗旌久
年 月 日
上海北京杭州深圳苏州南京成都重庆太原青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐海口长沙香港伦敦西雅图新加坡东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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