上海市锦天城律师事务所
         关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
               相关当事人买卖股票情况的




                         专项核查意见




    地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
    电话：021-20511000         传真：021-20511999
    邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                        专项核查意见



                         上海市锦天城律师事务所

                关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关

                  当事人买卖股票情况的专项核查意见
                                                           01F20221672-1


致：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州宝丽迪材料科技
股份有限公司（以下简称“宝丽迪”“上市公司”或“公司”）的委托，并根
据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，担任上市公司本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项
法律顾问。

     本所根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买
卖股票情况进行了专项核查，并出具本核查意见。


                                声明事项

     一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     二、本核查意见中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。



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     三、本核查意见的出具已经得到上市公司如下保证：

     （一）上市公司已经提供了本所为出具本核查意见所要求上市公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

     （二）上市公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致
和相符。

     四、对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、上市公司或其他有关单位等出具的证明文件出具核查意见。

     五、鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本核查意见中所涉及
的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终
认定结果为准。

     六、本所律师同意将本核查意见作为上市公司本次交易向相关监管机构申
报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本核查意见承担相应
的法律责任。

     七、本所同意上市公司部分或全部在本次交易申请文件中自行引用或按相
关监管机构的要求引用本核查意见的内容，但上司公司作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。

     八、本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。

     九、如无特别说明或另有简称、注明，本核查意见中有关用语、简称的含
义与《上海市锦天城律师事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》释义中相同
用语、简称的含义一致。

     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：




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                                正 文


一、本次交易的自查期间及内幕信息知情人核查范围

     （一）自查期间

     根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组》等有关规定，上市公司本次自查期间为本次
交易停牌日前 6 个月内至披露重组报告书之日（即 2021 年 11 月 15 日至 2022
年 8 月 8 日）。

     （二）内幕信息知情人核查范围

     根据上市公司提供的内幕信息知情人登记表以及相关各方提供的自查报告，
本次交易内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人员，交易对方及相关内幕信
息知情人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关内
幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息知情人
员，以及上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子
女）。


二、本次交易内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况

及性质

     （一）内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况

     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳公
司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细
清单》以及各方机构和人员出具的自查报告，在自查期间除宝丽迪的董事、总
经理龚福明和董事、副总经理朱建国存在买卖公司股票的情况外，其他核查对
象在自查期间均不存在买卖公司股票的情形，具体如下：

     1、宝丽迪董事、总经理龚福明买卖宝丽迪股票的情况



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                                                         交易类型       交易数量
   交易人          身份     交易股票        交易日期
                                                       （买入/卖出）      （股）

                                        2021/12/20         卖出            31,800
               董事、总经    宝丽迪
   龚福明                               2021/12/22         卖出           275,000
                   理       300905.SZ
                                        2021/12/23         卖出            83,000

     2、宝丽迪董事、副总经理朱建国买卖宝丽迪股票的情况

                                                         交易类型       交易数量
   交易人          身份     交易股票        交易日期
                                                       （买入/卖出）      （股）

                                        2021/12/20         卖出            21,800

               董事、副总    宝丽迪     2021/12/22         卖出           125,900
   朱建国
                   经理     300905.SZ   2021/12/23         卖出            59,500

                                        2021/12/28         卖出            20,000

     （二）本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的承诺及性质

     根据查询结果，龚福明和朱建国作为宝丽迪的总经理、副总经理存在买卖
宝丽迪股票的情形。针对上述股票买卖行为，龚福明和朱建国已出具自查报告
并作出如下说明：

     “除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易宝丽迪股票时不知
悉宝丽迪本次交易的任何事宜，上述股票交易均系本人依据自身对股票市场及
行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未经披露的内幕信息交易宝丽迪股
票的情况，上述股票交易行为与本次交易不存在关联关系。

     截至本自查报告签署日，除已预先披露的减持计划外，本人无任何其他减
持上市公司股份的计划；自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若
本人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规
定执行。”

     根据上述主体出具的承诺，本所律师认为，在上述主体出具的承诺及自
查报告真实、准确、完整的情况下，上述主体在自查期间买卖宝丽迪股票的
行为不属于相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从
事证券交易的行为。除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕信
息知情人在自查期间不存在于二级市场买卖宝丽迪股票的情况。


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三、结论性意见

     综上，根据中登深圳公司出具的股票交易查询信息、自查范围内本次交易
相关方及其有关人员出具的自查报告及说明，本所律师认为，在上述主体出具
的承诺、自查报告真实、准确、完整的情况下，上述主体在自查期间买卖宝丽
迪股票的行为不属于相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕
信息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。除上述情况
外，本次核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股
票的情况。

     （以下无正文）




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         （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份
         有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关当事
         人买卖股票情况的专项核查意见》之签署页）




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         _____________________                                                                张明锋




         负 责 人 :________________                                                           经 办 律 师 ：
                     顾功耘
         _____________________                                                                罗旌久




                                                                                            年       月         日




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