上海市锦天城律师事务所
关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
17F20220191-2
致：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受苏州宝丽
迪材料科技股份有限公司（以下简称“宝丽迪”“上市公司”或“公司”）的委托，
并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，担任宝丽迪本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）的专项法律顾问，本所已于 2022 年 8 月 6 日出具了《上海市锦天城律
师事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板公司管理部于 2022 年
8 月 22 日核发的《关于对苏州宝丽迪材料科技股份有限公司的重组问询函》（创
业板许可类重组问询函〔2022〕第 10 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，本
所律师对相关问题进行了补充核查，并按相关要求出具本补充法律意见书。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》未被本补充
法律意见书修改的内容继续有效。本补充法律意见书使用的简称含义与《法律意
见书》使用的简称含义一致。本所及本所律师在《法律意见书》中声明的事项适
用于本补充法律意见书。
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一、《问询函》问题 10
“草案显示，标的公司仅有少量自有的不动产物业，主要承租物业为厦门
市同安区祥平街道溪林路 358 号 G 栋、 栋、 栋厂房（以下简称“租赁物业 1”）、
厦门市同安区祥平街道溪林路 358 号（以下简称“租赁物业 2”）、厦门市思
明区莲花新村龙山工业区龙昌路 3 号楼 301 室、302 室（以下简称“租赁物业 3”），
出租人分别为厦门华诚实业有限公司、厦门万邦康置业有限公司（以下简称“万
邦康”）。其中，租赁物业 3 的所有人万邦康是标的公司关联法人，且标的公
司存在未办理房屋租赁备案的情形。请你公司：
（1）补充披露标的公司未办理租赁备案涉及的具体房产、合同，仍未办理
的原因、是否存在实质障碍，充分提示租赁合同是否存在违约或不能续租的风
险，并结合标的公司业务特点说明租赁事项对生产经营稳定性的影响。
（2）补充说明关联租赁的必要性、定价依据，并结合可比市场价格说明关
联租赁价格的公允性。
（3）结合标的公司所租赁物业支付的租金、租赁折现率、报告期内承租物
业的实际使用情况等，说明标的公司对物业租赁的会计处理是否符合新租赁准
则要求。”
回复：
（一）补充披露标的公司未办理租赁备案涉及的具体房产、合同，仍未办理
的原因、是否存在实质障碍，充分提示租赁合同是否存在违约或不能续租的风险，
并结合标的公司业务特点说明租赁事项对生产经营稳定性的影响。
1、未办理租赁备案涉及的具体房产、合同、原因，以及是否存在实质障碍
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，标的公司未办理租赁备案涉
及的具体房产、合同、原因如下：
序
合同 出租方 房产坐落 用途 租赁期限 未备案原因
号
厦门市同安区祥平街 出租方对租
《厂房租赁 2021.10.15-
1 厦门华诚 道溪林路 358 号 G 栋、 厂房 赁备案意识
合同》 2024.01.14
D 栋、E 栋厂房 不强，标的公
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2020.9.15 至双 司正与出租
《房屋租赁 厦门市同安区祥平街 方任何一方提前 方协商办理
2 厦门华诚 办公 租赁备案手
合同》 道溪林路 358 号 一个月书面通知
终止 续
厦门市思明区莲花新 2021.9.1- 因缺少权属
《房屋租赁
3 万邦康 村龙山工业区龙昌路 办公 2021.12.31（到期 证书无法办
合同》
3 号楼 301、302 室 自动续期一年） 理
（1）未办理租赁备案手续不影响相关租赁合同有效性
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。标的公司与出
租方签订的租赁合同均未约定以登记备案手续作为房屋租赁合同的生效条件，因
此，上述标的公司未办理租赁备案手续的情形并不影响相关租赁合同的有效性。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释（2020 修正）》第五条的规定：出租人就同一房屋订立数份租赁合
同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序
确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记
备案手续的；（三）合同成立在先的。经本所律师核查，标的公司已实际合法占
有上述租赁房屋。
因此，标的公司未就上述相关租赁物业办理租赁登记备案手续的情形不会导
致相关租赁合同无效，亦不会影响标的公司依据租赁协议使用相关租赁房屋。
（2）交易对方对标的公司租赁物业出具的相关承诺
交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌和陈东红已出具相关承诺：“对于厦门鹭
意及其下属子公司租赁房产的不规范情形，若显著影响厦门鹭意及其下属子公司
使用该等房产从事正常业务经营的，本人承诺将积极采取有效措施（包括但不限
于安排提供相同或相似条件的房产供相关公司经营使用等）促使各相关公司业务
经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；对于上市公司因厦门鹭意及其下属
子公司租赁房产的不规范情形而相应产生的财产损失，本人承诺向上市公司承担
上述财产损失的补偿或赔偿责任。”
因此，本所律师认为，标的公司未办理租赁房屋登记备案手续不会导致租赁
合同无效。标的公司全体股东已承诺承担因承租物业不规范情形导致上市公司、
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标的公司的财产损失，不会对标的公司生产经营构成重大不利影响。
2、租赁合同的违约或不能续租的风险
根据本所律师与厦门华诚的访谈，标的公司自 2015 年开始承租厦门华诚位
于厦门市同安区的厂房，双方租赁关系稳定，合作情况较好，虽租赁合同约定的
租赁期限于 2024 年初届满，依据双方合作历史，若标的公司有续租需求，可续
租的可行性较强，到期不能续租的风险较小此外，标的公司承诺在租赁合同租期
届满日 6 个月之前及时落实上述厂房合同的续租事宜，以保证标的公司的正常生
产经营不受影响。
根据标的公司与万邦康签订的《房屋租赁合同》，标的公司承租万邦康的租
赁物业 3 用于办公，租赁面积为 160 平方米。经核查，该租赁物业 3 未能办理不
动产权证书，存在到期不能续租的风险。标的公司目前生产经营场所位于厦门同
安区，为了出通勤及办公便利性考虑，租用租赁物业 3 用于少部分非生产部门员
工办公使用。鉴于该办公场所属易于搬迁且替代性强，若届时无法正常使用，则
该部分非生产部门员工可搬迁至厦门同安区工厂办公或者寻找周边其他办公场
所进行租赁办公，不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
根据标的公司的说明，报告期内，标的公司均已按租赁合同的约定按时、足
额支付租金，不存在违反租赁合同约定被出租方追究违约责任的情况，且标的公
司大部分物业租赁合同已经约定了承租方享有续租优先权。
因此，本所律师认为，标的公司向万邦康承租的租赁物业 3 未取得房屋所有
权证，存在到期不能续租的风险，但该租赁物业仅用于非生产部门员工办公使用，
易于搬迁且替代性强，不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。除上述情
形外，标的公司均按租赁合同的约定按时、足额支付租金，租赁合同不存在可预
见的重大违约或不能续租的风险。
3、结合标的公司业务特点，租赁事项对生产经营稳定性的影响
（1）根据本所律师的核查并经标的公司的说明，标的公司主要从事各类化
学纤维母粒的研发、生产与销售业务，主要生产工艺包括切片、研磨处理、配料
混合、热熔挤出、铸带、冷却、切粒等，核心生产设备为以双螺杆挤机及其他辅
助设备组成的挤出机产线，从标的公司整体搬迁角度，除钢平台除尘设备等设备
不易搬迁外，其他生产设备较易于腾挪、搬迁，对安置空间的依赖性较小，整体
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所需搬迁难度较低。
（2）标的公司承租的厂房位于厦门市同安区，且厂房所在区域系工业园区，
拥有充足的空置厂房及配套设施，标的公司预计可在较短时间内找到符合条件的
替代场所；除该区域外，标的公司亦可在其他区域内及时选择合适的替代性厂房
恢复生产。
（3）标的公司新建生产基地项目所需土地正在筹备招拍挂程序，预期于 2022
年底能够取得土地使用权，根据项目建设进度完成基建、产线与设备投入，2024
年完工后新生产基地将逐步投产。标的公司新基地建成后，租赁厂房内核心生产
设备将逐步搬迁至新基地，若目前标的公司产能全部转移至新的基地后，租赁厂
房将不再使用。
（4）交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌和陈东红已出具相关承诺：“对于
厦门鹭意及其下属子公司租赁房产的不规范情形，若显著影响厦门鹭意及其下属
子公司使用该等房产从事正常业务经营的，本人承诺将积极采取有效措施（包括
但不限于安排提供相同或相似条件的房产供相关公司经营使用等）促使各相关公
司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；对于上市公司因厦门鹭意及
其下属子公司租赁房产的不规范情形而相应产生的财产损失，本人承诺向上市公
司承担上述财产损失的补偿或赔偿责任。”
因此，本所律师认为，根据标的公司业务特点、周边厂房资源、新生产基地
建设规划以及交易对方出具的相关承诺，租赁事项对标的公司生产经营稳定性的
影响较小，不会对本次交易构成实质障碍。
综上，本所律师认为，标的公司未办理租赁房屋登记备案手续不会导致租赁
合同无效；除租赁物业 3 因无法办理产权证书存在到期不能续租的风险外，标的
公司的租赁合同不存在可预见的重大违约或不能续租的风险；此外，标的公司全
体股东已承诺承担因承租物业不规范情形导致上市公司、标的公司的财产损失。
根据标的公司业务特点，租赁事项对标的公司生产经营稳定性的影响较小，不会
对本次交易构成实质障碍。
（二）补充说明关联租赁的必要性、定价依据，并结合可比市场价格说明关
联租赁价格的公允性
1、关联租赁的必要性、定价依据
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2015 年，标的公司因业务发展的需要，将生产场所从厦门市莲花新村龙山
工业区龙昌路（位于厦门岛内）搬迁至厦门同安区（位于厦门岛外），但标的公
司部分非生产部门员工仍保留在厦门市莲花新村龙山工业区龙昌路附近办公。标
的公司租赁关联方万邦康的房产用于办公能保证租赁关系的稳定，上述房产周边
交通便利，便于员工通勤，租赁上述房产系公司正常经营所做的安排，未损害标
的公司及股东利益，具有必要性和合理性。
标的公司与关联方房屋租赁价格的定价依据系参照市场价格，并结合标的物
自身的瑕疵情况，由交易双方协商确定。
2、关联租赁价格的公允性
（1）同幢物业的租赁价格对比情况
根据万邦康提供的租赁合同，租赁物业 3 的关联租赁价格与万邦康租赁给无
关联第三方的租赁价格对比情况如下：
月租金 月租金单价
项目 物业坐落 物业面积 2
（元） （元/ m /月）
关联租 厦门市思明区莲花新村龙山工业区龙昌路 2
160m 4,300 26.88
赁 3 号 301、302
厦门市思明区莲花新村龙山工业区龙昌路 2
90m 2,500 27.78
3 号 101
厦门市思明区莲花新村龙山工业区龙昌路 2
70m 1,800 25.71
无关联 3 号 102
租赁 厦门市思明区莲花新村龙山工业区龙昌路 2
90m 2,500 27.78
3 号 303
厦门市思明区莲花新村龙山工业区龙昌路 2
70m 1,800 25.71
3 号 304
由上表可见，租赁物业 3 的关联租赁价格与万邦康向无关联第三方的租赁价
格不存在明显差异，关联租赁价格公允。
（2）周边物业的租赁价格对比情况
经本所律师核查，租赁物业 3 的关联租赁价格与周边小区的房屋租赁价格比
情况如下：
项目 物业坐落 物业面积 月租金 月租金单价 数据来源
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（m ） （元） （元/ m /月）
关联 厦门市思明区莲花新村龙山
160 4,300 26.88 /
租赁 工业区龙昌路3号301、302
221 6,500 29.41 58同城
厦门市龙伏里5号莲花花园
229 6,500 28.38 58同城
周边 110 3,600 32.72 58同城
租赁 厦门市 思明区龙 山中路2号
98 3,000 30.61 安居客
莲龙楼
90 3,000 33.33 58同城
厦门市思明区禹州花园三期 108 3,400 31.48 安居客
由上表可见，租赁物业 3 的关联租赁价格略低于周边小区的房屋租赁价格，
主要系租赁物业 3 无法办理不动产权证书，且租赁物业 3 基础设施较为老旧，配
置情况较差，因此房屋租赁的价格较该地区正常的市场租赁价格区间略低。
因此，本所律师认为，租赁物业 3 关联租赁价格与同幢物业其他无关联租赁
价格不存在明显差异，租赁价格略低于周边小区的房屋租赁价格，价格差异具有
合理性，关联租赁价格公允。
综上，本所律师认为，标的公司的关联租赁具有必要性和合理性，定价依据
合理，且关联租赁价格公允。
（三）结合标的公司所租赁物业支付的租金、租赁折现率、报告期内承租物
业的实际使用情况等，说明标的公司对物业租赁的会计处理是否符合新租赁准
则要求
1、标的公司对于租赁事项的会计政策
根据新租赁准则，标的公司对租赁确认使用权资产和租赁负债，适用简化处
理的短期租赁和低价值资产租赁除外。标的公司对短期租赁和低价值资产租赁不
确认使用权资产和租赁负债，并将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直
线法计入当期损益或相关资产成本。其中：短期租赁，是指在租赁期开始日，租
赁期不超过 12 个月且不包含购买选择权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租
赁资产为全新资产时价值较低的租赁。
（1）使用权资产
标的公司对使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：①租赁负债的
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初始计量金额；②在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，
扣除已享受的租赁激励相关金额；③标的公司发生的初始直接费用；④标的公司
为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约
定状态预计将发生的成本，但不包括属于为生产存货而发生的成本。
标的公司后续釆用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届
满时取得租赁资产所有权的，标的公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；否
则，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
（2）租赁负债
标的公司对租赁负债按照尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁
付款额包括：①固定付款额（包括实质固定付款额），存在租赁激励的，扣除租
赁激励相关金额；②取决于指数或比率的可变租赁付款额；③根据公司提供的担
保余值预计应支付的款项；④购买选择权的行权价格，前提是公司合理确定将行
使该选择权；⑤行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出公司将
行使终止租赁选择权。
（3）租赁折现率
标的公司采用增量借款利率作为折现率，并按照固定的周期性利率计算租赁
负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。标的公司
采用最近一期增量借款利率 4.65%作为折现率。
2、标的公司租赁事项的实际使用情况
报告期内，标的公司租赁事项的实际使用情况如下：
租赁事项 1：标的公司向厦门华诚实业有限公司租赁位于厦门市同安区祥平
街道溪林路 358 号的 G 栋、D 栋、E 栋厂房用于生产，合同于 2024 年 1 月 14 日
到期，租赁付款额为租金，标的金额不满足低价值资产的标准，适用新租赁准则。
租赁事项 2：标的公司向厦门华诚实业有限公司租赁位于厦门市同安区祥平
街道溪林路 358 号的房产用于生产人员办公，合同未约定租赁截止日，标的公司
拟于 2025 年 10 月 14 日终止，租赁付款额为租金，标的金额不满足低价值资产
的标准，适用新租赁准则。
租赁事项 3：标的公司向厦门万邦康置业有限公司租赁位于厦门市思明区莲
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花新村龙山工业区龙昌路 3 号楼 301 室、302 室用于管理人员办公，合同期 1 年，
到期后双方均有权决定是否续租，标的公司将其作为短期租赁进行会计处理。
合同总金额 合同总 租赁面积
租赁事项 合同开始日期 合同结束日期
（万元） 月份 （平方米）
租赁事项 1 397.98 2021/10/15 2024/1/14 27 9937
租赁事项 2 31.20 2020/9/15 2025/10/14 60 120
5.16 2020/1/1 2020/12/31 12 160
租赁事项 3 5.16 2021/1/1 2021/12/31 12 160
5.16 2022/1/1 2022/12/31 12 160
注：租赁事项 2 合同中未直接约定终止时间，按标的公司拟续约时间 5 年为合同期。
3、标的公司租赁事项会计处理
（1）租赁事项 1、2 的会计处理：
按租赁事项 1、2 合同不含税应付租赁款确认租赁负债本金分别为 379.03 万
元及 28.23 万元，按 4.65%的折现率计算应付租赁款的现值，初始确认使用权资
产分别为 357.82 万元及 25.25 万元。
初始确认会计分录为：
借：使用权资产
租赁负债-未确认融资费用
贷：租赁负债-应付租赁款
一年内到期的非流动负债
后续计量会计分录为：
借：营业成本-房租
贷：使用权资产-折旧
借：财务费用-利息费用
贷：租赁负债-未确认融资费用
（2）租赁事项 3 会计处理
租赁事项 3 符合新租赁准则下短期租赁的标准，不含税租赁付款额直接在租
赁期内各个期间按照直线法计入当期损益。报告期内，因出租人放弃租赁费用收
款权，相关费用已全额计入资本公积。
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各年会计分录为：
借：管理费用-房租
贷：资本公积
综上，本所律师认为，标的公司对物业租赁的会计处理符合新租赁准则要求。
二、《问询函》问题 20
“草案显示，本次交易业绩承诺方为陈劲松、李新勇、赵世斌和陈东红（以
下合称“业绩承诺方”）。业绩承诺方承诺标的公司 2022 年度、2023 年度、
2024 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 2,700 万
元、3,500 万元和 4,300 万元。如触发补偿，上市公司在其指定的审计机构出
具《专项审计报告》之日起 10 日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务。
此外，业绩承诺方承诺本次交易所取得股份将在扣除应补偿数量后分三年解锁。
请你公司：
（1）结合标的公司 2021 年实际的业绩情况、客户拓展及行业发展预期、
主营业务毛利率变动趋势等，补充说明业绩承诺的可实现性。
（2）补充说明各业绩承诺方所承担的补偿比例及相互之间是否存在连带责
任等其他利益安排。
（3）补充说明《专项审计报告》的出具期限，是否不晚于上市公司相应年
度报告出具时间。
（4）结合交易对方股份锁定具体安排说明你公司是否与业绩承诺方约定不
得通过质押股份等方式逃废补偿义务、有无保障对价股份全部用于履行业绩补
偿的具体措施，相关安排是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。”
回复：
（一）结合标的公司 2021 年实际的业绩情况、客户拓展及行业发展预期、
主营业务毛利率变动趋势等，补充说明业绩承诺的可实现性
标的公司 2021 年实现收入同比增长 22.82%，受原材料涨价等因素影响，主
营业务毛利率同比下降 8.87 个百分点，净利润同比下降 18.11%。目前，标的公
司纤维母粒产品拥有一定的市场地位，且下游化纤行业景气度较好，新客户、新
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产品开拓情况较好，毛利率较一季度有所回升，业绩承诺可实现性较强。
1、行业发展预期
（1）原液着色应用比重将逐渐提高
化学纤维原液着色是指化学纤维生产过程中在纺丝前或纺丝时添加色母粒
或色浆而纺出有色纤维的办法。纤维母粒，作为原液着色的核心原材料，在我国
化纤产业升级、环保节能政策加强的产业背景下，未来应用比重将逐渐提高。
随着国家重点研发计划项目“高品质原液着色纤维开发及应用”自“十三
五”期间正式启动后，项目通过将材料、聚合技术、纺丝原理、分散技术与母粒
制备技术等方面进行深入研究，建立原液着色纤维的制备与应用数据库和标准规
范，形成工艺、装备与控制系统的中试验证平台，从而实现原液着色纤维的制备
与产业链应用示范，为原液着色的推广与应用提供更扎实的基础。
（2）化纤产业发展为母粒下游应用奠定基础，且应用领域多元化为可持续
发展打开空间
标的公司所生产母粒目前主要用于化纤领域，我国是世界最大的化纤生产国，
2018 年起产量超过 5,000 万吨，约占全球总产量的 70%左右，2019 年以来，国
内化纤总产量不断创历史新高，2021 年国内化纤总产量达 6,709 吨，化纤产业
发展为标的公司母粒应用奠定基础。
色母粒凭借其绿色、环保优势，亦将显著提升非纤母粒领域的市场需求。近
年来标的公司积极开拓非纤领域市场，加大非纤母粒产品的研发创新，已成功开
发应用于塑料导电母粒、PET 双向拉伸膜色母粒产品，其中塑料导电母粒已积累
了相关客户并形成批量销售。未来，纤维母粒功能化发展的应用，以及延伸至非
纤领域的产品开发，将为标的公司业务打开新的市场空间。
2、客户拓展情况
标的公司客户优质，报告期各期，主要客户包括化纤行业龙头企业盛虹集团、
恒逸集团、百宏集团、新凤鸣集团、闽瑞股份等，客户优质、资信良好，双方合
作关系稳定。报告期内，标的公司新客户及产品新牌号数量逐年增加，市场开拓
与产品开发进度良好，推动标的公司未来收入增长。
3、标的公司业绩实现及主营业务毛利率变化情况
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2022 年 1-6 月，标的公司业绩实现及毛利率情况如下：
单位：万元
2022年1-6月
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
(未经审计)
营业收入 11,936.51 6,410.81 27,978.39 22,779.76
营业成本 10,216.00 5,577.61 22,721.53 16,477.87
主营业务收入 10,719.50 5,594.08 27,248.05 22,262.75
主营业务成本 9,038.28 4,781.16 22,093.00 16,076.33
主营业务毛利率 15.68% 14.53% 18.92% 27.79%
净利润 1,095.14 574.12 3,362.42 4,105.92
由上表可见，2020 年以来，标的公司业务保持较快发展势头，2021 年实现
营业收入 27,978.39 万元，较 2020 年增长 22.82%。受原材料涨价等因素影响，
标的公司主营业务毛利率同比下降 8.87 个百分点，净利润同比下降 18.11%。
2022 年度，尤其二季度以来，标的公司收入规模有所增长，规模效应逐步
体现；此外，由于 2022 年上半年大宗原材料切片价格持续上涨，公司与下游客
户协商销售价格调整，原材料涨幅较大的产品牌号单价亦有所上升，部分抵消了
原材料涨价的不利影响，使得 2022 年 1-6 月毛利率已回升至 15.68%，2022 年
1-6 月实现营业收入 11,936.51 万元，净利润 1,095.14 万元。
综上，本所律师认为，标的公司纤维母粒下游化纤行业景气度较好，新客户、
新产品开拓情况较好，结合历史业绩实现情况及毛利率情况，标的公司业绩承诺
可实现性较强。
（二）补充说明各业绩承诺方所承担的补偿比例及相互之间是否存在连带责
任等其他利益安排
1、各业绩承诺方所承担的补偿比例
根据《业绩补偿协议》及补充协议的相关约定，各业绩承诺方应根据其在本
次发行股份购买资产中获得的对价占各业绩承诺方合计获得的标的资产交易对
价的比例计算其各自负责的业绩承诺补偿及资产减值补偿比例（包括股份补偿及
现金补偿），具体如下：
转让标的公司 股份对价 现金对价
业绩承诺方 补偿比例
股权比例 （万元） （万元）
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转让标的公司 股份对价 现金对价
业绩承诺方 补偿比例
股权比例 （万元） （万元）
陈劲松 62.9999% 14,855.38 9,903.58 62.9999%
李新勇 15.0000% 3,537.00 2,358.00 15.0000%
赵世斌 12.0001% 2,829.62 1,886.42 12.0001%
陈东红 10.0000% 2,358.00 1,572.00 10.0000%
合计 100.0000% 23,580.00 15,720.00 100.0000%
在业绩补偿期间，若标的公司在业绩承诺期间各年度实现的实际净利润数
未达到业绩承诺方在业绩承诺期间承诺的净利润数，各业绩承诺方均应按照其
应承担的补偿比例分别履行相应的业绩承诺补偿及资产减值补偿承诺。
2、各业绩承诺方相互之间是否存在连带责任等其他利益安排
根据《业绩补偿协议》及补充协议的相关约定，就《业绩补偿协议》及补充
协议项下补偿义务及责任，各业绩承诺方之间承担无限连带责任。
（三）补充说明《专项审计报告》的出具期限，是否不晚于上市公司相应年
度报告出具时间
根据上市公司、标的公司出具的说明以及业绩承诺方出具的承诺函，《专项
审计报告》的出具期限不晚于上市公司相应年度报告出具时间。
（四）结合交易对方股份锁定具体安排说明你公司是否与业绩承诺方约定不
得通过质押股份等方式逃废补偿义务、有无保障对价股份全部用于履行业绩补
偿的具体措施，相关安排是否有利于保护上市公司及中小投资者利益
1、交易对方股份锁定具体安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业绩补偿协议》
及补充协议以及交易对方出具的《关于持有苏州宝丽迪材料科技股份有限公司股
份锁定承诺函》，各交易对方在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份的
锁定相关安排如下：
（1）交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12
个月内不以任何方式转让。
（2）在业绩承诺期间内，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份按照
以下方式解锁：
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①自 2022 年度专项审计意见出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，
可申请解锁股份=本次认购股份 30%-当年已补偿的股份（如有），若第一次申请
解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
②自 2023 年度专项审计意见出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，
累计可申请解锁股份=本次认购股份 60%-累计已补偿的股份（如有），若第二次
累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
③自股份登记日起满 24 个月且 2024 年度专项审计意见及《减值测试报告》
出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股
份 100%-累计已补偿的股份（如有）-进行减值补偿的股份（如有）。
在上述锁定安排期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和证券
交易所的相关规则办理。
（3）上述股份解锁以交易对方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为
前提条件。
……
（7）交易对方只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况解锁后的股票
进行质押。
……。
2、是否与业绩承诺方约定不得通过质押股份等方式逃废补偿义务、有无保
障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施
根据上述交易对方股份锁定具体安排，业绩承诺方在取得的上市公司发行的
股份上市之日起 12 个月内不得进行转让；在业绩承诺期间，业绩承诺方取得的
上市公司股份将根据业绩实现情况、业绩补偿义务履行情况分期解锁；此外，业
绩承诺方承诺只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况解锁后的股票进行
质押，即在对价股份对应的锁定期届满前，业绩承诺方不会就对价股份设定质押。
根据《业绩补偿协议》约定，如承诺净利润在承诺年度内未能达到，则业绩
承诺方以股份回购方式和/或支付现金方式对上市公司进行补偿，业绩承诺方优
先以在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行优先补偿，股份补偿金
额不足的部分，由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方用于业绩承诺补偿和资产
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减值补偿的股份累计数量上限为业绩承诺方因本次发行股份购买资产而获得的
股份对价总数。
根据业绩承诺方出具的《关于业绩补偿保障措施的承诺》，业绩承诺方承诺，
在本次交易中获取的上市公司股份将优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股
份等方式逃废补偿义务；在业绩承诺期内，如质押锁定期已届满的对价股份，将
书面告知质权人根据业绩补偿协议质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情形，
并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
因此，本所律师认为，业绩承诺方不会就解锁前的对价股份进行质押，业绩
承诺期内如质押已解锁的对价股份，将书面告知质权人相关股份具有潜在业绩补
偿义务，并在质押协议作出明确约定；上市公司已与业绩承诺方约定不得通过质
押股份等方式逃废补偿义务，并已通过设定股份锁定安排、股份质押限制等相应
措施保障对价股份全部用于履行业绩补偿。
3、相关安排是否有利于保护上市公司及中小投资者利益
（1）业绩承诺安排具有可行性，《业绩补偿协议》约定了违约责任和争议
解决措施
上市公司与业绩承诺方签订了《业绩补偿协议》，本次交易采取了明确可行
的业绩补偿措施，业绩承诺方将在标的公司业绩承诺无法实现时向上市公司进行
补偿，业绩承诺方与上市公司关于业绩补偿安排具备可行性、合理性，并约定了
违约责任和争议情况的解决措施，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权
益。
此外，各业绩承诺方均已出具《关于持有苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
股份锁定承诺函》，承诺上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不
得以任何方式转让；在业绩承诺期间内，按照本次交易协议中约定的条件履行股
份锁定要求，且股份解锁以履行完毕各承诺年度当年的补偿义务为前提条件；只
能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。
（2）本次交易制定了超额业绩奖励方案，更有利于业绩承诺的实现
本次交易约定了超额业绩奖励机制，超额业绩奖励金额为标的公司在业绩承
诺期间内累计实现的净利润总额超过承诺的累计净利润总额的部分的 60%，同时
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奖励总额不超过本次交易价格的 20%。奖励对象为标的公司时任经营管理团队。
上述奖励安排有利于保持标的公司经营管理团队的稳定性，调动其经营管理的积
极性，有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，有利于实现标的公司业
绩目标，有利于保障上市公司和广大投资者的利益。
因此，本所律师认为，本次交易中关于交易对方股份锁定、业绩承诺、超额
业绩奖励等相关安排有利于保护上市公司及中小投资者利益。
综上，本所律师认为，上市公司已与业绩承诺方约定不得通过质押股份等方
式逃废补偿义务，并已通过设定股份锁定安排、股份质押限制等相应措施保障对
价股份全部用于履行业绩补偿，上述相关安排有利于保护上市公司及中小投资
者利益。
三、其他补充事项
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司存在尚未了结且涉及金
额在 100 万元以上的一件诉讼，具体如下：
原告 被告 案由 受理法院 诉讼请求 进展
厦门翔鹭 已立案，2022
买卖合 厦门市海沧 判令被告向原告支付违约金共计
化纤股份 厦门鹭意 年 10 月 17 日
同纠纷 区人民法院 180 万元、律师费共计 15 万元。
有限公司 开庭
除上述新增诉讼外，标的公司不存在其他新增的尚未了结且涉及金额在 100
万元以上的诉讼、仲裁。
原告厦门翔鹭化纤股份有限公司（以下简称“厦门翔鹭”）曾于 2021 年 6
月以同样的理由起诉厦门鹭意，向厦门鹭意主张双方于 2016 年 10 月至 2019 年
1 月期间签订的合同及订单的违约金 1,670.52 万元。一审法院认为厦门翔鹭自
身无损失，对自身员工管理存有过失，且主张的违约金数额过高；于 2022 年 1
月 29 日作出一审判决，判决厦门鹭意向厦门翔鹭支付违约金 50 万元。2022 年 5
月 19 日，二审法院作出判决（即终审判决），维持原判。
厦门翔鹭本次以相同的理由起诉厦门鹭意，向厦门鹭意主张双方于 2012 年
至 2017 年期间案涉合同及订单的违约金 180 万元、律师费 15 万元，共计 195 万
元，占厦门鹭意 2021 年度净利润、营业收入的比例分别为 5.80%、0.70%，占比
较小；且不涉及标的公司核心专利、商标、技术、主要产品质量等方面的诉讼。
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根据上述已生效的判决解决结果，就本次新增诉讼厦门鹭意预计需向厦门翔鹭支
付一定金额的违约金及律师费，但能够得到法院支持的违约金数额将不会过高，
不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，厦门翔鹭在本次新增诉讼中要求的赔偿金额占标的公
司最近一个年度净利润、营业收入比例较小，且不涉及标的公司核心专利、商标、
技术、主要产品质量等方面的诉讼，即便最终判决结果对标的公司不利，也不会
对标的公司生产经营造成重大不利影响。
本补充法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律
意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张明锋
负责人: 经办律师：
顾功耘 罗旌久
年 月 日
上海北京杭州深圳苏州南京成都重庆太原青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐海口长沙香港伦敦西雅图新加坡东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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