国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所

                 关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司

                2022年第二次临时股东大会的法律意见书


致：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事
务所接受苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，
指派许航律师、蔡澄智律师出席并见证了公司于2022年9月29日在苏州市相城区
北桥街道徐家观路29号，苏州宝丽迪材料科技股份有限公司八楼会议室召开的公
司2022年第二次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及
《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集
人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1、公司已于2022年9月14日在巨潮资讯网向公司股东发出了关于召开2022
年第二次临时股东大会的通知，并于2022年9月23日在巨潮资讯网向公司股东发
出了关于召开2022年第二次临时股东大会的提示性公告。经核查，通知载明了会
议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登
记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
    2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开，其中：
    （1）2022年9月29日，本次会议按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统为股东提供了网络投票安排，其中，通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为：2022年9月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年9月29
日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。
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    （2）本次股东大会现场会议于2022年9月29日下午14:30在苏州市相城区北
桥街道徐家观路29号，苏州宝丽迪材料科技股份有限公司八楼会议室召开，会议
的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查，本次会议的
召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。


    二、出席会议人员的资格与召集人资格
    1、出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人
    根据公司出席会议股东的签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司对网络
投票的统计，本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人20人，其中现场
参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人8人，通过网络参与表决的股东、
股东代表及委托投票代理人12人。参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人
代表股份100,742,300股，占公司股份总数的69.9599％，其中现场参与表决的股
东、股东代表及委托投票代理人代表股份 97,718,848股，占公司股份总数的
67.8603％，通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份
3,023,452股，占公司股份总数的2.0996％。
    2、出席会议的其他人员
    出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、
监事、其他高级管理人员及公司聘请的律师。
    经验证，上述人员的资格均合法有效。
    3、召集人
    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及公
司章程的规定。


    三、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会审议并通过了以下议案：
    1、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合相关法律法规规定条件的议案》；
    同意100,689,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.9477％；反对52,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0523％；弃权0股（其中，因未投票默认
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弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
    中小股东总表决情况：同意2,970,752股，占出席会议的中小股东所持股份的
98.2570％；反对52,700股，占出席会议所有股东所持股份的1.7430％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
    2、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》；
    同意100,689,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.9477％；反对52,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0523％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
    中小股东总表决情况：同意2,970,752股，占出席会议的中小股东所持股份的
98.2570％；反对52,700股，占出席会议所有股东所持股份的1.7430％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
    3、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案》；
    同意100,689,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.9477％；反对52,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0523％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
    中小股东总表决情况：同意2,970,752股，占出席会议的中小股东所持股份的
98.2570％；反对52,700股，占出席会议所有股东所持股份的1.7430％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
    4、《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》；
    同意100,689,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.9477％；反对52,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0523％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
    中小股东总表决情况：同意2,970,752股，占出席会议的中小股股东所持股份
的98.2570％；反对52,700股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.7430％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的
0.0000％。
    5、《关于<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
    同意100,689,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.9477％；反对52,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0523％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
    中小股东总表决情况：同意2,970,752股，占出席会议的中小股股东所持股份
的98.2570％；反对52,700股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.7430％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的
0.0000％。
    6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；
    同意100,689,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.9477％；反对33,900
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0337％；弃权18800股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0187％。
    中小股东总表决情况：同意2,970,752股，占出席会议的中小股股东所持股份
的98.2570％；反对33,900股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.1212％；弃
权18,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股
份的0.6218％。
    7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的
议案》；
    同意100,689,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.9477％；反对33,900
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0337％；弃权18800股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0187％。
    中小股东总表决情况：同意2,970,752股，占出席会议的中小股股东所持股份
的98.2570％；反对33,900股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.1212％；弃
权18,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股
份的0.6218％。
    8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定
的议案》；
    同意100,689,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.9477％；反对33,900
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股，占出席会议所有股东所持股份的0.0337％；弃权18800股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0187％。
    中小股东总表决情况：同意2,970,752股，占出席会议的中小股股东所持股份
的98.2570％；反对33,900股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.1212％；弃
权18,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股
份的0.6218％。
    9、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号—上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的议案》；
    同意100,689,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.9477％；反对33,900
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0337％；弃权18800股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0187％。
    中小股东总表决情况：同意2,970,752股，占出席会议的中小股股东所持股份
的98.2570％；反对33,900股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.1212％；弃
权18,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股
份的0.6218％。
    10、《关于公司不存在<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>
相关规定的议案》；
    同意100,689,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.9477％；反对33,900
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0337％；弃权18800股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0187％。
    中小股东总表决情况：同意2,970,752股，占出席会议的中小股股东所持股份
的98.2570％；反对33,900股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.1212％；弃
权18,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股
份的0.6218％。
    11、《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八
条和第二十一条规定的议案》；
    同意100,689,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.9477％；反对33,900
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0337％；弃权18800股（其中，因未投票
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默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0187％。
    中小股东总表决情况：同意2,970,752股，占出席会议的中小股股东所持股份
的98.2570％；反对33,900股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.1212％；弃
权18,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股
份的0.6218％。
    12、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性的说明的议案》；
    同意100,689,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.9477％；反对52,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0523％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
    中小股东总表决情况：同意2,970,752股，占出席会议的中小股股东所持股份
的98.2570％；反对52,700股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.7430％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的
0.0000％。
    13、《关于公司签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之协议、业
绩补偿协议的议案》；
    同意100,689,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.9477％；反对52,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0523％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
    中小股东总表决情况：同意2,970,752股，占出席会议的中小股股东所持股份
的98.2570％；反对52,700股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.7430％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的
0.0000％。
    14、《关于公司与交易对方签<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议>和<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议的补充协议>的议案》；
    同意100,689,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.9477％；反对52,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0523％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
    中小股东总表决情况：同意2,970,752股，占出席会议的中小股股东所持股份
国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书


的98.2570％；反对52,700股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.7430％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的
0.0000％。
    15、《关于公司股价不存在异常波动的议案》；
    同意100,689,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.9477％；反对52,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0523％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
    中小股东总表决情况：同意2,970,752股，占出席会议的中小股股东所持股份
的98.2570％；反对52,700股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.7430％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的
0.0000％。
    16、《关于本次交易符合<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审
核规则>第七条、第九条规定的议案》；
    同意100,689,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.9477％；反对48,900
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0485％；弃权3,800股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
    中小股东总表决情况：同意2,970,752股，占出席会议的中小股股东所持股份
的98.2570％；反对48,900股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.6174％；弃
权3,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份
的0.1257％。
    17、《关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》；
    同意100,689,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.9477％；反对33,900
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0337％；弃权18,800股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0187％。
    中小股东总表决情况：同意2,970,752股，占出席会议的中小股股东所持股份
的98.2570％；反对33,900股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.1212％；弃
权18,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股
份的0.6218％。
    18、《关于批准本次交易相关<审计报告>、<备考审阅报告>和<资产评估报
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告>的议案》；
    同意100,689,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.9477％；反对52,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0523％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
    中小股东总表决情况：同意2,970,752股，占出席会议的中小股股东所持股份
的98.2570％；反对52,700股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.7430％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的
0.0000％。
    19、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法相关性
及定价公允性的议案》；
    同意100,689,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.9477％；反对52,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0523％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
    中小股东总表决情况：同意2,970,752股，占出席会议的中小股股东所持股份
的98.2570％；反对52,700股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.7430％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的
0.0000％。
    20、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
    同意100,687,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9459％；反对52,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0523％；弃权1800股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0018％。
    中小股东总表决情况：同意2,968,952股，占出席会议的中小股股东所持股份
的98.1974％；反对52,700股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.7430％；弃
权1,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份
的0.0595％。
    21、《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》；
    同意100,689,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.9477％；反对52,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0523％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
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    中小股东总表决情况：同意2,970,752股，占出席会议的中小股股东所持股份
的98.2570％；反对52,700股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.7430％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的
0.0000％。
    22、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
    同意100,687,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9459％；反对54,500
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0541％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
    中小股东总表决情况：同意2,968,952股，占出席会议的中小股股东所持股份
的98.1974％；反对54,500股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.8026％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的
0.0000％。


    经验证，以上议案均为特别决议事项，已由出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上股东表决通过，并对中小投资者单独计票。


    四、结论
    通过现场见证，本所律师确认，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决
方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大
会的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、
合法、有效。
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（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公
司2022年第二次临时股东大会的法律意见书签字盖章页）




    国浩律师（上海）事务所               经办律师：
                                                           许    航




    负责人：
                         李   强                           蔡澄智




                                                      2022 年 9 月 29 日