股票代码：300905 股票简称：宝丽迪 上市地点：深圳证券交易所
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
陈劲松
李新勇
发行股份及支付现金购买资产
赵世斌
陈东红
募集配套资金 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二二年十月
宝丽迪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要的真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司
董事会，由董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司的董事、
监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和
中登公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，
授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或同意注册。审批机
关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的
价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明如下：
本人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
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宝丽迪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法
律责任。
本人保证向参与本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
本人保证，如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在宝丽迪拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宝丽迪董事会，由董事会代本
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定
申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自
愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担
相应的法律责任。
三、证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
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宝丽迪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
目录
交易各方声明................................................................................................................ 2
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 2
二、交易对方声明.................................................................................................... 2
三、证券服务机构及人员声明................................................................................ 3
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 6
一、一般释义............................................................................................................ 6
二、专业释义............................................................................................................ 7
重大事项提示................................................................................................................ 9
一、本次交易方案概述............................................................................................ 9
二、本次交易的性质.............................................................................................. 17
三、标的资产评估和作价情况.............................................................................. 18
四、标的公司符合创业板定位.............................................................................. 18
五、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 18
六、本次交易实施需履行的批准程序.................................................................. 20
七、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见.......................................... 21
八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................................... 21
九、本次交易各方作出的重要承诺...................................................................... 22
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................... 31
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格.............................................................. 35
十二、其他.............................................................................................................. 35
重大风险提示.............................................................................................................. 36
一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 36
二、与标的公司相关的风险.................................................................................. 40
三、其他风险.......................................................................................................... 45
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 46
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宝丽迪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 46
二、本次交易具体方案.......................................................................................... 52
三、标的资产评估和作价情况.............................................................................. 60
四、本次交易的性质.............................................................................................. 60
五、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 61
六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 62
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宝丽迪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
释义
本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司、本公司、股份公司、
指 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
上市公司、宝丽迪
标的公司、厦门鹭意 指 厦门鹭意彩色母粒有限公司
交易对方 指 陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红
苏州宝 丽迪材料科技股份 有限公司、陈劲松 、李新
交易各方 指
勇、赵世斌、陈东红
标的资产 指 交易对方合计持有的厦门鹭意100%股权
宝丽迪拟采用发行股份及支付现金方式购买交易对方
本次交易/本次重组 指 合计持有的厦门鹭意 100%股权；同时拟向不超过 35名
符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金
本次发行股份及支付现金购 宝丽迪拟采用发行股份及支付现金方式购买交易对方
指
买资产 合计持有的厦门鹭意 100%股权
《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付
重组预案 指
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付
重组报告书、草案 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草
案）（修订稿）
《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付
重组报告书摘要、本摘要 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草
案）（摘要）（修订稿）
报告期 指 2020年、2021年及2022年1-6月
为实施本次交易而由各方协商一致确认的对目标公司
交易基准日 指
进行审计、评估的基准日，即 2022年 3 月 31 日
标的资产交割日 指 标的资产过户至宝丽迪名下的工商变更登记完成之日
自交易基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割
过渡期 指
日（包括标的资产交割日当日）止的持续期间
业绩补偿期/业绩承诺期 指 2022年、2023年、2024年
标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券、期
货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于
业绩承诺期标的资产净利润 指
母公司股东的税后净利润（按扣除非经常性损益前后
孰低的原则确定）
《发行股份及支付现金购买 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现
指
资产之框架协议》 金购买资产之框架协议
《发行股份及支付现金购买 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现
指
资产协议》 金购买资产协议
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现
《业绩补偿协议》 指
金购买资产之业绩补偿协议
聚星宝 指 苏州聚星宝电子科技有限公司，系上市公司股东
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宝丽迪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
香港恒英 指 WELL ASIA (H.K.) LIMITED，恒英（香港）有限公司
苏州铕利合盛企业管理中心（有限合伙），系上市公司
铕利合盛 指
股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第26号》 指
号-上市公司重大资产重组》（2022 年修订）
《公司章程》 指 《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司章程》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、律师、律师事务
指 上海锦天城律师事务所
所
评估机构 指 银信资产评估有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业释义
亦称为色母料、母粒，是以树脂作为载体，添加高比例的
着色剂、分散剂和功能助剂，通过高速混合、熔融混炼挤
色母粒 指
出、冷却切粒后制成的一种高分子复合材料聚集体，具有
着色效果好、节能、环保、便于储存和运输等优点
具有抗静电、抗菌、消光、阻燃、防透明、抗老化等其中
功能色母粒 指
一种或几种特定功能和特性的色母粒
以天然或合成高分子化合物为原料经过化学处理和物理加
化纤、化学纤维 指
工制得的纤维
又称化学纤维成型，制造化学纤维的一道工序。将某些高
纺丝 指 分子化合物制成胶体溶液或熔化成熔体后由喷丝头细孔压
出形成化学纤维的过程
将着色剂均匀分散在高聚物溶液或熔体中，经纺丝制成有
原液着色、纺前着色 指
色纤维
对纺织材料（纤维、纱线和织物）进行以化学处理为主的
染整、印染 指
工艺过程，一般包括预处理、染色、印花和整理等
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宝丽迪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
中国化纤协会 指 中国化学纤维工业协会
以高分子化合物为基础的材料，由相对分子质量较高的
高分子材料 指
化合物构成的材料
高分子材料和另外不同组成、不同形状、不同性质的物质
高分子复合材料 指
复合粘结而成的多相材料
Blow Membrane，是一种塑料加工方法，指将塑料粒子加
吹膜 指
热融化再吹成薄膜的一种塑料加工工艺
精对苯二甲酸，英文名 Pure terephthalic acid（PTA），以
对二甲苯为原料，液相氧化生成粗对苯二甲酸，再经加氢
PTA 指 精制，结晶，分离，干燥制得。PTA 为石油的下端产品。
是重要的大宗有机原料之一，广泛用于与化学纤维、轻
工、电子、建筑等国民经济的各个方面
涤纶是合成纤维中的一个重要品种，是我国聚酯纤维的商
品名称。是以精对苯二甲酸（PTA）或对苯二甲酸二甲酯
涤纶、PET 指 （DMT）和乙二醇（MEG）为原料经酯化或酯交换和缩
聚反应而制得的成纤高聚物——聚对苯二甲酸乙二醇酯
（PET），经纺丝和后处理制成的纤维
聚乙烯，英文名称为 Polyethylene，是乙烯经聚合制得的
一种热塑性树脂，无臭、无毒、手感似蜡，具有优良的耐
PE 指 低温性能（最低使用温度可达-70～-100℃），化学稳定性
好，能耐大多数酸碱的侵蚀（不耐具有氧化性质的酸），
常温下不溶于一般溶剂，吸水性小，电绝缘性能优良
英文名称为 Ethylene-Propylene Side By Side，是聚烯烃系
ES 指 纤维的一种。该纤维为双组分皮芯结构复合纤维，皮层组
织熔点低且柔软性好，芯层组织则熔点高、强度高
聚对苯二甲酸丁二醇酯，英文名 polybutylene terephthalate
（简称 PBT），属于聚酯系列，是由 1.4-pbt 丁二醇(1.4-
PBT 指 Butylene glycol)与 对 苯 二 甲 酸(PTA)或 者 对 苯 二 甲 酸 酯
(DMT)聚缩合而成，并经由混炼程序制成的乳白色半透明
到不透明、结晶型热塑性聚酯树脂
本摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造
成。
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宝丽迪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
宝丽迪拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、
陈东红持有的厦门鹭意 100%股权；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份
募集配套资金不超过 23,580.00 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据银信评估
出具的银信评报字[2022] 沪第 030036 号资产评估报告，评估机构采用收益法和
资产基础法两种评估方法对厦门鹭意股东全部权益价值进行评估，最终选用收
益法评估结果作为评估结论。以 2022 年 3 月 31 日为基准日，厦门鹭意 100%股
权采用收益法评估的评估值为 39,500.00 万元。经各方协商一致，本次交易按照
标的公司 100%股权作价 39,300.00 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、
陈 东 红 持 有 的 厦 门 鹭 意 100%股 权 ， 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 为
39,300.00 万元，发行股份方式支付交易对价的 60%，以现金方式支付交易对价
的 40%。
本次发行股份购买资产的发行价格为 13.80 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价的 80%。
上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：
交易价格 现金支付金 股份支付金 发行股份数
交易对方 持有标的公司股权比例
（万元） 额（万元） 额（万元） 量（股）
陈劲松 62.9999% 24,758.96 9,903.58 14,855.38 10,764,765
李新勇 15.0000% 5,895.00 2,358.00 3,537.00 2,563,043
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宝丽迪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
赵世斌 12.0001% 4,716.04 1,886.42 2,829.62 2,050,451
陈东红 10.0000% 3,930.00 1,572.00 2,358.00 1,708,695
合计 100.0000% 39,300.00 15,720.00 23,580.00 17,086,954
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的投资者，以询价的方式
向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 23,580.00 万元，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；拟发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。发行股份数量及价格按照中国证
监会、深交所的相关规定确定。
本次交易募集配套资金用途如下：
单位：万元
序号 项目 拟投入募集资金金额 占配套融资总额的比例
1 支付本次交易现金对价 15,720.00 66.67%
2 支付本次交易中介费用 1,556.60 6.60%
3 补充上市公司流动资金 6,303.40 26.73%
合计 23,580.00 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的
实施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，
在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。若本次
交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，资金缺口
将由上市公司自筹解决。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需
求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，创业板上市公司发行股份
购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
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宝丽迪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届
董事会第九次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 17.25 13.80
定价基准日前 60 个交易日 20.20 16.16
定价基准日前 120 个交易日 23.59 18.87
本次交易停牌日系 2022 年 5 月 16 日，同时系公司 2021 年度权益分派除权
除息日。公司 2021 年度权益分派方案为：以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股
本 144,000,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 4 元（含
税）。因此，考虑本次交易停牌日至定价基准日期间除权除息影响后，定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 16.85 13.48
定价基准日前 60 个交易日 19.80 15.84
定价基准日前 120 个交易日 23.19 18.55
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.80 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。
在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格将作相应调整。
（2）发行数量
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宝丽迪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，
本公司向交易对方发行的股份数合计为 17,086,954 股。具体向各交易对方发行
股份数量参见本节“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金
购买资产”的内容。
在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深
交所的相关规定作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板注册管理
办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向
特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）
的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注
册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的
独立财务顾问协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监
管部门的规定进行调整。最终发行价格数量以经中国证监会注册同意的发行价
格数量为准。
（2）发行数量
本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额/每股
发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。本次募集资金总
额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行股份数量将由公司董事会在取
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宝丽迪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情
况确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金项
下发行股份数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红取得的宝丽迪发行的股份上市
之日起 12 个月内不进行转让。同时，交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东
红将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排
如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
自业绩补偿期间第一年年度专项审计报告出 可申请解锁股份=本次认购股份 30% - 当年
第一期
具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 已补偿的股份（如需）
可申请解锁股份=本次认购股份 60% - 累计
自业绩补偿期间第二年年度专项审计报告出
第二期 已补偿的股份（如需，包括之前及当年已
具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日
补偿）
自本次股份发行结束之日起满 24 个月，且
可申请解锁股份=本次认购股份 100% - 累
自业绩补偿期间第三年年度专项审计报告及
第三期 计已补偿的股份（如需，包括之前及当年
专项减值测试报告出具，并且业绩承诺补偿
已补偿）- 进行减值补偿的股份（如需）
义务已完成之次日
本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若交易
对方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
2、募集配套资金的交易对方
向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公
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宝丽迪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述
限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的
有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。在上述锁定期限
届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（五）过渡期损益安排
过渡期内，标的资产在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分归上
市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易
对方按其持有的标的资产股权比例向上市公司以现金形式补偿承担；具体金额
以相关专项审计结果为基础计算。过渡期标的公司除转增注册资本外不进行分
红。
（六）业绩承诺与补偿情况
1、业绩承诺情况
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为陈劲松、李新勇、赵世斌和陈
东红。
本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即 2022 年度、
2023 年度及 2024 年度。根据业绩承诺方承诺：厦门鹭意 2022 年度、2023 年度、
2024 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 2,700 万
元、3,500 万元和 4,300 万元。
业绩承诺方将承担业绩承诺相关义务，未完成业绩承诺的，业绩承诺方将
承担补偿责任。各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司交
易作价－累积已补偿金额。
补偿方式优先以业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，
业绩承诺方所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方以现金方
式补偿。
（1）股份补偿数量的确定
各年度补偿股份数量=各年度补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行
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价格。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 13.80 元/股，若上市公司发生
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价
格、补偿股份数量也随之进行调整。
交易对方用于业绩承诺补偿和资产减值补偿的股份累计数量上限为交易对
方因本次发行股份购买资产而获得的股份对价总数。
（2）现金补偿情况的确定
若交易对方获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下：
股份补偿不足时交易对方各自应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿
股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格。
在计算 2022 年度、2023 年度、2024 年度的应补偿股份数或应补偿现金金
额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及
现金不冲回。
（3）现金分红的调整
如上市公司在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累
计获得的现金分红（以税后金额为准），交易对方应随之无偿支付予上市公司。
（4）减值情况下的另行补偿安排
在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若标的资
产期末减值额＞业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行
价格+现金补偿金额，则交易对方须另行补偿股份。
交易对方须分别另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期
间内交易对方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份对价的发行价格-
业绩承诺期间内交易对方已补偿现金金额)÷本次发行股份购买资产的股份对价
的发行价格×交易对方各自业绩承诺补偿比例。
若交易对方各自获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式
如下：
股份补偿不足时交易对方分别应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿
股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格×交易对方各自业绩承诺补偿比
例。
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2、补偿方案的实施
如标的公司约定的承诺净利润在对应该等承诺年度内未能达到，上市公司
应当在对应年度的专项审计报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知交易对方
上述事实，并要求交易对方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由上市
公司以总价人民币 1.00 元的价格回购交易对方所持有的上市公司相应部分股份，
若股份不足的，还应当向上市公司支付相应现金补偿。
如若触发资产减值补偿条款的，上市公司应当在《减值测试报告》出具之
日起 10 日内，以书面方式通知交易对方关于触发资产减值补偿条款的事实，并
要求交易对方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由上市公司以总价人
民币 1.00 元的价格回购交易对方所持有的上市公司相应部分股份，若股份不足
的，还应当向上市公司支付相应现金补偿。
在交易对方应向上市公司进行补偿时，交易对方应在收到书面通知后 5 日
内，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的交易对方名下全部
上市公司股份权利状态的书面证明（包括但不限于遭受司法冻结等受限制的情
形）及最终补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回
复给上市公司。
上市公司在收到交易对方上述书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定交
易对方具体应补偿的股份数量及现金金额，并在 60 日内召开董事会及股东大会
审议相关事宜。
在上市公司股东大会审议通过股份回购注销议案后，上市公司应于股东大
会决议公告后 3 日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。
上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该年度交易对方应补偿的股份，
并依法予以注销。交易对方应在收到通知的 5 个工作日内，向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份过户至上市公司董事会设立
的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。交易对
方应当积极配合上市公司实施股份回购及注销（减少注册资本）的相关工作。
（七）业绩奖励安排情况
在标的公司 2024 年度专项审计报告出具后，且补偿义务人按约定履行了补
偿义务后（如需）30 个工作日内，若标的公司 2022 年、2023 年、2024 年三年
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实际的净利润（标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资
格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净利润（按扣除
非经常性损益前后孰低的原则确定）累计金额超过 10,500.00 万元，则业绩承诺
期三年累计的净利润超出 10,500.00 万元部分的 60%（即：奖励金额=（业绩承
诺期内净利润累计金额－10,500.00 万元）× 60%）作为超额业绩奖励向当时仍
在标的公司任职的核心管理团队支付，获得超额奖励的对象及超额奖励的具体
分配办法由交易对方提出，并经上市公司同意后予以实施。
获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司
有权代扣代缴个人所得税。如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易
的交易价格的 20%的，则超出部分不再进行奖励。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，发
行股份及支付现金购买资产交易对方中陈劲松持有上市公司股份比例预计将超
过 5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板股票上市规则》，
本次交易预计构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买厦门鹭意 100%股权。厦门鹭意最近一年末资产总
额、资产净额及最近一年的营业收入占宝丽迪相应项目比例的情况如下：
单位：万元、%
是否构成
项目 上市公司 标的资产 占比
重大
资产总额
142,703.96 39,300.00 27.54 否
（交易价格孰高）
资产净额
128,582.17 39,300.00 30.56 否
（交易价格孰高）
营业收入 77,242.63 27,978.39 36.22 否
注 1：以上数据取自上市公司与标的资产经审计的 2021 年度财务报告。
注 2：根据《重组办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者
中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
由上表可见，本次交易未达到《重组管理办法》第十 二条、第十四条和
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《创业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成
重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为徐毅明、徐闻达先生；本次交
易完成后，公司实际控制人将仍然为徐毅明、徐闻达先生。本次交易不会导致
上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、标的资产评估和作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据银信评估
出具的银信评报字[2022] 沪第 030036 号资产评估报告，评估机构采用收益法和
资产基础法两种评估方法对厦门鹭意股东全部权益价值进行评估，最终选用收
益法评估结果作为评估结论。以 2022 年 3 月 31 日为基准日，在持续经营假设
前提下，经收益法评估，厦门鹭意 100%股权的评估值为 39,500.00 万元，较账
面净资产 11,893.11 万元，增值 27,606.89 万元，增值率为 232.13%。
四、标的公司符合创业板定位
《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者
发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司
处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持
自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，本次交
易标的资产厦门鹭意所属行业为“C 制造业”中的“C29 橡胶和塑料制品业”；
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），厦门鹭意所属行业为“C29 橡胶
和塑料制品业”。厦门鹭意主要产品为纤维母粒，亦属于上市公司同行业企业，
本次交易标的资产所属行业符合创业板定位。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务和盈利能力的影响
本次交易之前，上市公司专注于化学纤维原液着色和功能改性的核心原材
料——纤维母粒的研发、生产与销售，并为客户提供产品应用的技术支持；纤
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维母粒的产品系列主要包括黑色母粒、彩色母粒、白色母粒。同时，公司可以
配合下游客户的需求，添加助剂使纤维母粒具备阻燃、防透明、抗老化、抗静
电、透气等功能，作为功能母粒应用。
本次交易标的公司亦主要从事各类纤维母粒的研发、生产和销售，其生产
的白色母粒行业内竞争实力较强。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
全资子公司，有利于发挥协同效应，提升上市公司的盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（配套融资前）
股东
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
徐闻达 38,262,226 26.57% 38,262,226 23.75%
聚星宝 32,717,758 22.72% 32,717,758 20.31%
徐毅明 11,098,266 7.71% 11,098,266 6.89%
铕利合盛 9,343,838 6.49% 9,343,838 5.80%
以上小计 91,422,088 63.49% 91,422,088 56.75%
其他股东 52,577,912 36.51% 69,664,866 43.25%
总股本合计 144,000,000 100.00% 161,086,954 100.00%
注：上表以上市公司 2022 年 3 月 31 日的股本结构为基础进行测算。
本次交易完成后，徐毅明与徐闻达合计直接和间接控制上市公司的股份比
例将由 63.49%下降至 56.75%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。综上，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不会出现导致不符合股票上市
条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZA15958 号备考审阅报告，本
次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：
单位：万元、元/股、%
2022 年 6 月末/2022 年 1-6 月 2021 年末/2021 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
资产总额 143,838.38 187,217.70 30.16 142,703.96 185,165.93 29.76
资产净额 127,755.92 166,437.27 30.28 128,582.17 166,196.95 29.25
营业收入 39,110.24 51,021.89 30.46 77,242.63 104,974.52 35.90
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2022 年 6 月末/2022 年 1-6 月 2021 年末/2021 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
净利润 3,084.34 4,106.25 33.13 10,325.19 13,407.03 29.85
归属于母公司所
3,047.98 4,069.90 33.53 10,325.19 13,407.03 29.85
有者的净利润
基本每股收益 0.21 0.28 33.33 0.72 0.93 29.17
注：备考审阅报告尚未考虑募集配套资金对股本的变化，下同。
如果本次交易得以实施，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入规模、
净利润水平预计将有所增加，有助于增强上市公司的可持续经营能力、抗风险
能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。
六、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2022 年 5 月 15 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金
购买资产之框架协议》；
2、标的公司对本次交易正式方案已履行执行董事及股东会等内部决策程序；
3、2022 年 5 月 27 日，上市公司召开第二届董事会第九次会议审议通过本
次重组预案及相关议案，独立董事发表了独立意见；
4、2022 年 5 月 27 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》，以及附条件生效的《业绩补偿协议》；
5、2022 年 8 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第十次会议审议通过本次
重组草案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》，以及附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》。
6、2022 年 9 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过
本次重组草案修订稿及相关议案。
7、2022 年 9 月 29 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过
本次重组草案修订稿及相关议案。
8、2022 年 10 月 14 日，上市公司召开 2022 年第二届董事会第十三次临时
会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案，本次重组草案修订稿针对 2022
年 1-6 月的财务数据进行补充更新。
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（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
七、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东徐毅明、徐闻达已就本次交易发表意见如下：“本人已知
悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、
法规及监管规则的要求；有利于丰富上市公司母粒产品种类、提升上市公司业
务规模；有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有
利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人原则上同意本次交易。本
人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司已预披露的股份减持计划减持期限已结束
2021 年 11 月 26 日，上市公司公告《关于部分董事，高级管理人员减持股
份预披露公告》（公告编码：2021-064），对公司董事、总经理龚福明先生，董
事、副总经理朱建国先生，总工程师杨军辉先生以及副总经理、财务总监、董
事会秘书袁晓峰先生的减持计划进行公告。
2021 年 12 月 23 日，上市公司公告《关于公司董事股份减持计划实施进展
的公告》（公告编码：2021-069），对公司董事、总经理龚福明先生，董事、副
总经理朱建国先生的减持股份的进展进行公告，已预披露的股份减持计划的减
持数量已过半。
2022 年 6 月 17 日，上市公司公告《关于董事、高级管理人员减持计划到期
暨减持结果的公告》（公告编码：2022-042），减持期限已结束。
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（二）本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
自上市公司本次重组股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司
控股股东、实际控制人徐毅明、徐闻达先生以及实际控制人控制的聚星宝、铕
利合盛持有的上市公司股份不存在减持计划；如后续有减持计划的，届时将严
格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
自上市公司本次重组股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，除董事、
总经理龚福明先生，董事、副总经理朱建国先生，总工程师杨军辉先生以及副
总经理、财务总监、董事会秘书袁晓峰先生已公告的减持计划外，上市公司的
董事、监事、高级管理人员直接或间接持有的上市公司股份不存在减持计划；
如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
截至本摘要签署日，上市公司董事、监事、管理人员已公告的减持计划之减持
期限已结束。
九、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 承诺内容
1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本
次交易出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供
的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
关于提供信
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记
息真实性、
上市公司 载、误导性陈述或者重大遗漏；
准确性和完
3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
整性的承诺
规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要
求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述
承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在利用
内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信
息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交
关于不存在 易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查；
上市公司 内幕交易行 2、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在依据
为的承诺 《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资
产重组的情形；
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
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承诺主体 承诺类型 承诺内容
1、本人为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次
交易出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人将依照相关法律法
规以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时、
公平地披露或者提供本次交易的信息，并保证本次交易信息
披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的
全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准
关于提供信 确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上市公司全体董
息真实性、 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
事、监事及高级
准确性和完 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
管理人员
整性的承诺 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将
暂停转让本人在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份可用于相关投资者赔偿安排；
5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承
诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保
密，在未经公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资
料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘
请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在
买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议
他人买卖相关证券等内幕交易行为；
3、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的企业均不存在
上市公司全体董 不存在内幕 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被
事、监事及高级 交易行为的 司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交
管理人员 承诺 易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责
任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参
与上市公司重大资产重组的情形；
4、本人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监
会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，
或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
5、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
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承诺主体 承诺类型 承诺内容
直接持有上市公
司股份的董事、
监事及高级管理
人员（董事、总
1、截至本承诺函签署之日，除已预先披露的减持计划外，
经理龚福明先
本人无任何其他减持上市公司股份的计划；
生，董事、副总 关于减持计
2、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本
经理朱建国先 划的承诺
人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及
生，总工程师杨
规范性文件的规定执行。
军辉先生以及副
总经理、财务总
监、董事会秘书
袁晓峰先生）
间接持有上市公
1、截至本承诺函签署之日，本人通过铕利合盛间接持有上
司股份的董事、
市公司股份；
监事及高级管理
关于减持计 2、截至本承诺函签署之日，自本次重组复牌之日起至本次
人员（副总经理
划的承诺 重组实施完毕期间，本人间接所持上市公司的股份不存在减
田雪峰、监事会
持计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法
主席付洋、监事
规及规范性文件的规定执行。
魏庭龙）
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法
权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投
资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬
关于本次重
与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执
上 市 公 司 全 体 董 组摊薄即期
行情况相挂钩；
事、监事及高级管 回报采取填
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法
理人员 补措施的承
权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与
诺
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回
报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺
或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相
应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法
对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司
或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 承诺内容
上市公司控 本人/本单位已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本
股股东、实 单位认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求；有利
关于本次
际控制人以 于丰富上市公司母粒产品种类、提升上市公司业务规模；有利于增
重组原则
及实际控制 强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保
性意见
人控制的聚 护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人/本单位原则上同意本
星宝、铕利 次交易。本人/本单位将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成
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承诺主体 承诺类型 承诺内容
合盛 本次交易顺利进行。
1、本人/本单位为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次
交易出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本单位将依照相关法律法规以
及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时、公平地披露
或者提供本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的
真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
2、本人/本单位向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的
全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重
上市公司控 大遗漏；
股股东、实 关于提供 3、本人/本单位保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准
际控制人以 信息真实 确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
及实际控制 性、准确 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
人控制的聚 性和完整 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
星宝、铕利 性的承诺 查的，在案件调查结论明确之前，本人/本单位将暂停转让本人/本
合盛 单位在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公
司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后
直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本单
位的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本单位的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承
诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
5、本人/本单位知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承
诺，本人/本单位愿意承担相应的法律责任。
1、本人/本单位保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保
密，在未经公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信
息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构
提供本次交易相关信息的除外；
2、本人/本单位及本人/本单位控制的企业在本次交易信息公开前均
不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议
上市公司控
他人买卖相关证券等内幕交易行为；
股股东、实
关于不存 3、截至本承诺函出具日，本人/本单位及本人/本单位控制的企业均
际控制人以
在内幕交 不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被
及实际控制
易行为的 司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中
人控制的聚
承诺 国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不
星宝、铕利
存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异
合盛
常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形；
4、本人/本单位目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监
会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最
近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
依法追究刑事责任的情形；
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承诺主体 承诺类型 承诺内容
5、本人/本单位若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本人/本单位保证上市公司人员独立：（1）保证上市公司的总经
理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司及其子公司任
职、并在上市公司领取薪酬，不会在本人/本单位及本人/本单位控
制的其他企业兼任除董事、监事外的其他任何职务，继续保持上市
公司人员的独立性；（2）保证上市公司具有完整的独立的劳动、人
事管理体系，该等体系独立于承诺人；（3）保证本人/本单位向上市
公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进
行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
定；
2、本人/本单位保证上市公司资产独立完整：（1）保证上市公司具
有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；（2）保证上市
公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情
形；
上市公司控 3、本人/本单位保证上市公司的财务独立：（1）保证上市公司建立
股股东、实 独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会
关于保持
际控制人以 计制度；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其
上市公司
及实际控制 他企业共用银行账户；（3）保证上市公司的财务人员不在承诺人控
独立性的
人控制的聚 制的其他企业兼职；（4）保证上市公司依法独立纳税；（5）保证上
承诺
星宝、铕利 市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使
合盛 用；
4、本人/本单位保证上市公司机构独立：（1）保证上市公司建立健
全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保
证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权；
5、本人/本单位保证上市公司业务独立：（1）保证上市公司拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自
主持续经营的能力；（2）保证承诺人除通过行使股东权利之外，不
对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证承诺人及承诺人控制的
其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；（4）保证尽
量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有
必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序
及信息披露义务。
1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本单位
上市公司控 不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严
股股东、实 格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；
际控制人以 关于股份 2、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、
及实际控制 减持计划 送红股、配股等除权行为，本人/本单位因此获得的新增股份同样遵
人控制的聚 的承诺 守上述承诺；
星宝、铕利 3、如违反上述承诺，本人/本单位减持股份的收益归上市公司所
合盛 有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责
任。
上市公司控 关于本次 1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本单位
股股东、实 重组摊薄 承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
际控制人以 即期回报 2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督
及实际控制 采取填补 管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
人控制的聚 措施的承 的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所
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星宝、铕利 诺 有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，
合盛 本人/本单位承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本单位若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿
责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则，对本人/本单位作出相关处罚或采取相
关监管措施。
1、截至本声明与承诺出具之日，本人/本单位及与本人关系密切的
家庭成员目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事与公司
及其全资、控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活
动；本人/本单位及与本人关系密切的家庭成员未在与公司及其全
资、控股子公司存在同业竞争的其他公司、企业或其他经济组织中
担任董事、高级管理人员或核心技术人员；
2、自本声明与承诺出具之日起，如本人/本单位从第三方获得的任
何商业机会与公司及其全资、控股子公司经营的业务存在同业竞争
或潜在同业竞争的，本人/本单位将立即通知公司，并按照公司的要
求，将该等商业机会让与公司，由公司在同等条件下以公平合理的
价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与公司及其全
上市公司控
资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。自本声明与承诺出
股股东、实
具之日起，如与本人关系密切的家庭成员从第三方获得的任何商业
际控制人以 关于避免
机会与公司及其全资、控股子公司经营的业务存在同业竞争或潜在
及实际控制 同业竞争
同业竞争的，本人将立即通知公司，并将极力促使与本人关系密切
人控制的聚 的承诺
的家庭成员按照公司的要求，将该等商业机会让与公司，由公司在
星宝、铕利
同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股
合盛
权，以避免与公司及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业
竞争；
3、本人承诺，并极力促使与本人关系密切的家庭成员不向与公司及
其全资、控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何其他公司、企
业或其他经济组织、个人提供任何资金、业务、技术、管理、商业
机密等方面的帮助；
4、本人承诺极力促使与本人关系密切的家庭成员按照本承诺函的要
求从事或者不从事特定行为；
5、本人/本单位承诺，如果本人/本单位违反上述承诺并造成公司经
济损失的，本人/本单位将对公司因此受到的全部损失承担连带赔偿
责任。
1、截至本承诺函出具日，本人/本单位及除公司以外本人/本单位控
制的其他企业与公司及其下属子公司之间不存在显失公平的关联交
易；
上市公司控 2、本人/本单位及其控制或施加重大影响的其他公司或企业，将尽
股股东、实 量避免和减少与公司及其全资、控股子公司之间产生关联交易。对
关于减少
际控制人以 于不可避免发生的关联交易或业务往来，本人/本单位应在平等、自
及规范关
及实际控制 愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将
联交易的
人控制的聚 按照市场公允的合理价格确定。本人/本单位将严格遵守相关法律法
承诺
星宝、铕利 规、中国证券监督管理委员会相关规定以及公司章程、《关联交易管
合盛 理办法》等的规定，对关联事项进行回避表决，依法签订规范的关
联交易协议，并及时对关联交易事项进行披露。本人/本单位不会利
用关联交易转移、输送利润，不会通过本人/本单位对公司的影响作
出损害公司及其他股东的合法权益的行为；
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承诺主体 承诺类型 承诺内容
3、本次交易完成后，本人/本单位及除公司以外本人/本单位控制的
其他企业将继续采取切实有效的措施尽量规范和减少与公司及其下
属子公司之间的关联交易。本人/本单位及除公司以外本人/本单位
控制的其他企业不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任
何方式挪用、侵占公司资金、资产及其他资源；且将严格遵守中国
证监会及证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规
定，避免与公司发生除正常业务外的一切资金往来。本人/本单位及
除公司以外本人/本单位控制的其他企业不以任何形式要求公司及其
下属子公司违法违规提供担保。对于能够通过市场方式与独立第三
方之间进行的交易，本人/本单位支持公司及其下属子公司与独立第
三方进行。对于本人/本单位及除公司以外本人/本单位控制的其他
企业与公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严
格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行，不利用该类
交易从事任何损害公司及其下属子公司利益的行为；关联交易均以
签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规
范性文件以及上市公司的公司章程、股东大会议事规则、关联交易
管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保
护公司利益；
4、如果本人/本单位违反上述承诺并造成公司其他股东经济损失
的，将对公司和其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 承诺内容
1、本人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
就此承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
关 于 提供 未披露的合同、协议、安排或其他事项。
信 息 真实 4、本人保证，如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
交易对方 性 、 准确 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券会
性 和 完整 立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在宝丽迪拥有权益的股
性的承诺 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交宝丽迪董事会，由董事会代本人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，
本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同
意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔
偿安排。
5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本
人愿意承担相应的法律责任。
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承诺主体 承诺类型 承诺内容
1、在本次交易期间，本人不存在泄露本次交易内幕信息或利用本
次交易内幕信息进行证券交易的情形，不存在因内幕交易行为被中
关 于 不存 国证监会或司法机关立案调查的情形。
交易对方 在 内 幕交 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产
易的承诺 重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形。
3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本次交易完成后，未经上市公司书面同意，本人不得以任何方
式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企
业的股份及其它益）从事与上市公司（含其控制的子公司、标的公
司，同下）构成实质竞争关系的业务，或通过其直接或间接控制的
其他经营主体从事该等业务，不得在其他与上市公司有竞争关系的
任何企业或组织任职。
关 于 避免 2、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或
交易对方 同 业 竞争 参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上
的承诺 述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间
内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人及
本人拥有控制权的其他企业尽力将该商业机会优先提供给上市公
司。
3、如有任何违反上述承诺的事项发生，本人应承担因此给上市公
司造成的一切损失，本人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所
有。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市
公司（包括其控制的企业，同下）之间的关联交易。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将
与上市公司依法签订关联交易协议，公允确定关联交易的价格，并
将按照有关法律法规和上市公司章程及关联交易相关内控制度的规
定履行信息披露义务及相关内部决策程序。
3、如未来上市公司预计与本人及本人控制的其他企业之间持续发
关 于 减少 生交易的，本人将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交
及 规 范关 易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披
交易对方
联 交 易的 露频率。
承诺 4、本人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益，不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不利用关联交易从事
任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
5、本人及本人控制的企业不会违规占用上市公司的资金，或要求
上市公司为本人及本人控制的其他企业违规提供担保。
6、由于本人违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损
失及额外的费用支出，本人将依法承担相应的赔偿责任，并保证积
极消除由此产生的不利影响。
1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交
易所有关规章及上市公司的公司章程等相关规定，与其他股东一样
关 于 保持 平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利
上 市 公司 益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本
交易对方
独 立 性的 人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、
承诺 财务和机构方面的独立。
2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的
情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
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1、本人在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之
日起 12 个月内不以任何方式转让。
2、在业绩承诺期间内，本人在本次交易中取得上市公司股份的锁
定要求按照本次交易协议中约定的条件的履行。
3、上述股份解锁以本人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务
为前提条件。
4、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高
级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证监会及深
交所的其他规定。股份发行结束后，本人如果由于上市公司配股、
关 于 持有 送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵
上 市 公司 守前述有关锁定期的约定。
交易对方
股 份 锁定 5、若中国证监会或深交所对本次交易中本人取得的股份之锁定期
承诺 有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要
求。
6、本人因本次交易取得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届
满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公
司进行回购的股份除外。
7、本人只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况解锁后的股
票进行质押。
8、在本人履行完毕本次交易约定的业绩承诺相关的补偿义务前，
若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增
持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
本人系本次交易的业绩承诺方，为保护上市公司全体股东特别是中
小股东的利益，现就业绩承诺期关于持有承诺如下：
关 于 业绩
1、本人在本次交易中获取的上市公司股份将优先用于履行业绩补
补 偿 保障
交易对方 偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
措 施 的承
2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议质
诺
押股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情形，并在质押协议中就相关
股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
1、本人持有的标的资产合法、完整且权属清晰。标的公司系依法
设立并有效存续的有限责任公司。
2、本人已对标的公司依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行
为，亦不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。
3、标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限
关 于 标的
制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限
资 产 权属
交易对方 制转让的承诺或安排。
及 合 法经
4、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁
营的承诺
或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标的资
产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在
的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移
不存在法律障碍。
5、如本人违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充
分赔偿或补充由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
1、本人承诺本次交易认购取得的上市公司的股份系本人以真实持
关 于 认购
有的资产认购取得，不存在以委托或信托等方式代第三人持有的资
及 持 有股
交易对方 产认购股份的情况，亦不存在以委托或信托等方式代为持有上市公
份 真 实性
司股份的情况。
的承诺
2、本人承诺本次交易完成后真实、亲自持有取得的上市公司的股
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承诺主体 承诺类型 承诺内容
份，不会委托其他第三方管理本人持有的上市公司的股份，亦不会
要求上市公司回购本人持有的上市公司的股份。
对于厦门鹭意及其下属子公司租赁房产的不规范情形，若显著影响
厦门鹭意及其下属子公司使用该等房产从事正常业务经营的，本人
关 于 租 赁 承诺将积极采取有效措施（包括但不限于安排提供相同或相似条件
交易对方 资 产 的 承 的房产供相关公司经营使用等）促使各相关公司业务经营持续正常
诺 进行，以减轻或消除不利影响；对于上市公司因厦门鹭意及其下属
子公司租赁房产的不规范情形而相应产生的财产损失，本人承诺向
上市公司承担上述财产损失的补偿或赔偿责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主
承诺类型 承诺内容
体
1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其
标的公
关于 提供 原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均
司及其
信息 真实 是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、
性、 准确 3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
监事、
性和 完整 和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高级管
性的承诺 4、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规
理人员
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关
各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保
密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料
和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介
机构提供本次交易相关信息的除外。
标的公 2、本公司/本人承诺在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或
司及其 者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕
关于 不存
董事、 交易行为。
在内 幕交
监事、 3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人
易的承诺
高级管 员/本人均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案
理人员 调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的
情形，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过
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程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《信息披露管理办法》《格式准则第 26 号》等相关法律、法规
的要求，及时、完整地披露了相关信息，并将持续切实履行信息披露义务。上
市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本摘要披露后，上
市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露本次交易的进展情况，
使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序
进行表决和披露。
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对
于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定
程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，独立董事均对
本次交易作出事前认可并发表了独立意见。上市公司董事会再次审议本次交易
时，独立董事将继续就本次交易作出事前认可并发表独立意见。本次交易的议
案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出
决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，
其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
根据中国证监会的有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将
通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以参
加现场投票，也可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司
将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事
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务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、
公平、合理；并聘请独立财务顾问和律师对本次交易所涉及的资产定价和股份
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的
履行情况，资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明
确的意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损
害上市公司的股东利益。
上市公司独立董事就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评
估定价的公允性发表独立意见。
（五）股份锁定安排及相关承诺事项以保护投资者权益
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认
购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，
详见本摘要“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（四）股份锁定期”。
为保护投资者权益，上市公司控股股东、交易对方等相关方就避免同业竞
争、保持上市公司独立性、减少和规范关联交易等事项分别做出了承诺，详见
本摘要“重大事项提示”之 “九、本次交易各方作出的重要承诺”，前述措施将有
效保障投资者相关权益。
（六）本次交易可能摊薄即期回报情况及防范措施
1、本次交易对每股收益的影响
本次交易完成后，上市公司将持有厦门鹭意 100%股权。根据立信会计师出
具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：
单位：万元、元/股、%
2022 年 6 月末/2022 年 1-6 月 2021 年末/2021 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
资产总额 143,838.38 187,217.70 30.16 142,703.96 185,165.93 29.76
资产净额 127,755.92 166,437.27 30.28 128,582.17 166,196.95 29.25
营业收入 39,110.24 51,021.89 30.46 77,242.63 104,974.52 35.90
净利润 3,084.34 4,106.25 33.13 10,325.19 13,407.03 29.85
归属于母公司所有者
3,047.98 4,069.90 33.53 10,325.19 13,407.03 29.85
的净利润
基本每股收益 0.21 0.28 33.33 0.72 0.93 29.17
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宝丽迪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易完成后，上市公司的收入规模与净利润水平预计将有所增加，有
助于增强上市公司的可持续经营能力、抗风险能力和核心竞争力，助力公司长
期盈利能力的提升；本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏
观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，不排除公司未来实际
取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
2、本次交易摊薄即期回报的具体防范措施
为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施
填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
（1）发挥协同效应，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，标的公司深耕纤维
母粒市场已近三十年，形成了较为成熟的产品线布局、技术储备与客户基础，
根据中国化纤协会统计数据，近年来标的公司纤维母粒产量排名保持国内前三
水平，拥有较强的行业地位与市场竞争力。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在战略方向、销售网络、产品系
列、技术和生产工艺支持等方面发挥协同效应，完善纤维母粒产品系列，加速
全国业务与布局，突破技术瓶颈，提升管理能力与盈利水平，进而提升上市公
司经营业绩。
（2）不断完善公司治理，强化风险管理措施
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、
董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、
能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各
职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东
大会、 董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了
一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，为公司发展提供制度保障。
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宝丽迪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以
及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，上市公
司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了
明确。
3、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回
报填补措施的相关承诺具体参见本摘要之“重大事项提示”之“九、本次交易
各方作出的重要承诺”的内容。
公司已召开第二届董事会第十次会议，审议通过了关于本次交易摊薄即期
回报填补措施的议案，相关议案将提交公司股东大会审议。
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请东吴证券担任本次交易的独立财务顾问。东吴证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十二、其他
本摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，
投资者应据此作出投资决策。
本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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宝丽迪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
重大风险提示
提醒投资者认真阅读本摘要全文与第十二节风险因素外，还应特别认真地
考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会
审议通过本次交易相关的议案、深交所审核通过、中国证监会同意注册等。以
上程序均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或注册的时
间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息
传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、本次交易推进过程中，涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申
请审核、注册工作，监管机构的审批进度可能对本次交易的时间进度产生重大
影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能
将无法按期进行。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自
诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的
相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
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宝丽迪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（三）标的资产交易作价较净资产增值较高的风险
本次交易的标的资产为厦门鹭意 100%股权。依据银信评估出具的银信评报
字[2022] 沪第 030036 号资产评估报告，以 2022 年 3 月 31 日为基准日，在持续
经营假设前提下，经收益法评估，厦门鹭意 100%股权的评估值为 39,500.00 万
元，较账面净资产 11,893.11 万元，增值 27,606.89 万元，增值率为 232.13%。
经交易各方协商一致，以标的资产评估值为基础，本次交易标的公司 100%股权
作价 39,300.00 万元，较截至 2022 年 3 月 31 日账面价值增值率为 230.44%。
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对厦门鹭意股东全部权益
价值进行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。本
次交易评估增值率较高，由于收益法评估是基于一系列假设并基于对厦门鹭意未来
盈利能力的预测而作出的，受到评估期内标的资产营业收入、毛利率和折现率等关
键指标的影响。若受到政策环境、市场需求、竞争格局以及厦门鹭意自身经营状况
等多种因素影响，上述指标在评估期内发生不利变动，则可能会出现标的资产的估
值与实际情况不符的情形。
标的资产收益法评估模型以厦门鹭意未来产能利用率提升及毛利率修复为
假设基础，在该等假设下，厦门鹭意评估预测期内营业收入规模增长较快，且
毛 利 率 水 平 呈 稳 步 上 涨 趋 势 ：2023 年-2027 年 销 量 分 别 为 20,085.52 吨 、
24,102.62 吨 、28,923.14 吨 、31,857.17 吨 、33,478.81 吨 ， 销 售 收 入 分 别 为
30,918.79 万元、37,049.38 万元、44,396.72 万元、48,919.12 万元、51,394.09 万
元，毛利率分别为 16.62%、17.19%、17.56%、18.01%、18.15%。厦门鹭意受
外部环境及自身情况等因素的影响，存在未来实际情况和评估假设不符，导致
盈利能力无法达到资产评估预测水平的风险。
提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期及标的资产估
值的风险。
（四）本次交易方案调整的风险
本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不排除交易双
方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，
本次交易存在重组方案调整的风险。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风
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宝丽迪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名其他特定投
资者发行股份募集配套资金，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金
对价、补充上市公司流动资金等。
本次配套募集资金拟采用询价方式发行，拟募集配套 资金的总额不超过
23,580.00 万元，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利
募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低
于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注
意相关风险。
在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将有可
能通过自有资金、债务融资或其他形式支付该本次交易的现金对价。如果债务
融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交
易对上市公司盈利的增厚效果。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，厦门鹭意将成为上市公司的全资子公司。厦门鹭意与上
市公司虽然均属于母粒生产制造企业，具有良好的产品系列、销售网络和管理
协同互补效应，在一定程度上有利于本次收购完成后的整合。但本次交易完成
后，上市公司资产、业务、人员规模将进一步扩大，整体经营规模的增长将对
上市公司公司治理、经营管理提出了更高要求。标的公司企业文化、内控制度、
财务运作、资金管控方面均与上市公司存在一定差异，若上市公司不能进行有
效整合，可能导致管理效率下降，进而导致本次重组效果不如预期。上市公司
或将存在无法达到预期整合效果的风险。提请投资者注意本次交易涉及的收购整
合风险。
（七）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司总资产、
净资产、营业收入及净利润预计将有所增加，每股收益预计将有所增厚。若未
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宝丽迪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交
易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风
险。提请投资者关注上述风险。
（八）标的公司承诺业绩实现及补偿风险
根据本次交易的交易对方与上市公司签订的《业绩补偿协议》，交易对方承
诺标的公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度业绩承诺期净利润（标的公司合
并报表中归属母公司所有者的净利润，扣除非经常性损益后孰低值）分别不低
于 2,700.00 万元、3,500.00 万元、4,300.00 万元。
标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境等多种因素影响，如以上
因素发生较大变化，则厦门鹭意存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管交
易双方对业绩承诺及补偿的安排进行约定，但若未来发生厦门鹭意未达到承诺
业绩、且补偿责任人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩
补偿承诺可能无法执行的风险。
（九）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购厦门鹭意 100%股份属于非同一控制下的企业合并。根据
立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZA15958 号备考审阅报告，本次交易将
新增商誉 25,158.09 万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一
致，因此该测算的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额
存在一定差异。
由于本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商
誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不
能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值
的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（十）交易标的权属风险
根据标的公司的工商登记资料及交易对方出具的承诺函，交易对方所持有
的标的资产合法、完整且权属清晰；交易对方已对标的公司依法履行出资义务；
不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、
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宝丽迪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；不存在以标的
资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何
可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或
潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序的情形；标的资产过户或转移
不存在法律障碍。在本次交易实施前，若出现针对标的公司股权的诉讼、仲裁
或司法强制执行等重大争议或者妨碍本次交易的其他事项，将会对本次交易的
实施产生不利影响。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
我国纤维母粒行业是一个市场化程度较高、竞争较为充分的行业，标的公
司面临着市场竞争加剧的风险。标的公司成立以来，一直专注于纤维母粒领域，
凭借全面的产品种类、多年积累的客户基础、先进的配方技术与生产工艺形成
了较强的综合竞争力。虽然目前标的公司在国内纤维母粒行业排名前三，未来
若不能持续创新，利用自身的优势保持行业地位或扩大业务规模，标的公司将
会在未来的市场竞争中处于不利地位，进而对标的公司经营业绩、市场占有率
及竞争实力等方面均产生不利影响。
（二）收入增长不可持续的风险
报告期内，标的公 司营业收入 分别为 22,779.76 万元、27,978.39 万元和
11,936.51 万元，2021 年标的公司营业收入同比增长 22.82%，主要得益于标的
公司与核心客户恒逸集团、盛虹集团合作关系深化、核心客户贡献的销售收入
提升所致。标的公司报告期内前五大客户收入占比均超过 50%，客户集中度较
高。未来，若恒逸集团、盛虹集团、百宏集团等主要客户受到宏观经济、下游
化纤行业周期性波动或市场竞争格局影响，对标的公司采购需求下降，则标的
公司将面临收入增长不可持续的风险。
（三）主要原材料价格波动风险
标的公司生产纤维母粒所用的 PET 切片、PBT 切片、炭黑、颜/染料等原材
料的价格受市场供需变化、石油价格变化等多种因素的影响而波动较大，且原
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宝丽迪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
材料成本占主营业务成本比重较高。报告期内，标的公司直接材料占主营业务
成本的比重高于 85%，原材料的价格波动对标的公司的经营成果存在一定影响。
标的公司主要原材料为化工产品，其采购价格以市场价格为基础，根据采购量、
到货时间、付款条件等因素协商确定具体采购价格。报告期内，标的公司主要
原材料的采购价格有所波动，主要系市场价格的波动所致。若该等原材料价格
出现大幅上涨，且无法通过提高产品销售价格而及时消化原材料涨价压力，则
会对标的公司经营业绩造成不利影响。
（四）应收账款回收风险
报告期内，标的公司业务稳步增长，发货及营收规模继续增长，同时由于
标的公司对部分核心客户给予一定账期，报告期各期末应收账款余额呈增长趋
势。标的公司已经通过建立健全的信用管理制度，给予核心客户合理的信用期
限，持续加强应收账款催收力度来控制应收账款回收风险。但如果未来客户经
营状况或与标的公司的合作关系发生不利变化，标的公司应收账款不能按期收
回或无法收回发生坏账的风险将增加，将对标的公司的流动性和经营业绩产生
不利影响。
（五）新建生产基地项目预测产能达产的风险
截至本摘要签署日，标的公司新建生产基地项目尚未取得土地使用权。标
的公司已预缴土地出让金，并履行完毕土地招拍挂程序，并已与晋江市自然资
源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，出让人同意在 2022 年 12 月 13 日
前将出让宗地交付给标的公司。同时，新建生产基地和产能扩张需对应增加资
金投入，标的公司拟通过内部留存收益增加和银行借款满足资金需求。其中，
标的公司内部留存收益的增加与标的公司未来业绩的增长密切相关。
标的资产收益法评估假设中，2024 年及以后年度预测产能系基于新建生产
基地项目 2024 年 6 月建成投产而得出。若标的公司新建生产基地出现土地使用
权取得较为缓慢或建设进度延迟等情况，或因标的公司未来盈利能力下降、银
行项目贷款审批困难而导致无法及时、充足地获取项目建设所需资金，将会导
致新建纤维母粒生产基地项目建设进度不及预期。若标的公司无法通过其他举
措达成新增产能，则可能导致标的公司评估预测期内的预测产能与收益不及预
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宝丽迪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
期。
（六）标的公司新增产能无法充分消化的风险
标的公司拟规划新建纤维母粒生产基地项目，于 2022 年至 2025 年期间加强基
建、产线与设备投入。报告期内，标的公司纤维母粒产品的产能利用率分别为
73.06%、79.68%和 65.31%，彩色母粒和功能母粒的产能利用率仍待提升。该项目
完全达产后，预计将新增母粒产能 16,000 吨左右。由于标的公司和上市公司均有
产能扩建的计划，且外部经济环境、同业扩产竞争、下游市场需求和标的公司市
场拓展仍存在不确定性因素，未来存在新增产能不能充分消化的风险；此外，标
的公司未来拟在新建生产基地中逐步加强非纤母粒的布局，新业务拓展对于标的
公司技术、运营、市场开发等能力提出新的要求，可能存在业务拓展不达预期的
风险。综上，若新增产能消化受阻而新增固定资产折旧系固定成本，双向因素叠
加将对标的公司业绩产生一定的不利影响。
（七）毛利率波动或下降的风险
毛利率水平是盈利能力的重要标志，标的公司进入国内纤维母粒市场时间
较早，积累了一定的技术优势和优质客户基础，毛利率在纤维母粒行业内保持
中等偏上水平。若未来因行业竞争加剧、原材料采购价格上涨、产品议价能力
降低等使得毛利率水平下滑，将影响标的公司整体盈利水平。
2020 年至 2022 年 1-6 月，标的公司主营业务毛利率分别为 27.79%、18.92%
及 15.80%。报告期内，标的公司毛利率有所下滑，主要系 2021 年起受到原油
等大宗商品涨价影响，主要原材料切片、钛白粉、炭黑等采购价格上涨所致。
标的公司的上游采购受石油化工等基础原材料价格变动的影响，而下游销售定
价受市场供需、竞争格局、客户合作关系、下游议价能力等多方面因素限制，
在原材料涨价时无法充分、及时地向下游转嫁压力。若未来原材料价格持续波
动或大幅上升，标的公司主要产品毛利率将面临波动或下降的风险。
（八）供应商集中度较高的风险
报 告 期各 期， 标的 公司 向 前五 大供 应商 采购 金 额占 比分 别为 84.53%、
81.85%和 86.77%，采购集中度较高，主要系标的公司主要原材料切片、钛白
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粉和炭黑上游供给较为集中，且为保证原料供应的稳定性和及时性，标的公司
与主要上游厂商保持稳定的合作关系，同类原材料采购交易较为集中。如果供
应商在产品价格、质量、数量或供应及时性等方面不能满足标的公司的业务需
求，且标的公司无法及时通过其他渠道替代采购，则有可能会对标的公司的正
常生产经营造成不利影响。
（九）客户集中度较高的风险
标的公司长期专注于各类化学纤维母粒的研发、生产与销售，主要为下游
化纤行业提供原液着色核心原材料纤维母粒产品。我国化纤产业集中度较高，
已逐步形成恒力石化、荣盛石化、桐昆集团、恒逸石化、东方盛虹、新凤鸣集
团为六大化纤龙头的竞争格局，行业特点决定了标的公司的客户集中度较高，
且标的公司客户结构与上市公司存在一定重叠。
报告期内，标的公司前五名客户的销售额占各期营业 收入的比例分别为
50.78%、51.11%、50.69%。在未来一段时间内，标的公司仍不可避免地存在客
户集中度较高以及对重大客户依赖度较大的情形。如果公司重大客户由于自身
原因或宏观经济环境的重大不利变化减少对纤维母粒产品的采购需求，而标的
公司又不能及时拓展其他新的客户，将导致标的公司面临经营业绩下滑的风险。
（十）核心技术人员流失风险
标的公司所处行业为技术密集型行业，对配方工艺、配色技术、高分子材
料基础技术及生产设备等方面都有很高的要求，业务成长性依赖于不断提高的
技术水平。标的公司拥有母粒配色、母粒功能研发、化纤纺丝等多领域经验丰
富的核心技术人员，且多数核心骨干人员在标的公司从业超过二十余年，团队
较为稳定。
标的公司核心技术人员即为管理团队主要成员，其稳定性将直接影响标的
公司业务发展和经营业绩。标的公司核心技术人员中陈劲松、赵世斌系业绩承
诺方，已作出服务期限与竞业禁止承诺；而马冠群及其他核心技术人员虽已签
署《保密及竞业禁止协议》，离职后仍受竞业禁止条款的约束，竞业禁止期限为
2 年，但是标的公司未对其服务期限作出强制要求。本次交易完成后，如果标
的公司未能提供具有市场吸引力的薪酬体制，未能完善员工职业发展路径以提
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升员工的归属感，或未能有效进行上市公司与标的公司的人员整合，标的公司
可能出现核心技术人员流失的风险，对标的公司的经营稳定性和核心竞争力产
生负面影响。
（十一）销售与研发团队无法满足标的公司可持续发展的风险
标的公司经过三十年业务经营与积累，已培养了一支稳定、专业、务实的
经营管理团队，在色母粒行业拥有丰富的研发、生产和经营管理经验。截至本
摘要签署日，标的公司员工人数共 89 人，其中销售团队 5 人，研发团队 7 人，
虽岗位设置较为精简、员工规模总体较小，现阶段可以支持标的公司各项业务
的开展。
标的公司随着业务发展的需要以及新生产基地的投入，需进一步完善市场
化人力资源储备，尤其是销售与研发团队人员规模需要进一步扩大。若未来标
的公司人员投入及配备不够及时，将对标的公司的经营管理乃至业务可持续发
展造成不利影响。
（十二）新冠肺炎疫情对标的公司经营造成不利影响的风险
2020 年初至今，新冠肺炎疫情在全球持续蔓延，我国多地仍受新冠肺炎疫
情影响。面对疫情，标的公司严格执行国家有关政策、做好防疫措施；标的公
司处于福建省厦门市，受益于当地新冠肺炎疫情的迅速控制以及标的公司较强
的管理能力，标的公司生产经营受疫情影响整体不大。
由于目前全球范围内的新冠疫情仍在发展，延续时间及影响范围尚难以估
计，若疫情进一步持续或加剧，可能将影响标的公司上游行业供应及下游行业
需求，特别将对下游化纤及终端应用服装领域去库存存在一定压力，进而将对
标的公司经营业绩造成不利影响。
（十三）租赁合同未备案、违约及到期不能续租的风险
截至本摘要签署日，标的公司存在未办理房屋租赁备案的情形。根据《中
华人民共和国民法典》，未办理租赁登记手续并不影响有关租赁合同本身之效力。
但根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁应依法办理房屋租赁备案
登记手续，未办理房屋租赁备案登记手续的，房屋租赁当事人可能会被房屋主
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管部门处以一千元以上一万元以下的罚款。标的公司存在因上述租赁合同未备
案事项而受到处罚、进而影响标的公司经营业绩的风险。
标的公司承租的厦门同安区厂房已完成租赁备案手续，双方租赁关系稳定，
到期不能续租的风险很小；标的公司承租的同安厂区办公室、思明区龙昌路 3
号楼两间办公室未取得房屋所有权证，存在到期不能续租的风险，但该租赁物
业仅用于非生产部门员工办公使用，易于搬迁且替代性强。未来若出现出租人
违约或其他到期不能续租的情形时，标的公司又无法及时获得替代性设施，则
对标的公司人员通勤与办公效率存在一定影响。
（十四）审计基准日后经营业绩下滑的风险
标的公司审计基准日为 2022 年 6 月 30 日。报告期内，标的公司主营业
务收入分别为 22,262.75 万元、27,248.05 万元和 10,718.24 万元，主营业务毛
利率分别为 27.79%、18.92%和 15.80%，归属于母公司所有者的净利润分别
为 4,105.92 万元、3,362.42 万元和 1,091.46 万元。受行业市场竞争激烈、原
材料价格上涨等因素影响，2021 年度标的公司在主营业务收入明显增长的情
况下，归属于母公司所有者的净利润有所下滑，2022 年 1-6 月，因下游客户
需求放缓、原材料价格持续上涨，标的公司本期经营业绩较去年同期有所下
滑。若标的公司下游客户需求减少、原材料价格上涨且议价能力未有显著提
升的趋势持续，则标的公司经营业绩未来仍可能存在持续下滑的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面
的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、
行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，
股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因国际地缘政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其
他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国鼓励产业并购重组，提高上市公司质量
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重
组的政策，为资本市场创造了良好条件，促进产业并购重组。2014 年 3 月，国
务院发布的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》；2018 年 11 月，
中国证监会修订上市公司重大资产重组相关格式准则，进一步鼓励支持上市公
司并购重组；2020 年 3 月，中国证监会修订《重组管理办法》。这一系列密集
的政策和制度持续推进了并购重组市场化改革，提高了上市公司质量，激发了
并购市场的活力，同时突出了并购重组在产业整合、资源优化和经济贡献方面
的作用。
2021 年 1 月，深交所关于《2020 年深市并购重组市场情况综述》中提出：
深交所将继续深入贯彻落实十九届五中全会和中央经济工作会议精神，按照中
国证监会工作部署，坚持市场化、法治化方向，坚持监管与服务并举，完善制
度供给，优化审核机制，加强持续监管，在制度建设、政策咨询、方案实施、
培训交流、技术保障等方面提供“一揽子”服务，充分发挥并购重组功能作用，
提高上市公司质量，支持产业结构转型升级，更好服务国家战略大局，切实助
力科技、资本和实体经济高水平循环。
通过本次交易，公司将进一步扩大业务规模、增强盈利能力，提高上市公
司质量。
2、我国化纤行业高质量发展为纤维母粒产业提供良好的市场前景
上市公司与标的资产均专注于纤维母粒行业，得益于国家政策支持、下游
行业需求及消费升级等诸多因素，化纤行业进入高质量发展周期，纤维母粒产
业在我国市场前景广阔。
纤维母粒作为一种节能环保材料，属于国家重点支持的绿色制造领域，我
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宝丽迪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
国相继出台了多项相关鼓励政策，包括《化纤工业“十三五”发展指导意见》、
《国家鼓励的工业节水工艺、技术和装备目录（2021 年）》、《“十四五”工
业绿色发展规划》等，我国将化纤原液着色技术认定为国家鼓励的节水技术予
以推广，致力于推进行业科技进步及创新、建设环保节约型社会。国家产业升
级和节能减排的政策导向为上市公司及标的资产所在的纤维母粒行业有序、健
康发展提供了良好的政策指引和制度保障，为纤维母粒制造企业的持续稳定经
营带来了积极影响。
此外，随着我国化纤产业升级与消费水平的提高，下游行业客户越发重视
产品的“绿色性”、“功能化”，要求生产商更多的使用原液着色纤维、循环再利
用化学纤维等绿色面料，产品替代升级将推动原液着色的核心原材料——纤维
母粒的应用与市场空间。
3、上市公司居于纤维母粒行业领先地位，标的公司纤维母粒业务发展前
景良好，标的公司与上市公司业务布局互补性较强
上市公司和标的公司均属于纤维母粒行业的同行业公司。上市公司自设立
以来，便致力于成为“原液着色技术”的引领者和推广者，从市场地位与基础
创新方面均已成为行业领导者，报告期内上市公司纤维母粒产量均在国内排名
第一。标的公司是国内最早进入纤维母粒行业的民营企业之一，经过三十年积
累与发展，已形成较为成熟的纤维母粒产品线布局、人力资源储备、技术储备
与客户基础。根据中国化纤协会统计数据，近年来纤维母粒产量排名保持国内
前三水平，拥有较强的行业地位与市场竞争力。
上市公司与标的公司业务互补性较强，通过本次交易，上市公司产品结构
与客户群体将得到有效扩充，使上市公司业务布局更加合理稳定，进一步提升
纤维母粒的国内市场占有率和市场竞争力，从而巩固行业龙头地位。
（二）本次交易的目的
1、发挥高度互补与协同效应，推动业务高质量发展
本次交易完成后，上市公司与标的公司能够在销售网络、采购渠道、产品
结构、技术储备以及新业务领域等各方面高度互补协同，双方融合将创造出显
著的协同效应：
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宝丽迪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（1）销售与服务网络协同，增强客户粘性，加速全国业务布局
以江苏、浙江为代表的华东地区，以及福建、广东为代表的华南地区是我
国化纤产业聚集地。上市公司位于江苏省苏州市，地理位置优越，与吴江、萧
山及桐乡等我国化纤产业集中地距离较近，在产品配送及客户服务方面有天然
的区位优势。江浙地区化纤产业聚集效应带来了较为完善的配套设施、便捷的
原材料采购和广阔的下游市场。
标的公司位于福建省厦门市，并拥有较多江浙地区核心客户，若能够近距
离服务客户不仅能够加快交付效率、提升客户体验、增加客户粘性，还能降低
运输成本，提升产品毛利率水平。本次交易完成后，标的公司可借助上市公司
在长三角地区的销售网络和售后服务，加强与江浙地区客户的深度合作，实现
快速反应与深度服务，提升标的公司盈利能力。
此外，标的公司部分主要客户聚焦于华南地区，与众多福建周边地区客户
建立了长期、稳定的合作关系，在华南地区市场占有率较高，本次交易亦有利
于助力上市公司深入华南市场，上市公司可借助标的公司华南地区长期客户的
销售渠道，深入开拓福建、广东等华南市场，建立华南地区区域化服务网络。
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宝丽迪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
因此，本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司销
售渠道与客户关系将完整覆盖山东、江苏、浙江、福建、广东沿海一带，形成
化纤产业集群地全覆盖的销售与服务体系，增强客户粘性，加速全国布局；进
而在较为激烈的纤维母粒市场竞争中，将双方多年行业口碑形成合力，提升销
售议价能力与盈利能力。
（2）整合采购渠道，加强存货管理，提升成本管控与存货管理水平
上市公司与标的公司主要原材料均为切片、炭黑、钛白粉、颜/染料等。
切片系大宗原材料，是各类母粒产品均需使用的聚酯载体，一般上游供应
商规模较大、议价能力较强，大宗原材料价格波动对采购成本影响较大。本次
交易完成后，双方切片采购需求将进一步增加，有利于上市公司统筹切片采购
渠道，形成更优的采购策略。
上市公司与标的公司黑色母粒收入占比均较高，双方整合后，炭黑需求进
一步增长，知名炭黑生产商卡博特系双方共同供应商，上市公司与标的公司将
制定更加合理的炭黑采购计划，并争取更有优势的返利政策，降低炭黑采购成
本。
标的公司白色母粒收入占比较高，钛白粉采购需求较大，与多家钛白粉生
产厂商建立了长期、稳定的供应渠道，本次交易完成后，上市公司亦可整合该
等采购渠道。
此外，上市公司与标的公司主要原材料共通性强。本次交易完成后，上市
公司将对切片、钛白粉、炭黑等通用存货编码进行统一梳理，形成一致的编码
体系，标的公司将接入上市公司 MES 系统，进一步提升采购与存货管理能力。
因此，双方整合后，从原材料供应方面，切片、颜/染料、炭黑、钛白粉等
核心原材料需求将进一步增长，有助于交易双方统筹采购管理，从而降低采购
成本，提升采购、成本与存货管理水平。
（3）产品结构形成优势互补，进一步完善产品系列、巩固产品竞争优势
上市公司与标的公司在各自专业与擅长的产品系列中分别形成了一定的客
户群体、产品优势与行业地位。
从产品结构来看，上市公司黑色母粒和彩色母粒为目前最重要的收入来源，
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宝丽迪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
在黑色母粒细分市场具有明显的竞争优势；在彩色母粒方面，上市公司配备了
优秀的配色技术人员，并在多年经营中积累了大量数据库资料，能根据客户需
求快速、精准地设计和制作出产品，因此在行业内也具备较强的竞争力。
标的公司收入构成则以白色母粒为主，其白色母粒在国内市场占有率较高，
白色母粒产品竞争力较强，在彩色母粒与功能母粒上亦能够与上市公司形成一
定的互补性。
因此，本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行更深入的技术交流与
合作，并将在黑色母粒与白色母粒品种上更好地满足现有客户的多元化需求，
实现强强联合；在彩色母粒与功能母粒品种上优势互补，完善产品系列，进一
步巩固双方的产品竞争优势。
（4）加强技术交流与整合，突破技术瓶颈，满足现有客户的多元化需求
纤维母粒行业不同竞争对手之间，均拥有一定差异化的技术特点，且各竞
争对手间技术交流普遍较少。上市公司与标的公司在各自专业与擅长的产品系
列中分别形成了差异化的技术、工艺储备与优势。
上市公司多年深耕纤维母粒领域，持续加大核心技术投入，并注重核心技
术外延，相关核心技术包括通用黑色与彩色纤维母粒生产技术、熔体直纺黑色
纤维母粒生产技术、颜料的预分散技术、吸湿排汗功能母粒的制备方法、防透
轻薄面料 FDY 纤维母粒的制备方法等。
标的公司专注工艺创新，在母粒生产相关的多项核心技术进行储备与持续
优化，如：载体优化技术、高色牢度彩色母粒生产技术、海岛丝专用高性能母
粒分散技术、光变材料在织物上的应用技术、凉爽感添加剂品质优化及分散技
术、高性能阻燃母粒配方技术、织物防静电技术、膜级母粒生产技术等，其中
部分技术已形成产业化应用。
因此，本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行更深入的技术交流与
合作，通过核心技术应用，提升黑色母粒与白色母粒的产品性能，并广泛应用
于彩色母粒、功能母粒，更好地突破技术瓶颈、实现产品性能，满足现有客户
的多元化需求，为新产品、新客户的可持续开发建立基础。
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宝丽迪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（5）拓宽新领域与新业务，为新产品可持续开发建立基础
除纤维母粒外，上市公司与标的公司以多年行业经验为基础，在非纤母粒
领域各自形成了一定的技术积累。非纤母粒相对于纤维母粒而言，行业容量更
大、市场空间更为广阔。
色母粒不仅运用于化学纤维的原液着色，在注塑、吹膜等非纤领域也得到
广泛应用。近年来上市公司积极开拓非纤领域市场，加大非纤母粒产品的研发
创新，已成功开发应用于 PE 膜、 PET 膜、人造草皮、汽车注塑件等领域的色
母粒产品，以及湿法纺丝化学纤维原液着色的核心原材料—液体色母（色浆），
均已积累了相关客户并形成稳定销售。
标的公司已成功开发应用于塑料导电母粒、PET 双向拉伸膜色母粒产品，
其中塑料导电母粒已形成批量销售，未来标的公司还将持续加大非纤产品开拓，
完善产品结构。
因此，本次交易完成后，上市公司与标的公司将深入技术合作、共同开拓
非纤领域优质客户，实现新产品、新技术协同，进一步开拓除纤维母粒外的新
产品、新市场，实现业务多元，增强上市公司抗风险能力。
综上所述，本次交易有助于双方实现销售、采购、产品、技术及新领域全
方位的战略协同效应，全面提升上市公司在原液着色领域的竞争力与盈利能力，
增强上市公司持续经营能力，推动上市公司实现更高质量发展。
2、标的公司拟借助上市公司平台实现进一步发展
随着标的公司近年来经营规模不断扩大，其盈利能力和资产规模不断提升。
一方面，厦门鹭意管理团队经过不断的探索和改进，已经取得丰富的实践
成果和管理经验，但距离上市公司规范运行的标准存在一定差距。收购完成后，
厦门鹭意将成为上市公司全资子公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公
司治理，提升工厂精细化管理水平，提升运营效率。
另一方面，标的资产将依托上市公司平台获取多方位的资源，为其业务发
展提供保障，同时有助于提升企业的知名度，提升对高素质人才的吸引程度，
为公司长期、健康、可持续发展提供动力。
3、收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益
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宝丽迪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
凭借标的公司先发的市场优势，专业高效的管理团队，领先的技术水平，
较好的产品质量与售后服务能力，标的公司近年来整体经营情况良好，具有较
强的综合实力和盈利能力，具备良好的发展前景。
本次交易完成后，预计上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加，盈
利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，
有助于保障上市公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
二、本次交易具体方案
宝丽迪拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、
陈东红持有的厦门鹭意 100%股权；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份
募集配套资金不超过 23,580.00 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据银信评估
出具的沪第 030036 号资产评估报告，评估机构采用收益法和资产基础法两种评
估方法对厦门鹭意股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为
评估结论。以 2022 年 3 月 31 日为基准日，厦门鹭意 100%股权采用收益法评估
的评估值为 39,500.00 万元。经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股
权作价 39,300.00 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、
陈 东 红 持 有 的 厦 门 鹭 意 100%股 权 ， 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 为
39,300.00 万元，发行股份方式支付交易对价的 60%，以现金方式支付交易对价
的 40%。
本次发行股份购买资产的发行价格为 13.80 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价的 80%。
上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：
交易价格 现金支付金 股份支付金 发行股份数
交易对方 持有标的公司股权比例
（万元） 额（万元） 额（万元） 量（股）
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宝丽迪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
陈劲松 62.9999% 24,758.96 9,903.58 14,855.38 10,764,765
李新勇 15.0000% 5,895.00 2,358.00 3,537.00 2,563,043
赵世斌 12.0001% 4,716.04 1,886.42 2,829.62 2,050,451
陈东红 10.0000% 3,930.00 1,572.00 2,358.00 1,708,695
合计 100.0000% 39,300.00 15,720.00 23,580.00 17,086,954
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符条件的投资者，以询价的方式向
特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 23,580.00 万元，不
超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；拟发行股份数量
不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。发行股份数量及价格按照中国证监
会、深交所的相关规定确定。
本次交易募集配套资金用途如下：
单位：万元
序号 项目 拟投入募集资金金额 占配套融资总额的比例
1 支付本次交易现金对价 15,720.00 66.67%
2 支付本次交易中介费用 1,556.60 6.60%
3 补充上市公司流动资金 6,303.40 26.73%
合计 23,580.00 23,580.00
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的
实施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，
在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。若本次
交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，资金缺口
将由上市公司自筹解决。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需
求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，创业板上市公司发行股份
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宝丽迪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届
董事会第九次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 17.25 13.80
定价基准日前 60 个交易日 20.20 16.16
定价基准日前 120 个交易日 23.59 18.87
本次交易停牌日系 2022 年 5 月 16 日，同时系公司 2021 年度权益分派除权
除息日。公司 2021 年度权益分派方案为：以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股
本 144,000,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 4 元（含
税）。因此，考虑本次交易停牌日至定价基准日期间除权除息影响后，定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 16.85 13.48
定价基准日前 60 个交易日 19.80 15.84
定价基准日前 120 个交易日 23.19 18.55
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.80 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。
在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策
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宝丽迪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
调整，则发行价格将作相应调整。
（2）发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，
本公司向交易对方发行的股份数合计为 17,086,954 股。具体向各交易对方发行
股份数量参见本节“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金
购买资产”的内容。
在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深
交所的相关规定作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板注册管理
办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向
特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）
的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注
册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的
独立财务顾问协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监
管部门的规定进行调整。最终发行价格数量以经中国证监会注册同意的发行价
格数量为准。
（2）发行数量
本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额/每股
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发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。本次募集资金总
额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行股份数量将由公司董事会在取
得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情
况确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金项
下发行股份数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红取得的宝丽迪发行的股份上市
之日起 12 个月内不进行转让。同时，交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东
红将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排
如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
自业绩补偿期间第一年年度专项审计报告出 可申请解锁股份=本次认购股份 30% - 当年
第一期
具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 已补偿的股份（如需）
可申请解锁股份=本次认购股份 60% - 累计
自业绩补偿期间第二年年度专项审计报告出
第二期 已补偿的股份（如需，包括之前及当年已
具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日
补偿）
自本次股份发行结束之日起满 24 个月，且
可申请解锁股份=本次认购股份 100% - 累
自业绩补偿期间第三年年度专项审计报告及
第三期 计已补偿的股份（如需，包括之前及当年
专项减值测试报告出具，并且业绩承诺补偿
已补偿）- 进行减值补偿的股份（如需）
义务已完成之次日
本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若交易
对方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
2、募集配套资金的交易对方
向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
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内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述
限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的
有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。在上述锁定期限
届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（五）过渡期损益安排
过渡期内，标的资产在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分归上
市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易
对方按其持有的标的资产股权比例向上市公司以现金形式补偿承担；具体金额
以相关专项审计结果为基础计算。过渡期标的公司除转增注册资本外不进行分
红。
（六）业绩承诺与补偿情况
1、业绩承诺情况
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为陈劲松、李新勇、赵世斌和陈
东红。
本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即 2022 年度、
2023 年度及 2024 年度。根据业绩承诺方承诺：厦门鹭意 2022 年度、2023 年度、
2024 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 2,700 万
元、3,500 万元和 4,300 万元。
业绩承诺方将承担业绩承诺相关义务，未完成业绩承诺的，业绩承诺方将
承担补偿责任。各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司交
易作价－累积已补偿金额。
补偿方式优先以业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，
业绩承诺方所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方以现金方
式补偿。
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（1）股份补偿数量的确定
各年度补偿股份数量=各年度补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行
价格。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 13.80 元/股，若上市公司发生
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价
格、补偿股份数量也随之进行调整。
交易对方用于业绩承诺补偿和资产减值补偿的股份累计数量上限为交易对
方因本次发行股份购买资产而获得的股份对价总数。
（2）现金补偿情况的确定
若交易对方获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下：
股份补偿不足时交易对方各自应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿
股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格。
在计算 2022 年度、2023 年度、2024 年度的应补偿股份数或应补偿现金金
额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及
现金不冲回。
（3）现金分红的调整
如上市公司在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累
计获得的现金分红（以税后金额为准），交易对方应随之无偿支付予上市公司。
（4）减值情况下的另行补偿安排
在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若标的资
产期末减值额＞业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行
价格+现金补偿金额，则交易对方须另行补偿股份。
交易对方须分别另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期
间内交易对方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份对价的发行价格-
业绩承诺期间内交易对方已补偿现金金额)÷本次发行股份购买资产的股份对价
的发行价格×交易对方各自业绩承诺补偿比例。
若交易对方各自获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式
如下：
股份补偿不足时交易对方分别应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿
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股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格×交易对方各自业绩承诺补偿比
例。
2、补偿方案的实施
如标的公司约定的承诺净利润在对应该等承诺年度内未能达到，上市公司
应当在对应年度的专项审计报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知交易对方
上述事实，并要求交易对方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由上市
公司以总价人民币 1.00 元的价格回购交易对方所持有的上市公司相应部分股份，
若股份不足的，还应当向上市公司支付相应现金补偿。
如若触发资产减值补偿条款的，上市公司应当在《减值测试报告》出具之
日起 10 日内，以书面方式通知交易对方关于触发资产减值补偿条款的事实，并
要求交易对方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由上市公司以总价人
民币 1.00 元的价格回购交易对方所持有的上市公司相应部分股份，若股份不足
的，还应当向上市公司支付相应现金补偿。
在交易对方应向上市公司进行补偿时，交易对方应在收到书面通知后 5 日
内，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的交易对方名下全部
上市公司股份权利状态的书面证明（包括但不限于遭受司法冻结等受限制的情
形）及最终补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回
复给上市公司。
上市公司在收到交易对方上述书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定交
易对方具体应补偿的股份数量及现金金额，并在 60 日内召开董事会及股东大会
审议相关事宜。
在上市公司股东大会审议通过股份回购注销议案后，上市公司应于股东大
会决议公告后 3 日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。
上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该年度交易对方应补偿的股份，
并依法予以注销。交易对方应在收到通知的 5 个工作日内，向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份过户至上市公司董事会设立
的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。交易对
方应当积极配合上市公司实施股份回购及注销（减少注册资本）的相关工作。
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（七）业绩奖励安排情况
在标的公司 2024 年度专项审计报告出具后，且补偿义务人按约定履行了补
偿义务后（如需）30 个工作日内，若标的公司 2022 年、2023 年、2024 年三年
实际的净利润累计金额超过 10,500.00 万元，则业绩承诺期三年累计的净利润超
出 10,500.00 万元部分的 60%（即：奖励金额=（业绩承诺期内净利润累计金额
－10,500.00 万元）× 60%）作为超额业绩奖励向当时仍在标的公司任职的核心
管理团队支付，获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法由交易对方提
出，并经上市公司同意后予以实施。
获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司
有权代扣代缴个人所得税。如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易
的交易价格的 20%的，则超出部分不再进行奖励。
三、标的资产评估和作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据银信评估
出具的银信评报字[2022] 沪第 030036 号资产评估报告，评估机构采用收益法和
资产基础法两种评估方法对厦门鹭意股东全部权益价值进行评估，最终选用收
益法评估结果作为评估结论。以 2022 年 3 月 31 日为基准日，在持续经营假设
前提下，经收益法评估，厦门鹭意 100%股权的评估值为 39,500.00 万元，较账
面净资产 11,893.11 万元，增值 27,606.89 万元，增值率为 232.13%。
经协议各方协商一致，本次交易标的公司 100%股权作价 39,300.00 万元。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，发
行股份及支付现金购买资产交易对方中陈劲松持有上市公司股份比例预计将超
过 5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板股票上市规则》，
本次交易预计构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买厦门鹭意 100%股权。厦门鹭意最近一年末资产总
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额、资产净额及最近一年的营业收入占宝丽迪相应项目比例的情况如下：
单位：万元、%
是否构成
项目 上市公司 标的资产 占比
重大
资产总额
142,703.96 39,300.00 27.54 否
（交易价格孰高）
资产净额
128,582.17 39,300.00 30.56 否
（交易价格孰高）
营业收入 77,242.63 27,978.39 36.22 否
注 1：以上数据取自上市公司与标的资产经审计的 2021 年度财务报告。
注 2：根据《重组办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者
中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
由上表可见，本次交易未达到《重组管理办法》第十 二条、第十四条和
《创业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成
重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为徐毅明、徐闻达先生；本次交
易完成后，公司实际控制人将仍然为徐毅明、徐闻达先生。本次交易不会导致
上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
1、2022 年 5 月 15 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金
购买资产之框架协议》；
2、标的公司对本次交易正式方案已履行执行董事及股东会等内部决策程序；
3、2022 年 5 月 27 日，上市公司召开第二届董事会第九次会议审议通过本
次重组预案及相关议案，独立董事发表了独立意见；
4、2022 年 5 月 27 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》，以及附条件生效的《业绩补偿协议》；
5、2022 年 8 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第十次会议审议通过本次
重组草案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》，以及附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》。
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宝丽迪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
6、2022 年 9 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过
本次重组草案修订稿及相关议案。
7、2022 年 9 月 29 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过
本次重组草案修订稿及相关议案。
8、2022 年 10 月 14 日，上市公司召开 2022 年第二届董事会第十三次临时
会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案，本次重组草案修订稿针对 2022
年 1-6 月的财务数据进行补充更新。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务和盈利能力的影响
本次交易之前，上市公司专注于化学纤维原液着色和功能改性的核心原材
料——纤维母粒的研发、生产与销售，并为客户提供产品应用的技术支持；纤
维母粒的产品系列主要包括黑色母粒、彩色母粒、白色母粒。同时，公司可以
配合下游客户的需求，添加助剂使纤维母粒具备阻燃、防透明、抗老化、抗静
电、透气等功能，作为功能母粒应用。
本次交易标的公司亦主要从事各类纤维母粒的研发、生产和销售，其生产
的白色母粒行业内竞争实力较强。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
全资子公司，有利于发挥协同效应，提升上市公司的盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（配套融资前）
股东
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
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徐闻达 38,262,226 26.57% 38,262,226 23.75%
聚星宝 32,717,758 22.72% 32,717,758 20.31%
徐毅明 11,098,266 7.71% 11,098,266 6.89%
铕利合盛 9,343,838 6.49% 9,343,838 5.80%
以上小计 91,422,088 63.49% 91,422,088 56.75%
其他股东 52,577,912 36.51% 69,664,866 43.25%
总股本合计 144,000,000 100.00% 161,086,954 100.00%
注：上表以上市公司 2022 年 3 月 31 日的股本结构为基础进行测算。
本次交易完成后，徐毅明与徐闻达合计直接和间接控制上市公司的股份比
例将由 63.49%下降至 56.75%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。综上，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不会出现导致不符合股票上市
条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZA15958 号备考审阅报告，本
次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：
单位：万元、元/股、%
2022 年 6 月末/2022 年 1-6 月 2021 年末/2021 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
资产总额 143,838.38 187,217.70 30.16 142,703.96 185,165.93 29.76
资产净额 127,755.92 166,437.27 30.28 128,582.17 166,196.95 29.25
营业收入 39,110.24 51,021.89 30.46 77,242.63 104,974.52 35.90
净利润 3,084.34 4,106.25 33.13 10,325.19 13,407.03 29.85
归属于母公司所有者
3,047.98 4,069.90 33.53 10,325.19 13,407.03 29.85
的净利润
基本每股收益 0.21 0.28 33.33 0.72 0.93 29.17
如果本次交易得以实施，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入规模、
净利润水平预计将有所增加，有助于增强上市公司的可持续经营能力、抗风险
能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。
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苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
年 月 日
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