证券代码：300905             证券简称：宝丽迪         公告编号：2022-084


                    苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
关于收到深圳证券交易所《关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发
  行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函》的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



       苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月
27 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于苏州宝丽迪材料科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函》（审核函
〔2022〕030017 号）（以下简称“审核问询函”）。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司重
大资产重组审核规则》等有关规定，深圳证券交易所重组审核机构对公司报送的
发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成相关审核问询问
题（详见附件）。
       公司将按照审核问询函的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时通过临
时公告的方式披露回复内容，并在披露后通过深圳证券交易所并购重组审核业务
系统报送相关文件。
       公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需通过深圳证券交易所
审核，并获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。该事项
能否通过审核、注册以及最终通过审核、注册的时间均存在不确定性。公司将根
据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
险。
       特此公告。




                                          苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
                                                                    董事会
                                                        2022 年 10 月 28 日
附件：

关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募
                集配套资金申请的首轮审核问询函
                                                 审核函〔2022〕030017 号

苏州宝丽迪材料科技股份有限公司：

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《创业

板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）《创业板上

市公司重大资产重组审核规则（2021 年修订）》（以下简称《重组审核规则》）

等有关规定，我所重组审核机构对苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（简称上市

公司或宝丽迪）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成

如下审核问询问题。

    1．申请文件显示：（1）上市公司拟收购厦门鹭意彩色母粒有限公司（以下

简称厦门鹭意或标的资产）100%股权，标的资产 2021 年实现营业收入 27,978.39

万元，较 2020 年增长 22.82%，2022 年 1-6 月，受国内疫情反复、国际地缘政治

冲突等因素的影响，标的资产实现营业收入 11,936.51 万元；（2）报告期内标

的资产对前五大客户销售额占各期营业收入的比例分别为 50.78%、51.11%、

50.69%，主要系下游化纤产业集中度较高，各期前五大客户存在一定变化；（3）

报告期内，标的资产向前五大供应商采购金额占比分别为 84.53%、81.85%和

86.77%；（4）受主要原材料采购价格持续上涨、市场竞争加剧等因素影响，标

的资产产品售价上涨幅度不及成本，报告期各期主营业务毛利率分别为 27.79%、

18.92%、15.80%；（5）报告期各期标的资产销售费用率分别为 0.49%、0.34%、

0.33%，管理费用率分别为 0.75%、0.69%、0.97%，远低于同行业可比公司平均

值，截至报告书签署日销售人员、管理人员分别为 5 人、7 人。

    请上市公司补充披露：（1）影响 2022 年 1-6 月标的资产下游需求的具体因

素，下游需求未来发展趋势及是否存在持续放缓的风险，并补充披露报告期各期
主要产品的产能、产量、期末库存量、销量和销售收入，主要产品的销售数量、

价格及产品结构变化对营业收入变化的具体影响，标的资产业绩变化趋势与同行

业可比公司是否存在较大差异；（2）报告期各期前五大客户的变化情况及原因，

标的资产与主要客户的合作背景及过程，是否采用公开、公平的方式独立获取业

务，并结合标的资产在产品质量、价格等方面的竞争优劣势、市场容量与竞争格

局、下游行业集中度、主要客户的其他供应商情况等，进一步披露标的资产客户

关系是否具有稳定性及可持续性，是否存在客户流失风险；（3）标的资产与主

要供应商的合作背景及过程，供应商集中度较高情形是否符合行业惯例，主要原

材料供应是否具有稳定性，并结合标的资产对主要供应商的依赖程度、可选供应

商情况等进一步披露供应商集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力

的影响；（4）结合市场竞争情况、报告期各期主要产品销售价格、成本项目构

成及其变化、原材料采购价格的波动情况等，进一步分析报告期毛利率下滑的主

要影响因素，毛利率是否存在持续下滑风险。

    请上市公司结合标的资产的业务开展模式、报告期内各期间费用项目的主要

构成及变化情况，补充说明期间费用金额较小且期间费用率远低于同行业可比公

司的合理性，期间费用是否与业务规模相匹配。

    请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    2．申请文件显示：（1）标的资产所处行业为纤维母粒行业，是技术密集型

产业，标的资产的核心竞争力之一为技术创新与配方工艺优势，报告期内共拥有

实用新型专利 3 项； 2）报告期内，标的资产研发费用分别为 116.52 万元、111.06

万元、50.96 万元，占收入比重分别为 0.51%、0.40%、0.43%，截至报告书签署

日，标的资产员工总数共 89 人，本科学历 5 人，研发人员 7 人，其中核心技术

人员 6 人；（3）标的资产与 6 名核心技术人员签订了竞业禁止约定，但未对其

服务期限作出强制要求。本次交易完成后，上市公司保持标的资产现有团队的稳

定性的具体措施有加强制度建设、统一薪酬体系水平以及加强技术人才培训和交

流。
    请上市公司补充披露交易完成后保障核心技术人员稳定性的措施是否充分、

是否存在核心技术人员流失风险，并结合标的资产拥有的专利数量、核心工艺及

生产经营所需的核心技术的载体情况、转移方式等，进一步披露本次交易完成后，

保障上市公司获得相关核心技术的具体措施及有效性。

    请上市公司结合标的资产历史研发投入与业绩的匹配性、研发团队人员数量

及学历背景、实用新型技术与非专利技术的研发历程、主要研发成果转化情况、

相关技术的先进性和可替代性水平、国内可比公司研发投入及技术水平等情况，

补充说明标的资产具备技术创新与配方工艺优势是否夸大、是否存在核心技术被

替代的风险。

    请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    3．申请文件显示：（1）本次交易采用收益法评估结果作为预测依据，以

2022 年 3 月 31 日作为评估基准日，收益法评估值为 39,500 万元，增值率为

232.13%；（2）标的资产报告期各期实际销量分别为 14,892.81 吨、17,855.12

吨、6,619.66 吨，预测 2022 年-2027 年产量分别为 17,899.01 吨、20,085.52

吨、24,102.62 吨、28,923.14 吨、31,857.17 吨、33,478.81 吨；（3）预测 2022

年-2027 年毛利率分别为 14.35%、16.62%、17.19%、17.56%、18.01%、18.15%，

与报告期变动趋势相反；（4）预测 2022 年-2027 年标的资产销售费用率、管理

费用率之和分别为 0.85%、0.88%、0.91%、0.88%、0.85%、0.85%，低于报告期

实际水平，预测 2022 年发生研发费用 116.62 万元，此后保持每年 5%的增幅；

（5）标的资产报告期各期产能利用率分别为 73.06%、79.68%、65.31%，拟规划

新建纤维母粒生产基地项目，2024 年起预测产量年增长率进一步提升，预计完

全达产后新增母粒产能 16,000 吨左右；（6）标的资产净现金流量自 2025 年起

由负转正，未来收益折现值合计 41,089.58 万元，其中永续期收益折现值为

37,351.03 万元；（7）敏感性分析显示，毛利率下降 1%时，估值变动率为-8.23%，

折现率上升 1%时，估值变动率为-12.41%；（8）本次评估中资产基础法评估增

值率为 25.21%，主要为无形资产评估增值 2,300 万元，与收益法评估结果差异
率为 165.25%。

    请上市公司补充披露：（1）结合行业发展趋势及市场容量、市场竞争格局、

标的资产行业地位、现有客户的稳定性及需求变化情况、新客户的开拓情况、产

品拓展计划、在手订单及执行周期等，进一步披露预测销量持续增长且远超报告

期实际销量的预测依据是否充分合理；（2）结合报告期内各主要产品的销售单

价、成本、毛利率、预测期内销售价格预测依据、预测营业成本项目的具体构成、

主要原材料价格波动与市场供需情况、标的资产供应商关系的稳定性等，进一步

披露标的资产报告期内毛利率呈下降趋势的情况下，预测期内毛利率小幅提升的

原因及合理性，充分论证未来年度盈利能力的稳定性及可持续性；（3）结合行

业发展与市场竞争情况、标的资产未来业务拓展规划与技术水平等，补充披露标

的资产现有销售、管理、研发人员规模是否能支撑业务规模持续增长，标的资产

期间费用预测是否合理；（4）2022 年截至回函披露日标的资产业绩实现情况，

包括但不限于各主要产品销量、平均销售单价、销售收入、毛利率及期间费用等，

与预测结果是否存在重大差异，如是，请进一步分析原因及对收益法评估预测的

影响；（5）结合标的资产各主要产品的产能利用情况，补充披露产能利用率较

低的原因以及新建纤维母粒生产基地的必要性，建设进展是否符合预期，是否存

在新建产能无法消化的风险及应对措施，并结合现有固定资产与业务规模的匹配

情况，进一步披露新建基地单位产能投资额与现有产线是否存在显著差异，评估

预测是否充分考虑投资性活动现金流出；（6）结合行业周期性波动情况，进一

步披露预测期内标的资产收入持续增长且永续期业绩远超报告期及预测期早期

业绩水平的合理性；（7）结合可比交易案例的折现率选取情况，补充披露折现

率参数选取的合理性，是否充分反映了标的资产所处行业的特定风险及自身财务

风险水平；（8）结合收益法评估过程及参数选取的合理性、收益法评估结论与

资产基础法评估结论存在较大差异的原因、静态市盈率、评估增值率与可比交易

案例的对比情况等，进一步披露本次交易评估作价的合理性。

    请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
    4．申请文件显示：标的资产从事化学纤维母粒的研发、生产与销售，所属

行业为橡胶和塑料制品业。截至本报告书签署日，标的资产与生产经营相关资质

中包括《排污许可证》。

    请上市公司补充说明：（1）标的资产的行业分类披露是否准确，其生产经

营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调

整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是

否已落实产能淘汰置换需求（如有），请按照业务或产品进行分类说明；（2）

标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意

见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能

源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年

综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求；

（3）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环

境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求，是否落实“三线一单”、规

划环评、污染物排放区域削减等要求。标的资产在建或拟建项目是否纳入产业区

且所在园区是否已依法开展规划环评；（4）标的资产新建、改扩建项目是否位

于大气环境质量未达标地区，如是，是否达到污染物排放总量控制要求；（5）

标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤

炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施；（6）标的资产相关项目所

在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产能和能耗指标，产品设计能效

水平是否已对标能效限额先进值或国际先进水平；如否，能效水平和污染物排放

水平是否已达到国际先进水平；（7）标的资产是否在高污染燃料禁燃区内燃用

相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为；（8）标的资产生产经

营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理

能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常

排污检测是否达标，以及环保部门现场检查情况；（9）标的资产最近 36 个月是

否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改
后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环

保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。

    请独立财务顾问和律师上述情况进行全面系统核查并发表专项核查意见。

    5．申请文件显示：（1）本次交易业绩承诺方为陈劲松、李新勇、赵世斌和

陈东红（以下合称业绩承诺方）。业绩承诺方承诺标的资产 2022 年度、2023 年

度、2024 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 2,700

万元、3,500 万元和 4,300 万元；（2）2022 年 1-6 月，受国内疫情反复、国际

地缘政治冲突等因素影响，终端消费需求受到抑制，冲击化纤行业的景气度，部

分标的资产客户的订单采购亦受到影响，上述因素对于标的资产上半年的营业收

入产生负面影响。

    请上市公司结合标的资产 2022 年 1-6 月实际实现业绩情况、客户的稳定性、

目前在手订单及未来可获得订单情况、技术优势、同行业可比公司业绩增长速度、

市场竞争状况、国内外疫情及国际地缘政治冲突的持续影响等，补充披露 2022

年业绩承诺是否可实现，如否，是否需要对本次交易业绩承诺或者评估结果进行

调整，以及如本次交易无法在 2022 年实施完成，交易对方对标的资产的业绩承

诺是否相应顺延。

    请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    6．申请文件显示：报告期末，标的资产短期借款余额为 505.46 万元，系标

的资产为保证日常营运资金需求，将数字化应收账款债权凭证向银行进行附追索

权保理融资。

    请上市公司补充说明标的资产附追索权的应收账款保理业务的开展背景，对

应收账款的会计处理是否符合会计准则，是否按原有账龄计提坏账准备，是否存

在终止确认情形，相关应收账款期后兑付情况，标的资产是否出现期后被追偿的

情形。

    请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，
强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。

    同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请

独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事

项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以

书面说明。

    请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公

告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询

函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以

楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。

独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函

要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、

独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文

件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体当保证回复

的真实、准确、完整。

    上市公司应当在收到本问询函之日起 30 日内披露问询意见回复并将回复文

件通过我所审核系统提交。如在 30 日内不能披露的，应当至迟在期限届满前 2

个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在 2 个工作日内公告未能

及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。



                                        深圳证券交易所上市审核中心

                                              2022 年 10 月 27 日