证券代码：300905             证券简称：宝丽迪              公告编号：2022-088



                       苏州宝丽迪材料科技股份有限公司

      关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                       方案调整不构成重大调整的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

   记载、误导性陈述或重大遗漏。



        苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟
   通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红（以下简
   称“交易对方”）所持有的厦门鹭意彩色母粒有限公司 100.00%股权（以下简称
   “标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于 2022 年 11
   月 24 日召开第二届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于发行股份及支
   付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等
   相关议案，对本次交易方案做出调整。

        一、本次交易方案调整情况

          项目                         调整前                          调整后
      标的资产估值                 39,500.00 万元                   39,200.00 万元
    标的资产交易作价               39,300.00 万元                   38,700.00 万元
                             标的公司 2022 年度、2023 年   标的公司 2022 年度、2023 年度、
                             度、2024 年度经审计的净利润   2024 年度经审计的净利润（扣除非
        业绩承诺             （扣除非经常性损益前后孰      经常性损益前后孰低）分别不低于
                             低）分别不低于 2,700 万元、   2,550 万元、3,500 万元和 4,300 万
                               3,500 万元和 4,300 万元                     元
                                                           23,220.00 万元，交易对方四人按持
 发行股份购买资产的金额            23,580.00 万元
                                                             有标的公司股权比例相应调整
发行股份购买资产的股份数量         17,086,954 股                   16,826,085 股
                                                           15,480.00 万元，交易对方四人按持
 支付现金购买资产的金额            15,720.00 万元
                                                             有标的公司股权比例相应调整
                                                           23,220.00 万元，支付本次交易现金
发行股份募集配套资金的金额         23,580.00 万元          对价及补充上市公司流动资金的金
                                                                   额及占比相应调整

        除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。
    二、重组方案重大调整的标准

    中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证
监会公告〔2020〕53 号）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

    “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方
案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案
重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对
象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。

    （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

    1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

    2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。

    （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请
人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

    三、本次交易方案调整不构成重大方案调整

    本次方案调整对交易作价与业绩承诺的具体影响如下：

            项目              调整前           调整后        调整幅度
    交易作价（万元）             39,300.00       38,700.00        -2.03%
                   2022 年        2,700.00        2,550.00        -5.56%
                   2023 年        3,500.00         未变化               -
 业绩承诺
                   2024 年        4,300.00         未变化               -
 （万元）
                   三年合计      10,500.00       10,350.00        -1.43%
                   三年平均       3,500.00        3,450.00        -1.43%
    本次交易方案未对交易对象、交易标的进行调整，拟减少的交易标的的交易
作价以及业绩承诺方业绩变动幅度均未超过 20%，且未新增或调增配套募集资
金；因此上述标的资产交易作价调整、业绩承诺金额调整不构成重大调整。

    四、本次交易方案调整履行的相关程序

    公司于 2022 年 11 月 24 日召开第二届董事会第十五次临时会议和第二届监
事会第十四次临时会议，审议通过了上述调整后的交易方案；公司独立董事对前
述调整后的方案及材料进行了审阅，并发表了事前认可意见及同意的独立意见；
独立财务顾问发表了对本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的核查意见。
    特此公告。




                                         苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                               二〇二二年十一月二十四日