证券代码：300905 证券简称：宝丽迪 公告编号：2022-085
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
第二届董事会第十五次临时会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
十五次临时会议于 2022 年 11 月 24 日下午 13:30 以现场会议的形式召开。本次
会议通知于 2022 年 11 月 18 日以电话通知、邮件等方式送达公司全体董事。公
司应出席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名，公司全体监事、高级管理人员列席
了本次会议，会议由董事长徐毅明先生主持。本次会议的召集、召开程序符合有
关法律法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过表决，审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规以及
规范性文件的规定，公司董事会对照创业板上市公司实施发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的各项条件，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易符合现行法律、法规以及规范性文件的要求和条件。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）逐项审议《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》
鉴于公司拟以发行股份及支付现金的方式向陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东
红（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的厦门鹭意彩色母粒有限公司（以
下简称“厦门鹭意”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经交易各方一致同意，标的资产的交
易作价由 39,300.00 万元调整为 38,700.00 万元，标的公司在 2022 年度、2023 年
度和 2024 年度实现的实际净利润数分别不低于 2700 万元、3,500 万元和 4,300
万元调整为不低于 2,550 万元、3,500 万元和 4,300 万元，业绩补偿期间各年的承
诺净利润数总和由 10,500 万元调整为 10,350 万元。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》的授权，公司董事会决定对本次交易
的交易方案及交易作价进行调整，具体调整的交易方案如下：
1、本次交易整体方案
宝丽迪拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈
东红持有的厦门鹭意 100%股权；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集
配套资金不超过 23,220.00 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据银信评估出
具的银信评报字[2022]沪第 030036 号《资产评估报告》以及《关于<苏州宝丽迪
材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门鹭意彩色母粒
有限公司股东全部权益价值资产评估报告>因受疫情等原因影响调整评估结论的
补充说明》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对厦门鹭意股东全
部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2022 年 3 月
31 日为基准日，厦门鹭意 100%股权采用收益法评估的评估值为 39,200.00 万元。
经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 38,700.00 万元。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、
陈东红持有的厦门鹭意 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为 38,700.00
万元，发行股份方式支付交易对价的 60%，以现金方式支付交易对价的 40%。
本次发行股份购买资产的发行价格为 13.80 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价的 80%。
上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：
转让标的公 股份支付金 现金支付金 交易价格 发行股份数
交易对方
司股权比例 额（万元） 额（万元） （万元） 量（股）
陈劲松 62.9999% 14,628.58 9,752.38 24,380.96 10,600,417
李新勇 15.0000% 3,483.00 2,322.00 5,805.00 2,523,913
赵世斌 12.0001% 2,786.42 1,857.62 4,644.04 2,019,147
陈东红 10.0000% 2,322.00 1,548.00 3,870.00 1,682,608
合计 100.0000% 23,220.00 15,480.00 38,700.00 16,826,085
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的投资者，以询价的方式
向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 23,220.00 万元，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；拟发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。发行股份数量及价格按照中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）的相关规定确定。
本次交易募集配套资金用途如下：
单位：万元
占配套融资总额
序号 项目 拟投入募集资金金额
的比例
1 支付本次交易现金对价 15,480.00 66.67%
2 支付本次交易中介费用 1,535.40 6.61%
3 补充上市公司流动资金 6,204.60 26.72%
合计 23,220.00 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。若本次交易
实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，资金缺口将由上
市公司自筹解决。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上
述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、购买资产发行股份的数量
根据发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司
向交易对方发行的股份数合计为 16,826,085 股。具体向各交易对方发行股份数
量“2、发行股份及支付现金购买资产”。
在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所
的相关规定作相应调整。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5、业绩承诺情况
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为陈劲松、李新勇、赵世斌和陈东
红。
本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即 2022 年度、
2023 年度及 2024 年度。根据业绩承诺方承诺：厦门鹭意 2022 年度、2023 年度、
2024 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 2,550 万
元、3,500 万元和 4,300 万元。
业绩承诺方将承担业绩承诺相关义务，未完成业绩承诺的，业绩承诺方将承
担补偿责任。各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末
累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的公司交易作价
-累积已补偿金额。
补偿方式优先以业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，业
绩承诺方所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方以现金方式补
偿。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、业绩奖励安排情况
在标的公司 2024 年度专项审计报告出具后，且补偿义务人按约定履行了补
偿义务后（如需）30 个工作日内，若标的公司 2022 年、2023 年、2024 年三年
实际的净利润累计金额超过 10,350.00 万元，则业绩承诺期三年累计的净利润超
出 10,350.00 万元部分的 60%（即：奖励金额=（业绩承诺期内净利润累计金额
-10,350.00 万元）×60%）作为超额业绩奖励向当时仍在标的公司任职的核心管
理团队支付，获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法由交易对方提出，
并经上市公司同意后予以实施。
获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有
权代扣代缴个人所得税。如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易的交
易价格的 20%的，则超出部分不再进行奖励。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
除上述调整以外，本次交易方案涉及的其他内容不变。
（三）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》
结合本次交易方案的调整情况，本次交易方案未对交易对象、交易标的及配
套募集资金方案进行调整，拟减少的交易标的的交易作价以及业绩承诺方业绩变
动幅度均未超过 20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会
2020 年 7 月 31 日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第
四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告〔2020〕
53 号）的相关规定，本次交易作价调整、业绩承诺金额调整不构成重大调整。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）审议通过《关于〈苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其
摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，结合本次交易方案的调整情况以及深圳证券
交易所上市审核中心下发的《关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函》（审核函〔2022〕030017 号）
的回复情况，公司编制了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）审议通过《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司关于深圳证券交易所
〈关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申
请的首轮审核问询函〉的回复的议案》
2022 年 10 月 27 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心《关于苏州宝
丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核
问询函》（审核函〔2022〕030017 号）（以下简称“《问询函》”），根据《问
询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真的研究分析，编制了
《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于苏州宝丽迪材料
科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函>的
回复》。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）审议通过《关于公司与交易对方签〈发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议（二）〉和〈发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议的
补充协议（二）〉的议案》
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2022]沪第 030036 号《资产
评估报告》以及调整评估结论的补充说明，截至 2022 年 3 月 31 日，标的资产采
用收益法评估的评估值为 39,200.00 万元。根据该评估结果，各方协商确定标的
资产的交易价格为 38,700.00 万元。
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保
障全体股东权益，结合本次交易方案的调整情况，公司拟与交易对方签署《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》和《发行股份及支付现金购买
资产之业绩补偿协议的补充协议（二）》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（七）审议通过《关于批准本次交易调整评估结论的补充说明的议案》
鉴于新冠疫情对本次交易标的公司经营有较大影响，同意公司聘请的评估机
构银信资产评估有限公司于 2022 年 11 月 24 日出具的《关于<苏州宝丽迪材料科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门鹭意彩色母粒有限公
司股东全部权益价值资产评估报告>因受疫情等原因影响调整评估结论的补充说
明》。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（八）审议通过《关于批准本次交易备考审阅报告的议案》
鉴于本次交易对价已按银信资产评估有限公司出具的《关于<苏州宝丽迪材
料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门鹭意彩色母粒有
限公司股东全部权益价值资产评估报告>因受疫情等原因影响调整评估结论的补
充说明》进行了调整，为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司聘请的审计机
构立信会计师事务所（特殊普通合伙）结合本次交易方案的调整情况，补充出具
了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司备考审阅报告》（信会师报字[2022]第
ZA16147 号）。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（九）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据银信资产评
估有限公司出具的银信评报字[2022]沪第 030036 号《资产评估报告》以及调整
评估结论的补充说明，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对厦门鹭
意股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2022
年 3 月 31 日为基准日，厦门鹭意 100%股权采用收益法评估的评估值为 39,200.00
万元。经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 38,700.00 万元。
本次交易的标的资产价格以评估值为参考，由各方协商确定。本次交易的定
价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
作价公允，程序公正，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情
形。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
1、《公司第二届董事会第十五次临时会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第十五次临时会议相关事项的事前认可意
见》；
3、《关于第二届董事会第十五次临时会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 24 日
