苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的
首轮审核问询函》回复
独立财务顾问
签署日期：二○二二年十一月
深圳证券交易所上市审核中心：
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月
27 日收到贵所下发的《关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金申请的首轮审核问询函》（审核函〔2022〕030017 号）（以下
简称“审核问询函”）。公司对审核问询函高度重视，公司及相关中介机构就审
核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《苏州宝丽迪材料科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，
现将相关回复说明如下。如无特别说明，本审核问询函回复所述的词语或
简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本审核
问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍
五入所致。
1-1
目录
问题一............................................................................................................................ 3
问题二.......................................................................................................................... 37
问题三.......................................................................................................................... 51
问题四.......................................................................................................................... 93
问题五........................................................................................................................ 123
问题六........................................................................................................................ 131
其他问题之重大风险提示 ....................................................................................... 134
其他问题之舆情........................................................................................................ 135
1-2
问题一
申请文件显示：（1）上市公司拟收购厦门鹭意彩色母粒有限公司（以下简
称厦门鹭意或标的资产）100%股权，标的资产 2021 年实现营业收入 27,978.39
万元，较 2020 年增长 22.82%，2022 年 1-6 月，受国内疫情反复、国际地缘政
治冲突等因素的影响，标的资产实现营业收入 11,936.51 万元；（2）报告期内标
的资产对前五大客户销售额占各期营业收入的比例分别为 50.78%、51.11%、
50.69%，主要系下游化纤产业集中度较高，各期前五大客户存在一定变化；（3）
报告期内，标的资产向前五大供应商采购金额占比分别为 84.53%、81.85%和
86.77%；（4）受主要原材料采购价格持续上涨、市场竞争加剧等因素影响，标
的资产产品售价上涨幅度不及成本，报告期各期主营业务毛利率分别为 27.79%、
18.92%、15.80%；（5）报告期各期标的资产销售费用率分别为 0.49%、0.34%、
0.33%，管理费用率分别为 0.75%、0.69%、0.97%，远低于同行业可比公司平
均值，截至报告书签署日销售人员、管理人员分别为 5 人、7 人。
请上市公司补充披露：（1）影响 2022 年 1-6 月标的资产下游需求的具体因
素，下游需求未来发展趋势及是否存在持续放缓的风险，并补充披露报告期各
期主要产品的产能、产量、期末库存量、销量和销售收入，主要产品的销售数
量、价格及产品结构变化对营业收入变化的具体影响，标的资产业绩变化趋势
与同行业可比公司是否存在较大差异；（2）报告期各期前五大客户的变化情况
及原因，标的资产与主要客户的合作背景及过程，是否采用公开、公平的方式
独立获取业务，并结合标的资产在产品质量、价格等方面的竞争优劣势、市场
容量与竞争格局、下游行业集中度、主要客户的其他供应商情况等，进一步披
露标的资产客户关系是否具有稳定性及可持续性，是否存在客户流失风险；（3）
标的资产与主要供应商的合作背景及过程，供应商集中度较高情形是否符合行
业惯例，主要原材料供应是否具有稳定性，并结合标的资产对主要供应商的依
赖程度、可选供应商情况等进一步披露供应商集中度较高对标的资产经营稳定
性和持续盈利能力的影响；（4）结合市场竞争情况、报告期各期主要产品销售
价格、成本项目构成及其变化、原材料采购价格的波动情况等，进一步分析报
告期毛利率下滑的主要影响因素，毛利率是否存在持续下滑风险。
请上市公司结合标的资产的业务开展模式、报告期内各期间费用项目的主
1-3
要构成及变化情况，补充说明期间费用金额较小且期间费用率远低于同行业可
比公司的合理性，期间费用是否与业务规模相匹配。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露及说明
（一）影响 2022 年 1-6 月标的资产下游需求的具体因素，下游需求未来发
展趋势及是否存在持续放缓的风险，并补充披露报告期各期主要产品的产能、
产量、期末库存量、销量和销售收入，主要产品的销售数量、价格及产品结构
变化对营业收入变化的具体影响，标的资产业绩变化趋势与同行业可比公司是
否存在较大差异
1、影响 2022 年 1-6 月标的资产下游需求的具体因素
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“五、
标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入”之“1、营业收入构成分析”中
补充披露如下：
2022 年 1-6 月，标的公司下游化纤行业的需求有所放缓，主要由于：
（1）国内疫情反复影响终端纺织服装消费需求和企业正常经营
2022 年第二季度，国内疫情多点散发对于宏观经济、居民正常生活产生一
定冲击。根据国家统计局的数据，上半年以不变价计算的国内生产总值同比增
速降至 2.5%，服装零售、消费者信心都受到不同程度影响，终端纺织服装消费
需求放缓。2022 年 1-6 月，国内服装鞋帽针纺织品类零售额同比下降 6.50%。
化纤行业作为纺织服装行业的上游，终端消费需求疲弱导致化纤行业本年
去库存压力增加，根据国家统计局的数据，截至 2022 年 6 月，化学纤维制造
业产成品存货余额同比增加 41.20%。
此外，由于长三角地区的化纤企业较为密集，上半年疫情对长三角地区的
冲击亦对上述区域化纤厂商的物流运输、生产开工等正常经营活动造成不利影
响。
（2）原材料成本抬升影响化纤行业景气度
1-4
本年以来，伴随着国际地缘政治冲突，上半年以原油为代表的大宗材料价
格大幅上涨，化纤行业的主要原材料价格和生产成本明显提高，以恒逸石化、
新凤鸣、桐昆股份为代表的下游大型上市公司的归母净利润均出现较高程度的
下滑。下游行业利润收缩、原材料价格波动等因素共同导致客户对于纤维母粒
的订单下达趋于谨慎，短单、小单的比例逐步提升。
因此，在需求减弱、成本抬升、物流和生产受阻的背景下，本年上半年化
纤行业的景气度下滑，化纤行业作为母粒行业的直接下游，其产销量的变动直
接影响纤维母粒的订单采购需求。
2、下游需求未来发展趋势及是否存在持续放缓的风险
总体来看，下游需求未来发展趋势不存在持续放缓的风险，主要由于：
（1）我国化纤产量长期仍有望稳定增长
我国是世界最大的化纤生产国，化纤行业是我国具备较强竞争优势的产业，
亦是国民经济的支柱产业。2011 年至 2021 年，我国化纤总产量从 3,390 万吨
增长至 6,709 万吨，年均增速为 7.1%。长期来看，伴随着终端消费需求的逐步
复苏，化纤行业的产量仍有望保持稳定增长。
（2）化学纤维原液着色未来发展空间巨大
相对于传统印染而言，原液着色技术在我国化纤着色领域的使用比例仍然
偏低。鉴于原液着色具备绿色节能的优良特性，伴随着纺织行业绿色发展水平
的不断提升，未来原液着色有望逐步替代传统印染，产品替代升级将推动纤维
母粒迎来广阔的发展空间。中国纺织工业联合会发布的《纺织行业“十四五”
发展纲要》提出要“推动生物可降解材料和绿色纤维（包括生物基、循环再利
用和原液着色化学纤维）产量年均增长 10%以上”。
（3）抑制下游需求的不利因素有望逐步消除
当前，国内疫情虽仍有零星散发，但是总体得到有效控制，国务院联防联
控机制发布的“防疫二十条”进一步强调防疫的精准性，高效统筹疫情防控和
经济社会发展，在此背景下，各地复工复产有序推进，消费场景逐步复苏。
根据国家统计局的数据，2022 年前三季度，以不变价计算的国内生产总值
1-5
的同比增速已回升至 3.0%，1-10 月国内服装鞋帽针纺织品类零售额同比下降
4.40%，较 2022 年 1-5 月累计降幅收窄 3.70%，且 6 月以来累计降幅呈现收窄
态势。根据隆众化工的统计数据，截至 2022 年 10 月 27 日，江浙地区涤纶长
丝织机开工率已由 6 月 30 日的 47.95%提升至 61.33%，终端消费的回暖有望逐
步推动化纤行业库存的去化和景气度的提升。
3、补充披露报告期各期主要产品的产能、产量、期末库存量、销量和销售
收入
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（六）主要产品产能、产量和销售情况”之
“5、报告期各期主要产品的产能、产量、期末库存量、销量和销售收入”中补
充披露如下：
报告期各期，标的公司各类母粒的产能、产量、期末库存量、销量和销售
收入情况如下：
单位：吨，万元
期间 产品品种 产能 产量 期末库存量 销量 销售收入
白色母粒 5,443.20 4,103.31 607.18 3,832.35 6,456.70
黑色母粒 3,528.00 2,708.54 484.10 2,568.41 3,497.58
2022 年
彩色母粒 1,209.60 178.75 7.79 174.47 575.24
1-6 月
功能母粒 604.80 53.12 19.15 44.42 188.73
合计 10,785.60 7,043.72 1,118.22 6,619.66 10,718.25
白色母粒 10,886.40 9,591.78 336.23 9,950.89 15,793.22
黑色母粒 7,056.00 7,189.53 343.97 7,465.36 9,532.76
2021 年 彩色母粒 2,419.20 313.82 3.52 345.06 1,246.18
功能母粒 1,209.60 93.16 10.45 93.83 675.89
合计 21,571.20 17,188.29 694.17 17,855.12 27,248.05
白色母粒 10,886.40 9,447.80 695.34 8,972.26 13,715.60
黑色母粒 7,056.00 6,028.36 619.79 5,648.71 7,256.55
2020 年 彩色母粒 2,419.20 237.81 34.75 230.54 981.13
功能母粒 1,209.60 46.46 11.12 41.30 309.47
合计 21,571.20 15,760.43 1,361.00 14,892.81 22,262.75
注：本次分类中为保持和上市公司口径一致，产量统计中将白色消光母粒由功能母粒
1-6
归入白色母粒，下同。
报告期各期，标的公司的白色母粒和黑色母粒在产能利用率和产销率上总
体位于较高水平，体现出上述产品良好的产销状态，标的公司在上述产品的细
分市场积淀时间较长，具备较强的市场竞争力，其中白色母粒的市场口碑最为
优良，是标的公司最主要的产品。
彩色母粒和功能母粒的产能利用率偏低，主要由于：标的公司为保障产品
质量、丰富产品种类而设置专线生产彩色母粒和功能母粒，且上述母粒具备小
批量和个性化的生产特点。具体原因参见本回复之“问题三”之“（五）结合标
的资产各主要产品的产能利用情况，补充披露产能利用率较低的原因以及新建
纤维母粒生产基地的必要性，建设进展是否符合预期，是否存在新建产能无法
消化的风险及应对措施，并结合现有固定资产与业务规模的匹配情况，进一步
披露新建基地单位产能投资额与现有产线是否存在显著差异，评估预测是否充
分考虑投资性活动现金流出”。
4、主要产品的销售数量、价格及产品结构变化对营业收入变化的具体影响
报告期各期，标的公司分产品类别的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元、%
2022年1-6月 2021年度 2020年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
白色母粒 6,456.70 60.24 15,793.22 57.96 13,715.60 61.61
黑色母粒 3,497.58 32.63 9,532.76 34.99 7,256.55 32.60
彩色母粒 575.24 5.37 1,246.18 4.57 981.13 4.41
功能母粒 188.73 1.76 675.89 2.48 309.47 1.39
合计 10,718.24 100.00 27,248.05 100.00 22,262.75 100.00
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“五、
标的公司的盈利能力分析”之“（一）营业收入”之“6、主要产品的销售数量、
价格及产品结构变化对营业收入变化的具体影响”中补充披露如下：
报告期内，标的公司主营业务收入结构总体保持稳定，各年间略有波动。
其中，白色母粒和黑色母粒为标的公司目前最重要的收入来源，彩色母粒和功
能母粒收入占比较低，但报告期内整体呈现出良好的增长趋势。
1-7
具体 2022 年 1-6 月、2021 年销售数量和价格对标的公司当期营业收入变
化的影响如下：
单位：万元，%
2022 年 1-6 月 2021 年
项目 平均单
平均单价 销量变动 销量变动
合计影响 变动占比 价变动 合计影响 变动占比
变动影响 影响 影响
影响
白色母粒 579.46 -608.29 -28.83 1.78 581.64 1,495.98 2,077.62 41.67
黑色母粒 302.41 -1,799.19 -1,496.78 92.44 -57.53 2,333.74 2,276.21 45.66
彩色母粒 -29.23 -28.42 -57.65 3.56 -222.32 487.38 265.06 5.32
功能母粒 -152.95 116.95 -36.00 2.22 -27.22 393.64 366.42 7.35
合计 699.69 -2,318.95 -1,619.26 100.00 274.57 4,710.74 4,985.31 100.00
注：平均单价变动影响=（本期平均单价-上期平均单价）*本期销售数量；销量变动
影响=（本期销售数量-上期销售数量）*上期平均单价。
2021 年标的公司主要产品的收入较 2020 年增加 4,985.31 万元，主要由黑
白母粒的销量增长驱动。2021 年，标的公司向头部化纤客户恒逸集团、盛虹集
团的销售规模提升，带动当期营业收入实现较快增长。其中：标的公司对于恒
逸集团黑色母粒的销售规模从 2020 年的 140.00 吨提升至 1,107.00 吨，主要
由于当期满足客户要求的熔体直纺黑母粒新产品实现大幅销售增长；标的公司
对于盛虹集团白色母粒的销售规模从 2020 年的 205.00 吨提升至 1,097.28 吨，
主要由于标的公司传统优势白色母粒产品 TGW-16 逐步获得客户的认可，当期
销量大幅增加导致。
2022 年 1-6 月标的公司主要产品的收入同比有所下滑，其中：最具优势的
白色母粒销售收入总体保持稳定，黑色母粒销量下滑成为影响当期收入的主要
原因。本年以来，下游化纤行业的生产经营受到疫情和原材料价格上涨的影响，
短期行业景气度下滑，标的公司在黑色母粒领域受到的冲击最为明显。上半年
标的公司针对恒逸集团和盛虹集团的销售数量分别为 324.00 吨和 396.15 吨，
去年同期分别为 652.00 吨和 1,351.00 吨。
5、标的资产业绩变化趋势与同行业可比公司是否存在较大差异
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“五、
标的公司的盈利能力分析”之“（一）营业收入”之“7、标的资产业绩变化趋
势与同行业可比公司是否存在较大差异”中补充披露如下：
1-8
报告期内，标的公司与同行业可比公司的业绩增长速度变化情况如下：
（1）营业收入同比增长率
单位：%
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年
宝丽迪 9.36 15.07
美联新材 2.10 13.17
宁波色母 -2.29 14.62
红梅色母 -16.69 -10.45
平均值 -1.88 8.10
标的公司 -5.51 22.82
注：美联新材的数据口径为色母粒业务。
报告期内，2021 年标的公司向头部化纤客户销售规模显著提升，当年营业
收入同比保持较高增速；2022 年 1-6 月，受国内疫情散发影响，终端消费需求、
企业正常生产经营都受到不同程度的冲击，可比公司的营业收入增长率均较
2021 年有所放缓。标的公司因部分客户订单需求的减少、自身经营策略的调整，
营业收入增速同比有所下滑，但与可比公司不存在重大差异。
（2）主营业务毛利率变动值
单位：%
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
公司名称
毛利率 变动值 毛利率 变动值 毛利率
宝丽迪 14.15 -5.36 19.51 -5.27 24.78
美联新材 11.91 -1.64 13.55 -7.67 21.22
宁波色母 27.70 -7.25 34.95 -4.52 39.47
红梅色母 14.15 -5.36 19.51 -5.27 24.78
平均值 17.42 -4.23 21.65 -7.14 28.79
标的公司 15.80 -3.12 18.92 -8.87 27.79
注：美联新材数据口径为色母粒业务毛利率。宁波色母主营业务口径包括白色母粒、彩色
母粒、黑色母粒。
报告期内，由于主要原材料切片、钛白粉、炭黑自 2021 年起市场价格呈
现上涨趋势，导致产品成本上升，母粒行业的毛利率均受到一定程度的挤压，
标的公司的毛利率变动幅度与上市公司保持一致。
综上，标的公司业绩变化趋势与同行业可比公司不存在重大差异。
1-9
（二）报告期各期前五大客户的变化情况及原因，标的资产与主要客户的
合作背景及过程，是否采用公开、公平的方式独立获取业务，并结合标的资产
在产品质量、价格等方面的竞争优劣势、市场容量与竞争格局、下游行业集中
度、主要客户的其他供应商情况等，进一步披露标的资产客户关系是否具有稳
定性及可持续性，是否存在客户流失风险
1、报告期各期前五大客户的变化情况及原因
报告期各期，标的公司前五大客户及变化情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
序号
客户名称 销售金额 客户名称 销售金额 客户名称 销售金额
江苏长乐纤
1 恒逸集团 1,561.07 盛虹集团 4,678.35 维科技有限 3,007.15
公司
2 盛虹集团 1,388.48 恒逸集团 3,702.35 盛虹集团 2,808.92
江苏长乐纤
3 新凤鸣集团 1,086.81 维科技有限 3,098.14 恒逸集团 2,523.44
公司
福建闽瑞新
4 合纤股份有 1,064.17 百宏集团 1,659.54 百宏集团 2,138.97
限公司
厦门钰鼎晟 江苏立新化
浙江佳宝聚
5 化工贸易有 950.58 纤科技有限 1,161.77 1,096.94
酯有限公司
限公司 公司
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（六）主要产品产能、产量和销售情况”之
“3、前五名客户及其变动情况”中补充披露如下：
报告期各期，标的公司与化纤行业主要龙头盛虹集团和恒逸集团合作关系
较为稳定，双方具备良好的合作历史基础，上述客户在报告期各期均为标的公
司前五大客户。
新凤鸣集团、福建闽瑞新合纤股份有限公司和厦门钰鼎晟化工贸易有限公
司在 2022 年 1-6 月成为标的公司前五大客户。
其中：新凤鸣集团是国内六大化纤龙头企业，具备 600 万吨以上的涤纶长
丝产能，亦是标的公司报告期内重要的下游客户，2020 年和 2021 年分别为标
1-10
的公司第 6 大和第 13 大客户。2022 年 1-6 月，标的公司根据客户超细旦纤维
用高炭黑加入量母粒的特定要求，对原有主要黑色母粒 TFB-615 品种进行配方
改良，产品能够满足客户需求且具备较高性价比优势，因此带动当期黑色母粒
销售金额大幅提升。
福建闽瑞新合纤股份有限公司是一家研发生产 ES 新型复合纤维的企业，
其纤维产品应用于卫生材料，具备良好的功能性和创新性，亦是标的公司报告
期内重点开发的客户，2020 年和 2021 年分别为标的公司第 10 大和第 7 大客户。
2022 年 1-6 月，标的公司与其共同开发 M-04 品种白色母粒，该母粒通过配方
优化具备良好的抗黄变功能，能够满足国外客户的认证需求，当期 M-04 品种
白色母粒的销售金额达到 1,063.80 万元。
标的公司主要向厦门钰鼎晟化工贸易有限公司销售切片等原材料，2022 年
1-6 月发生的上述交易系标的公司结合自身当期原材料库存与客户需求做出的
经营选择，对应期间交易毛利额仅为 11.82 万元，并非标的公司长期主要盈利
来源。
江苏长乐纤维 科技有限公司、江苏立新化纤科 技有限公司和百宏集团在
2022 年 1-6 月退出标的公司前五大客户。
其中：百宏集团是标的公司在福建地区的重要客户，双方合作关系良好，
2022 年 1-6 月，百宏集团是标的公司第 6 大客户，销售金额为 680.33 万元。
标的公司本年起逐步减少与江苏长乐纤维科技有限公司和江苏立新化纤科
技有限公司的合作，上述客户于 2022 年 1-6 月的销售金额分别为 49.22 万元
和 191.15 万元，销售金额减少主要由于：伴随着化纤行业整体行业集中度的
提升，竞争格局正逐步向具备规模化和一体化优势的行业龙头、以及在细分特
色领域具备差异化竞争优势的厂商倾斜；此外，本年以来，国内疫情散发抑制
居民消费，原材料价格上涨冲击企业成本端，冲击化纤行业景气度，且上述客
户均位于长三角地区，生产采购、订单发货受到的影响程度更高。在此背景下，
标的公司将经营重点聚焦于全国和福建当地具备良好抗风险能力的大型化纤公
司、以及具备特色竞争优势产品的化纤企业，因上述客户经营和回款风险更高，
因此减少与其合作。
1-11
浙江佳宝聚酯有限公司在 2021 年和 2022 年 1-6 月并未成为标的公司前五
大客户，但其在报告期内与标的公司保持良好的合作关系。2021 年和 2022 年
1-6 月，标的公司对其销售金额分别为 1,145.27 万元和 504.90 万元，分别为
当期第 6 大和第 8 大客户。
综上，标的公司报告期前五大客户变化受下游发展趋势、客户当期采购需
求、自身经营策略等多方面综合作用影响导致，具备合理性。
2、标的资产与主要客户的合作背景及过程，是否采用公开、公平的方式独
立获取业务
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（六）主要产品产能、产量和销售情况”之
“3、前五名客户及其变动情况”中补充披露如下：
报告期内，标的公司与主要客户的合作背景及过程如下：
序号 客户名称 合作背景 合作过程
1 恒逸集团 标的公司主动接洽 2018 年左右建立合作关系至今
2 盛虹集团 标的公司主动接洽 2008 年左右建立合作关系至今
3 新凤鸣集团 同行引荐 2019 年左右建立合作关系至今
福建闽瑞新合纤股份有
4 客户主动接洽 2018 年左右建立合作关系至今
限公司
5 百宏集团 标的公司主动接洽 2008 年左右建立合作关系至今
6 浙江佳宝聚酯有限公司 标的公司主动接洽 2017 年左右建立合作关系至今
江苏长乐纤维科技有
7 标的公司主动接洽 2013 年左右建立合作关系至今
限公司
江苏立新化纤科技有
8 同行引荐 2017 年左右建立合作关系至今
限公司
注：主要客户的口径为报告期各期前五大客户，因其他业务收入具有偶发性且毛利较
低，因此本处未纳入厦门钰鼎晟化工贸易有限公司，下同。
综上，标的公司与主要客户均已具备相应合作年限，考虑到纤维母粒是下
游化纤行业着色环节重要的原材料，下游客户对于产品的品质等级和质量稳定
性有较高的要求，因此建立合作关系后一般不会轻易更换供应商。标的公司获
取业务主要依靠商务洽谈的方式，并定期与客户沟通协商确定交易价格，获取
的方式公开、公平。
1-12
3、标的资产在产品质量、价格等方面的竞争优劣势
（1）竞争优势
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
核心竞争力及行业地位”之“（二）竞争优劣势”之“1、竞争优势”中补充披
露如下：
标的公司成立于 1992 年，从事纤维母粒行业已达三十年，是我国较早进
入纤维母粒行业的生产制造商之一，亦是国内较早引进欧洲先进色母粒制造技
术和设备的厂家之一。
经过不断技术探索和创新，标的公司已在配方设计、配色技术、功能改性、
试制测评等方面建立起一套成熟的技术体系；同时，标的公司通过长期的经验
积累，在配料混合、热熔挤出、冷却、切粒、筛选等各环节持续优化关键工艺
参数设定，并固化成完善的质量控制体系，充分保证不同批次间产品的一致性。
从产品质量和技术特征来看，标的公司在黑白母粒的分散性技术上具备较强的
竞争优势，生产的纤维母粒能够在分散性、耐迁移性、可纺性等各项性能指标
上达到国内头部化纤客户的应用需求，且生产的母粒产品质量稳定，一致性高，
具备良好的客户口碑。其中，标的公司的白色母粒是产销量最高、最具竞争实
力的优势产品，与上市公司能够形成良好互补效应。
从价格上来看，标的公司是纤维母粒市场上白色母粒的重要供应商，产品
品种丰富且市占率较高，凭借良好的规模效应，标的公司报告期内白色母粒的
定价水平总体低于上市公司，充分保证白色母粒产品的价格竞争力，但同时亦
能实现相对良好的毛利率和盈利水平。
单位：万元/吨
公司名称 产品品种 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
宝丽迪 1.65 1.62 1.62
白色母粒
标的公司 1.68 1.59 1.53
宝丽迪 1.15 1.10 1.11
黑色母粒
标的公司 1.36 1.28 1.28
（2）竞争劣势
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
1-13
核心竞争力及行业地位”之“（二）竞争优劣势”之“2、竞争劣势”中补充披
露如下：
与上市公司为代表的国内其他四家主要竞争对手相比，标的公司黑色母粒
的产销量相对偏低，上市公司在黑色母粒上品种更全、规模效应更加明显，价
格更具竞争力。
此外，标的公司在彩色母粒和功能母粒的产销量上亦低于上市公司，后续
产能利用率有待进一步提升。
4、市场容量与竞争格局
（1）市场容量
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特点和经营情况分析”之“（一）标的公司所处行业概述”之“2、
行业发展概况”中补充披露如下：
根据中国化学纤维工业协会和东华大学研究院相关学者于 2019 年发表的
研究文章，2017 年世界化纤用色母粒的需求量为 25 至 30 万吨，其中我国的纤
维母粒的市场需求量为 13 至 15 万吨，且 2010 年以来原液着色纤维产量的年
均增长率达到 14%，高于化纤行业的增长率。假设 2017 年至 2021 年，纤维母
粒继续按照 14%的年均速度增长，截至 2021 年末，预计我国纤维母粒的市场容
量在 22 至 25 万吨。
基于长期来看，我国化纤行业保持稳定增长的趋势；同时，考虑到纤维母
粒的节能环保特性，伴随着纺织行业绿色发展水平的提升和原液着色技术的逐
步成熟，预计未来纤维母粒的市场容量仍将保持良好增长。
（2）竞争格局
近年来，我国纤维母粒行业呈现蓬勃发展之势，不少厂家快速拓展了企业
规模。但是，相较于塑料用母粒，纤维母粒在分散性、流动性等方面的技术门
槛更高，国内规模生产纤维母粒的企业数量仍相对较少。
同时，纤维母粒行业分布呈现出很强的区域特征。由于化纤纺丝采取规模
化、连续式生产，大型化纤生产商一般仅留存几天的母粒备库，并要求供应商
1-14
在生产季持续不断的供货。因此，若纤维母粒生产企业与化纤产业集中地距离
较近，在产品配送及客户服务方面就有天然的优势，更易与客户建立紧密的合
作关系。除上市公司外，标的公司国内主要竞争对手简要介绍如下：
主要企业 简要介绍
广东彩艳股份有限公司成立于 1993 年，位于广东省江门市，注册资
广东彩艳股份有限
本 1.8 亿元人民币，主要生产和销售：着色母粒、有机硅、化学纤
公司
维、聚酯切片、针纺织品等产品。
常州富桐纤维新材料有限公司成立于 2014 年，位于江苏省常州市，
常州富桐纤维新材
注册资本 5,000 万元人民币，主要从事有色母粒、有色纺丝和工业用
料有限公司
布三大块业务。
浙江金彩新材料有限公司成立于 2009 年，位于浙江省嘉兴市，注册
浙江金彩新材料有
资本 5,767 万元人民币，是一家专业从事色母粒研发、生产的企业，
限公司
产品包括涤纶色母、丙纶色母、锦纶色母、功能母粒等。
注：上表资料来源于国家企业信用信息公示系统及企业官网。
目前上市公司是国内产量最高的纤维母粒生产公司，具备较强的竞争优势；
标的公司亦是行业内具备较高生产规模和较强竞争力的生产厂商，在白色母粒
上最具竞争实力。根据中国化学纤维工业协会开具的证明，标的公司 2020 年和
2021 年的纤维母粒产量位居国内前 3 位。
5、下游行业集中度
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特点和经营情况分析”之“（五）行业与上、下游行业之间的关联
性”之“2、下游行业的影响”中补充披露如下：
当前下游化纤行业的集中度趋于提升，在供给侧改革和绿色制造水平提升
的产业发展背景下，落后产能正逐步出清，行业的竞争格局正逐步从充分竞争
演变成以行业龙头企业之间的全方位竞争格局。近年来，行业内新增产能主要
集中于恒逸集团、盛虹集团、新凤鸣集团、桐昆集团等六大龙头公司，上述化
纤龙头凭借较高的产能规模降低单位生产成本；同时，凭借产业链纵向布局的
优势，通过向上游 PTA 进行炼化一体化发展，降低原材料价格波动对于化纤利
润端的挤压。此外，当前行业竞争态势愈发强调高新技术和品牌竞争，上述龙
头公司同样具备良好的品牌优势和技术优势。根据新凤鸣（603225.SH）2022
年半年度报告，2021 年中国涤纶长丝产能 3,521 万吨，CR4 产能占全国总产能
的 60%以上，相比 2019 年提升约 6 个百分点。
1-15
对于行业内其他中小厂商而言，未来竞争的关键点在于开发布局差别化、
功能化、个性化的纤维产品，培育自身特有的客户黏性。
6、主要客户的其他供应商
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（六）主要产品产能、产量和销售情况”之
“3、前五名客户及其变动情况”中补充披露如下：
报告期内，标的公司主要客户的其他供应商如下：
序号 客户名称 其他供应商 同类产品供货份额
宝丽迪、常州富桐纤维新材料有 供货占比 15%左右，
1 恒逸集团 限公司、浙江金彩新材料有限公 是客户第二或三位供
司、广东彩艳股份有限公司 应商
供货占比 35%-40%，
2 盛虹集团 宝丽迪
是客户第二大供应商
宝丽迪、常州富桐纤维新材料有
3 新凤鸣集团 供货占比 30%-40%
限公司
福建闽瑞新合纤股份有 占比 85%左右，客户
4 宝丽迪、埃万特
限公司 第一大供应商
占比 25%左右，客户
5 百宏集团 环亚色母粒（漳州）有限公司
第二大供应商
客户白色母粒主要供
常州富桐纤维新材料有限公司、
6 浙江佳宝聚酯有限公司 应商，供货占比 2/3
浙江金彩新材料有限公司
以上
江苏长乐纤维科技有 客户第一大供应商，
7 环亚色母粒（漳州）有限公司
限公司 2022 年起减少合作
客户第一大供应商，
江苏立新化纤科技有
8 宝丽迪 供货占比 90%以上，
限公司
2022 年起减少合作
注：上述数据来自于标的资产管理层访谈和主要客户访谈纪要。
标的公司主要客户的其他供应商基本均为以上市公司为代表的行业内其他
四家主要纤维母粒生产厂商，标的公司的供货份额基本位于前三水平。
7、标的资产客户关系是否具有稳定性及可持续性，是否存在客户流失风险
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（六）主要产品产能、产量和销售情况”之
“4、标的资产客户关系的稳定性及可持续性”中补充披露如下：
标的公司的客户关系具有稳定性及可持续性。主要由于：
（1）伴随着化纤行业的稳定发展和原液着色技术渗透率的提升，纤维母
1-16
粒的市场空间有望继续实现良好增长，且标的公司是国内主要的纤维母粒生产
厂商，2020 年和 2021 年的产量规模位居国内同行前三；
（2）伴随着下游集中度的提升，化纤行业的市场竞争格局有望进一步向
具备规模优势、一体化优势和技术优势的化纤龙头公司倾斜，行业内其他中小
厂商需通过产品的差异化培育特有的客户粘性。标的公司与业内主要化纤龙头
公司、以及百宏集团、福建闽瑞新合纤股份有限公司等福建本地规模较大或具
备差异化竞争优势的公司已建立起良好的合作关系；
（3）标的公司长期深耕本行业，在纤维母粒的技术实力、产品质量和客
户口碑等方面建立起良好的竞争优势；
（4）标的公司在主要客户的供应体系中占据重要份额。
综上，标的公司未来主要客户流失的风险较低。但基于化纤行业的的整体
发展趋势，以及本年以来因原油等大宗商品价格上涨、国内疫情散发影响终端
消费需求等不确定性事件，业内中小化纤厂商的生产经营受到一定影响。未来，
标的公司仍会基于自身风险管理的需要，逐步降低或停止与丧失竞争优势的下
游客户的合作力度，进而可能导致标的公司的部分客户出现变更或流失。标的
公司将通过存量客户销售规模增加和新客户开拓保证营业收入的稳定增长。
上市公司已在重组说明书（修订稿）“重大风险提示”之“二、与标的公司
相关的风险”中补充披露客户流失的风险。具体如下：
“（六）客户流失的风险
当前下游化纤行业的集中度趋于提升，在供给侧改革和绿色制造水平提升
的产业发展背景下，落后产能正逐步出清，行业的竞争格局正逐步从充分竞争
演变成以行业龙头企业之间的全方位竞争格局，其他化纤生产企业需要通过差
别化、功能化、个性化的产品开发获取竞争优势。
基于上述行业发展趋势，标的公司未来将逐步加大对于大型化纤厂商、华
南地区具备竞争实力的厂商、以及具备差异化竞争优势的厂商的供货规模，适
度减少甚至停止与存在经营风险或竞争优势丧失的客户进行合作。若标的公司
不能通过存量客户销售规模增加和新客户开拓保证营业收入的稳定增长，标的
公司将存在客户流失而导致业绩下滑的风险。”
1-17
（三）标的资产与主要供应商的合作背景及过程，供应商集中度较高情形
是否符合行业惯例，主要原材料供应是否具有稳定性，并结合标的资产对主要
供应商的依赖程度、可选供应商情况等进一步披露供应商集中度较高对标的资
产经营稳定性和持续盈利能力的影响
1、标的资产与主要供应商的合作背景及过程
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（七）主要产品的原材料采购及供应情况”之
“3、前五名供应商情况”中补充披露如下：
报告期内，标的公司与主要供应商的合作背景及过程如下：
序号 供应商名称 合作背景 合作过程
1 淮安市鸿洋钛业有限公司 行业交流接洽认知 2018 年左右建立合作关系至今
腾龙特种树脂（厦门）有
2 供应商主动接洽 2018 年左右建立合作关系至今
限公司
卡博特（中国）投资有限
3 标的公司主动寻源 2008 年左右建立合作关系至今
公司
4 厦门康美塑胶有限公司 供应商主动接洽 2016 年左右建立合作关系至今
福建省金纶高纤股份有限
5 标的公司主动寻源 2011 年左右建立合作关系至今
公司
注：主要供应商的口径为报告期各期前五大供应商。
标的公司向上述供应商的采购具备一定的合作历史和相互信任的合作基础，
合作期间双方合作关系良好。
2、供应商集中度较高情形是否符合行业惯例
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（七）主要产品的原材料采购及供应情况”之
“4、供应商集中度与行业惯例”中补充披露如下：
报告期内，标的公司同行业可比公司前五大供应商集中度情况具体如下：
单位：%
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
宝丽迪 - 41.35 37.29
美联新材 - 45.46 49.84
宁波色母 - 32.22 41.55
1-18
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
红梅色母 - 31.19 43.61
平均值 - 37.56 43.07
标的公司 86.77 81.85 84.53
注：可比公司数据口径为前五大供应商采购金额占采购总额的比例，2022 年 1-6 月的
数据未披露。
报告期内，标的公司的前五大供应商集中度高于同行业可比公司。其中：
美联新材的收入构成中包含较高比例的精细化工业务，因此供应商构成与标的
公司存在一定差异。
标的公司最主要的母粒产品为白色母粒，白色母粒销量占报告期各期母粒
销量的比例分别为 60.25%、55.73%和 57.89%。其中：钛白粉和切片是白色母
粒最主要的原材料，标的公司对于钛白粉的采购主要集中于淮安市鸿洋钛业有
限公司；对于切片的采购主要集中于腾龙特种树脂（厦门）有限公司、厦门康
美塑胶有限公司和福建省金纶高纤股份有限公司。上述原材料供应商选择集中
是导致标的公司报告期内采购集中度高的主要原因，与标的公司上游行业特性
性和自身战略选择密切相关，具体分析如下：
（1）钛白粉采购集中的原因
①化纤钛白占钛白粉整体供给比例偏低
钛白粉可应用于下游涂料、塑料、造纸等诸多领域，但其中可应用于化纤
领域实现聚酯消光功能的化纤钛白产量占比极低。普通钛白粉无法在分散性、
稳定性等性能参数上满足化纤领域的要求，国内化纤用钛白粉的产量在 10 万
吨左右，国内供应厂商也相对集中，除淮安市鸿洋钛业有限公司，主要生产商
还包括青岛三盛钛业商贸有限公司、河北惠尔信新材料有限公司和上海江沪钛
白化工制品有限公司等。
宁波色母、红梅色母主要从事非纤母粒的生产，其钛白粉选择供应渠道更
加多元化，根据宁波色母在招股说明书中披露的数据，2020 年宁波色母前五大
供应商中，提供钛白粉的供应商包括龙蟒佰利、CENTER CHEMICALS、上海英强
化工有限公司、颜钛实业等多家公司。上市公司主要从事黑色母粒的生产，白
色母粒产销量占比较低，因此钛白粉采购占比较低。
1-19
②标的公司通过集中采购保证原材料采购质量和价格
标的公司在生产经营过程中对于原材料供应商的产品品质、供应量、交期、
服务、价格等多方面进行考量，淮安市鸿洋钛业有限公司向标的公司提供的钛
白粉在性能、规模和价格上均具备较强竞争力，且双方自合作以来保持良好的
合作关系。
鉴于集中采购有利于降低沟通和管理成本，在原材料采购价格、数量和交
期上获得更高优先度，且钛白粉作为标的公司最重要的生产原材料，标的公司
亦关注配方稳定对于产品一致性的保证，因此，标的公司在钛白粉供应商选择
时主要向淮安市鸿洋钛业有限公司采购。报告期各期，标的公司向其采购金额
占同类原材料采购总额的比例分别为 84.41%、88.01%和 86.72%。
（2）切片采购集中的原因
①聚酯切片的产能供给主要集中于江浙地区
国内聚酯切片行业产能主要集中于江苏、浙江、广东和海南地区，福建地
区相对较少，且聚酯切片具有较强的大宗商品属性，产品标准化程度高，价格
较为透明，因此通常在供应商选择时具备较强的地域属性。上市公司、宁波色
母和红梅色母的生产经营均位于江浙地区，在切片厂商选择渠道上较标的资产
更加多元化。
②标的公司基于经营便利性主要选用本地厂商
标的公司在选择切片供应商时，鉴于不同供应商在产品质量和价格上不存
在明显差异，因此重点考虑切片供应的运输距离、供货规模、合作稳定性等因
素，上述三家供应商均位于福建省本省，供货便利，且与标的公司有一定合作
历史基础，合作关系优良，因此标的公司报告期内在切片采购领域主要选用上
述厂商。报告期各期，标的公司向其采购金额占同类原材料采购总额的比例分
别为 92.14%、90.33%和 95.58%。
3、主要原材料供应是否具有稳定性
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（七）主要产品的原材料采购及供应情况”之
1-20
“3、前五名供应商情况”中补充披露如下：
报告期内，标的公司与主要供应商合作关系稳定，根据自身下游需求、生
产需要向主要供应商下达采购订单，主要原材料的供应具有稳定性。
4、标的资产对主要供应商的依赖程度、可选供应商情况
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（七）主要产品的原材料采购及供应情况”之
“5、标的资产对主要供应商的依赖程度、可选供应商情况”中补充披露如下：
报告期内，标的公司主要供应商涉及的主要采购原材料包括钛白粉、切片
和炭黑。上述原材料的可选供应商情况如下：
原材料名称 可选供应商
满足纤维母粒生产所需的规模化钛白粉生产或销售厂商主要包括
钛白粉 淮安市鸿洋钛业有限公司、青岛三盛钛商贸有限公司、河北惠尔
信新材料有限公司和上海江沪钛白化工制品有限公司
数量众多，除目前采购的三家主要供应商外，国内主要生产厂商
切片 包括三房巷、逸盛石化、万凯新材、中国石化仪征化纤有限责任
公司等，此外，销售厂商还包括上述厂商的各类贸易商和经销商
主要生产厂商包括卡博特、欧励隆，此外，销售厂商还包括上述
炭黑
公司在国内的贸易商及经销商
标的公司上述主要原材料的采购相对较为集中，对主要供应商存在一定依
赖，但并不构成重大依赖。主要由于：
一方面，标的公司长期深耕本行业，与行业内其他主要供应商亦存在历史
合作或接洽关系。例如：针对钛白粉，标的资产报告期内曾向青岛三盛钛商贸
有限公司存在采购交易，双方亦具备一定合作历史；针对切片，标的公司基于
运输距离和合作稳定性的考虑，主要选用福建本地的切片供应商，但是切片供
应市场渠道广泛，报告期内标的公司亦与中国石化仪征化纤有限责任公司、其
他切片贸易商存在采购交易。
另一方面，标的公司对于行业内主要供应商的价格、供应规模等市场信息
亦掌握充分，可根据生产经营的实际需要灵活调整供应商选择策略。例如：针
对炭黑，本年下半年以来，标的公司根据不同炭黑供应商的报价情况，逐步加
大对于欧励隆及其代理商的采购幅度，避免对卡博特的单一依赖。未来，伴随
着标的资产生产经营规模的扩张，标的公司亦将根据价格、交期、供货规模、
1-21
服务等多方面灵活调整集中采购与分散采购的经营策略。
4、供应商集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（七）主要产品的原材料采购及供应情况”之
“6、供应商集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响”中补充
披露如下：
综上，标的公司供应商集中度较高，但是上述情形系上游行业特性和标的
公司自身战略选择导致。标的公司长期深耕本行业，与行业内其他主要供应商
有相关合作或接洽关系，同时，标的公司亦根据实际经营情况灵活调整供应商
选择策略。因此，预计供应商集中度较高不会对标的公司经营稳定性和持续盈
利能力产生重大不利影响。
（四）结合市场竞争情况、报告期各期主要产品销售价格、成本项目构成
及其变化、原材料采购价格的波动情况等，进一步分析报告期毛利率下滑的主
要影响因素，毛利率是否存在持续下滑风险
1、市场竞争情况
标的公司是国内最早进入纤维母粒行业的民营企业之一，经过三十年积累
与发展，已形成较为成熟的纤维母粒产品线布局、人力资源储备、技术储备与
客户基础，与恒逸集团、盛虹集团、百宏集团、新凤鸣集团等核心客户建立深
度合作关系，在行业内形成较好的品牌信誉和口碑，尤其是白色纤维母粒产品
国内市场占有率较高。根据中国化学纤维工业协会统计数据，2020 年和 2021
年标的公司纤维母粒产量排名保持国内前三，拥有较强的行业市场竞争地位。
2、报告期各期主要产品销售价格
报告期内，标的公司主要产品平均销售价格如下表：
单位：万元/吨
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
单价 变动率 单价 变动率 单价
主要产品销售单价 1.62 6.10% 1.53 2.09% 1.49
其中：白色母粒 1.68 6.15% 1.59 3.82% 1.53
1-22
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
单价 变动率 单价 变动率 单价
黑色母粒 1.36 6.64% 1.28 -0.60% 1.28
彩色母粒 3.30 -8.71% 3.61 -15.14% 4.26
功能母粒 4.25 -41.02% 7.20 -3.87% 7.49
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（六）主要产品产能、产量和销售情况”之
“2、主要产品的销售单价情况”中补充披露如下：
报告期内，标的公司黑色母粒和白色母粒的平均销售价格整体呈现上涨趋
势，主要由于：原材料钛白粉、切片和炭黑的平均采购价格上涨，标的公司根
据成本价格相应调整销售定价。
报告期内，彩色母粒和功能母粒的销售价格有所下降，主要由于：彩色母
粒和功能母粒具备个性化和定制化的特征，标的公司根据不同产品的配方，按
照成本加成原则定价。报告期内，单价较低的彩色或功能母粒收入占比提升，
产品结构发生变化，从而影响彩色或功能母粒平均单价。其中：2022 年 1-6 月，
标的公司功能母粒单位售价大幅下滑，主要系本期重要新产品导电塑料功能母
粒 ES-8080 在配方构成上与原有主要产品存在差异且销售定价偏低。
3、成本项目构成及其变化、原材料采购价格的波动情况
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“五、
标的公司盈利能力分析”之“（二）营业成本”之“4、成本项目构成及其变化
情况”中补充披露如下：
报告期内，标的公司各期主要产品的单位成本构成及其变化情况如下：
单位：万元/吨，%
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
产品名称 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
单位直接材料 1.31 90.36 1.17 89.45 0.99 89.07
单位直接人工 0.04 2.68 0.03 2.65 0.03 3.02
白色母粒
单位制造费用 0.10 6.96 0.10 7.90 0.09 7.91
合计 1.45 100.00 1.31 100.00 1.11 100.00
1-23
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
产品名称 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
单位直接材料 1.00 87.54 0.91 86.87 0.80 86.01
单位直接人工 0.04 3.42 0.03 3.32 0.03 3.34
黑色母粒
单位制造费用 0.10 9.04 0.10 9.81 0.10 10.65
合计 1.14 100.00 1.05 100.00 0.93 100.00
单位直接材料 2.09 93.30 2.33 95.63 2.51 94.40
单位直接人工 0.04 1.90 0.03 1.10 0.04 1.36
彩色母粒
单位制造费用 0.11 4.81 0.08 3.27 0.11 4.24
合计 2.24 100.00 2.43 100.00 2.65 100.00
单位直接材料 2.92 95.07 4.60 96.42 4.53 97.14
单位直接人工 0.04 1.35 0.04 0.86 0.04 0.87
功能母粒
单位制造费用 0.11 3.58 0.13 2.72 0.09 1.99
合计 3.07 100.00 4.77 100.00 4.67 100.00
单位直接材料 1.22 89.64 1.10 88.91 0.95 88.36
单位直接人工 0.04 2.87 0.03 2.79 0.03 3.04
合计
单位制造费用 0.10 7.49 0.10 8.30 0.09 8.60
合计 1.36 100.00 1.24 100.00 1.08 100.00
报告期内，标的公司各类母粒的成本均主要由直接材料构成，直接材料的
金额及占比整体呈上升趋势，直接人工和制造费用的金额较为稳定，占比有下
降，各期直接材料、直接人工和制造费用的占比构成变化主要由于直接材料成
本变动导致。
其中：白色母粒和黑色母粒报告期内的直接材料金额和成本构成占比逐年
提高，主要由于：白色母粒主要原材料为钛白粉和切片，黑色母粒的主要原材
料为炭黑和切片，上述主要原材料的平均采购价格在报告期内均呈现出上涨趋
势，从而导致直接材料成本上升。
彩色母粒和功能母粒报告期内的单位直接材料成本均呈现出下降的趋势，
彩色母粒和功能母粒的主要原材料为切片、颜/染料和助剂，由于其标准化程
度较低，不同牌号的母粒因实现功能不同、客户需求不同，而在原材料配方构
成上存在较大差异，采用的切片、颜/染料和助剂等不同原材料配比亦有所不
同。因此，报告期各期，彩色母粒和功能母粒产品结构、配方结构的变化导致
1-24
其直接材料成本降低。
具体不同主要原材料报告期内的平均采购价格变动如下：
单位：元/kg
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
单价 变动率 单价 变动率 单价
钛白粉 18.67 8.64% 17.18 20.66% 14.24
切片 7.15 15.83% 6.18 23.34% 5.01
炭黑 15.25 8.77% 14.02 4.64% 13.40
颜/染料 85.59 8.04% 79.22 -5.01% 83.39
助剂 65.99 -2.74% 67.85 44.78% 46.86
4、报告期毛利率下滑的主要影响因素
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“五、
标的公司盈利能力分析”之“（三）毛利率”之“2、报告期毛利率下滑的主要
影响因素”中补充披露如下：
报告期内，标的公司主要产品的单位售价、单位成本对于当期毛利率变动
的具体影响如下：
单位：万元/吨，%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
产品 项目 毛利率影 毛利率影
金额 金额 金额
响数 响数
单位售价 1.68 4.77 1.59 2.68 1.53
单位成本 1.45 -8.71 1.30 -12.02 1.11
其中：直接
1.31 -8.57 1.17 -11.02 0.99
白色母粒 材料
直接人工 0.04 -0.26 0.03 0.06 0.03
制造费用 0.10 0.12 0.10 -1.06 0.09
毛利率 13.83 - 17.78 - 27.11
单位售价 1.36 5.11 1.28 -0.44 1.28
单位成本 1.14 -6.94 1.05 -8.90 0.93
其中：直接
黑色母粒 1.00 -6.60 0.91 -8.35 0.80
材料
直接人工 0.04 -0.32 0.03 0.28 0.03
制造费用 0.10 -0.03 0.10 -0.82 0.10
1-25
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
产品 项目 毛利率影 毛利率影
金额 金额 金额
响数 响数
毛利率 16.14 - 17.97 - 27.31
单位售价 3.30 -6.43 3.61 -11.12 4.26
单位成本 2.24 5.76 2.43 6.06 2.65
其中：直接
2.09 7.09 2.33 4.89 2.51
彩色母粒 材料
直接人工 0.04 -0.48 0.03 -0.26 0.04
制造费用 0.11 -0.86 0.08 1.43 0.11
毛利率 31.91 - 32.59 - 37.65
单位售价 4.25 -46.06 7.20 -2.51 7.49
单位成本 3.07 40.03 4.77 -1.44 4.67
其中：直接
2.92 39.58 4.60 -0.92 4.53
功能母粒 材料
直接人工 0.04 -0.01 0.04 0.01 0.04
制造费用 0.11 0.47 0.13 -0.52 0.09
毛利率 27.77 - 33.79 - 37.74
单位售价 1.62 4.66 1.53 1.48 1.49
单位成本 1.36 -7.78 1.24 -10.35 1.08
其中：直接
1.22 -7.53 1.10 -9.59 0.95
合计 材料
直接人工 0.04 -0.28 0.03 0.11 0.03
制造费用 0.10 0.03 0.10 -0.87 0.09
毛利率 15.80 - 18.92 - 27.79
注 1：成本变动毛利率影响数=本年单位成本变动额/本年单价；
注 2：单价变动毛利率影响数=毛利率变动额-成本变动毛利率影响数。
报告期内，标的公司白色母粒和黑色母粒毛利率的下滑主要由于单位成本
中的直接材料成本上涨驱动，尽管标的公司通过逐步提价的方式部分传递上游
钛白粉、切片、炭黑的涨价因素，但是考虑到市场需求、竞争格局、客户合作
关系、下游议价能力等多方面因素，在涨价时点上有所滞后，在涨价幅度上亦
无法完全覆盖成本上涨的压力。
报告期内，标的公司彩色母粒和功能母粒毛利率的下滑主要由于单位售价
下降驱动。由于彩色母粒和功能母粒具备个性化、定制化、小批量生产的特征，
不同牌号产品在配方构成、原材料成本、销售定价和客户需求度方面具备较大
1-26
差异，因此不同期间的毛利率容易产生波动。2022 年 1-6 月，本期重要新产品
导电塑料功能母粒 ES-8080 在销售定价上给予客户一定优惠，所以上半年毛利
率偏低。
报告期内，标的公司的主要产品为白色母粒和黑色母粒，上述产品的毛利
率波动对于标的公司的主营业务毛利率产生较高影响。因此，报告期内，标的
公司的主营业务毛利率逐年下滑，主要由于标的公司在定价上无法充分、及时
地传导钛白粉、切片、炭黑涨价的成本压力。
5、毛利率是否存在持续下滑风险
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“五、
标的公司盈利能力分析”之“（三）毛利率”之“3、毛利率是否存在持续下滑
风险”中补充披露如下：
伴随着美联储加息控制通胀、供需错配格局的边际缓解，原油等大宗材料
的价格已从高位有所回落，标的公司主要生产原材料钛白粉和切片的市场价格
也已较高位明显下降，从而有利于标的公司生产成本的下降和毛利率的回升。
截至本报告书签署日，半光聚脂切片价格已从最高点 8,500 元左右每吨回落至
6,700 元 左 右， 华东 聚脂 水瓶 片价 格已 从 最高点 9,700 元 左右 每吨 回落至
6,800 元左右，下降幅度较大。
钛白粉及聚酯切片市场价格变动
（单位：元/吨）
21,000.0 9,000.0
20,000.0 8,500.0
19,000.0 8,000.0
7,500.0
18,000.0
7,000.0
17,000.0
6,500.0
16,000.0 6,000.0
15,000.0 5,500.0
14,000.0 5,000.0
现货价:钛白粉(金红石型):国内 CCFEI价格指数:聚酯切片（右轴）
（数据来源：Wind 资讯）
但由于三季度以来，焦化企业整体开工率的下降，焦炭产量下滑明显，从
1-27
而导致作为焦化副产品的煤焦油价格出现上涨，煤焦油作为炭黑的重要生产原
材料，其价格上行导致三季度以来炭黑市场价格上涨，对于标的资产黑色母粒
的毛利率产生一定冲击。
华东地区煤焦油市场价格变动情况
（单位：元/吨）
7,000.0
6,500.0
6,000.0
5,500.0
5,000.0
4,500.0
4,000.0
市场价(主流价):煤焦油:华东地区
（数据来源：隆众化工、Wind 资讯）
2022 年 1-10 月，标的公司主营业务毛利率（未经审计）为 16.79%，较
2022 年 1-6 月进一步回升。具体如下：
单位：%
2022 年 1-10 月（未审） 2022 年 1-6 月
项目
毛利率 变动值 毛利率
白色母粒 15.05 1.21 13.83
黑色母粒 15.36 -0.78 16.14
彩色母粒 35.88 3.97 31.91
功能母粒 30.90 3.13 27.77
主营业务 16.79 0.99 15.80
综上，结合期后原材料市场价格的变动情况、以及主营业务毛利率的变动
情况，标的公司未来毛利率持续下滑的风险较低。且本次交易完成后，标的公
司和上市公司亦将通过有效整合提升对上下游的议价能力。
但是，由于标的公司主要原材料的定价与石油化工等基础原材料关联度较
高，上述基础原材料易受海内外疫情、国际局势变动、能耗环保政策等因素影
响而导致价格出现波动。同时，标的公司下游的主要客户中包含较多的大型化
1-28
纤生产厂商，上述客户具备一定的议价能力；出于维护客户合作关系、保持市
场份额、开发高毛利率新产品策略的考虑，标的公司通常会对成熟产品采取延
后涨价的策略。
因此，标的公司未来仍存在因原材料市场价格大幅上涨，但是无法及时、
充分向下游传递成本压力，而导致毛利率进一步下滑的风险。
上市公司已在重组说明书（修订稿）“重大风险提示”之“二、与标的公司
相关的风险”中充分提示“主要原材料价格波动风险和毛利率波动或下降的风
险”和“审计基准日后经营业绩下滑的风险”。
（五）请上市公司结合标的资产的业务开展模式、报告期内各期间费用项
目的主要构成及变化情况，补充说明期间费用金额较小且期间费用率远低于同
行业可比公司的合理性，期间费用是否与业务规模相匹配。
1、标的资产的业务开展模式
（1）销售模式
纤维母粒对于下游化纤企业生产质量及稳定性具有重要影响：化纤纺丝一
般为规模化、连续式生产，若纤维母粒质量不达标，纺丝过程中容易造成断纤，
中断正常生产甚至导致整批产品降等、报废，因此下游化纤企业对于已建立长
期、稳定合作关系的纤维母粒供应商不会轻易更换，行业与产品特点决定标的
资产客户粘性较强，进而对公司销售模式产生一定影响。
①客户资源广泛积累，新客户拓展成本少
标的公司深耕纤维母粒行业，通过长期的经营实践，逐步和业内主要客户
形成较为稳定的合作关系，在业内拥有较为广泛的客户基础，形成良好的业内
口碑。
报告期内，标的公司较高比例的主营业务收入来源于持续合作客户，已与
行业内主要下游客户均建立起良好的合作关系，因而无需配备较多的销售人员
进行客户开拓和营销。同时，由于标的公司在纤维母粒行业具有一定品牌知名
度，部分中小客户亦会主动寻求合作，上述原因共同导致标的公司开发新客户
投入的销售资源亦较少。
1-29
②既有客户合作稳定，维护成本较低
对于已有合作的主要客户，标的公司的销售人员通常每月与客户联络洽谈，
确定客户产品需求、订单数量、订单金额、交货时间等关键要素后安排发货工
作。
由于标的公司与上述客户合作稳定、客户亦相对集中，通过产品的优良品
质和供货规模已构建起良好的合作关系，因此日常客户维护的成本不高，无需
为此进行过多的资源投入。
（2）管理模式
当前，标的公司的业务运营均在母公司层面展开，管理结构较为扁平化，
管理层级较少，不同条线的业务人员直接向总经理、副总经理、财务负责人等
关键人员汇报工作，管理人员较少且管理决策链条较短。
此外，标的公司生产工艺流程较短，生产过程控制较好，生产经营所需支
持性部门人员较少，使得管理组织结构较为精简，管理模式简单高效。
2、报告期内各期间费用项目的主要构成及变化情况
（1）销售费用
报告期内，标的公司销售费用的主要构成情况如下：
单位：万元，%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 38.93 100.00 94.52 98.42 110.19 98.22
广告宣传费 - - 0.32 0.33 - -
差旅费 - - 1.20 1.25 2.00 1.78
合计 38.93 100.00 96.04 100.00 112.19 100.00
报告期内，标的公司销售费用的主要构成为销售人员薪酬，2020 年和 2021
年存在少量广告宣传费和差旅费，各期占比构成较为稳定。
（2）管理费用
报告期内，标的公司管理费用的主要构成情况如下：
1-30
单位：万元，%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 83.02 71.73 96.93 50.51 83.97 49.35
长期资产折旧摊销 6.10 5.27 20.81 10.84 12.84 7.55
租赁费 2.58 2.23 5.16 2.69 5.16 3.03
业务招待费 4.39 3.80 18.83 9.81 17.92 10.53
车辆使用费 4.10 3.54 15.41 8.03 16.01 9.41
聘请中介机构费 5.66 4.89 24.56 12.80 22.52 13.24
其他 9.88 8.54 10.20 5.32 11.75 6.90
合计 115.74 100.00 191.90 100.00 170.17 100.00
报告期内，标的公司 2021 年与 2020 年的管理费用构成基本保持稳定。
2022 年 1-6 月，标的公司管理费用中职工薪酬占比大幅提升主要由于：一方面，
标的资产副总经理马冠群于 2022 年初加入公司，由于其在色母粒行业拥有丰富
的技术及经营管理经验，薪酬水平较高，马冠群 2022 年上半年主要负责同安工
厂的管理和晋江新厂的筹建工作，其薪酬计入当期管理费用；另一方面，因疫
情原因，标的公司本年减少业务招待费、车辆使用费等其他管理费用的支出，
因而导致本期其他项目构成占比降低。
3、补充说明期间费用金额较小且期间费用率远低于同行业可比公司的合理
性，期间费用是否与业务规模相匹配
（1）销售费用
报告期内，标的公司销售费用率与同行业可比公司对比如下：
单位：%
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
宝丽迪 0.74 0.88 0.93
美联新材 0.68 0.96 1.01
宁波色母 4.27 4.18 6.72
红梅色母 1.38 1.86 1.84
行业平均 1.77 1.97 2.63
标的公司 0.33 0.34 0.49
报告期内，标的公司销售费用率低于同行业可比公司，主要由于：标的公
1-31
司职工薪酬占收入比重低于可比公司，且差旅费、宣传费等其他相关销售费用
支出较少发生导致。具体分析如下：
①职工薪酬
报告期内，标的公司销售费用中职工薪酬占当期营业收入的比例与同行业
可比公司比较如下：
单位：%
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
宝丽迪 0.52 0.54 0.47
美联新材 0.32 0.56 0.48
宁波色母 2.77 2.40 3.17
红梅色母 0.86 1.36 1.48
行业平均 1.12 1.22 1.40
标的公司 0.33 0.34 0.48
由于标的公司客户结构稳定，客户集中度较高，因此所需开拓市场、管理
客户的销售人员数量较少，标的公司亦注重销售团队精简与高效管理，销售职
工薪酬支出占收入比重低于同行业上市公司。
②其他业务开拓支出
报告期内，标的公司销售费用中其他业务开拓支出项目占当期营业收入的
比例与同行业可比公司比较如下：
单位：%
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
宝丽迪 0.13 0.25 0.38
美联新材 0.14 0.24 0.37
宁波色母 1.05 1.22 1.30
红梅色母 0.16 0.12 0.07
行业平均 0.37 0.46 0.53
标的公司 - 0.01 0.01
注：本处列示的费用占比为差旅费、广告宣传费、业务招待费、展览费合计金额占营
业收入的比例。
标的公司长期经营纤维母粒行业，已经在客户群体中积累起良好的口碑，
因此客户营销、业务开拓发生的相关差旅费、广告宣传费等销售费用占收入比
1-32
重极低。
（2）管理费用
报告期内，标的公司管理费用率与同行业可比公司对比如下：
单位：%
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
宝丽迪 3.96 3.43 3.71
美联新材 3.41 3.82 2.15
宁波色母 2.55 2.88 2.27
红梅色母 3.71 3.04 2.67
行业平均 3.41 3.29 2.70
标的资产 0.97 0.69 0.75
报告期内，标的公司管理费用率低于同行业可比公司，主要由于：标的公
司的管理费用中职工薪酬和折旧摊销项目的金额占收入的比重低于同行业上市
公司。具体分析如下：
①职工薪酬
报告期内，标的公司管理费用中职工薪酬占当期营业收入的比例与同行业
可比公司比较如下：
单位：%
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
宝丽迪 1.87 1.76 1.48
美联新材 1.66 1.58 1.13
宁波色母 1.19 1.41 1.25
红梅色母 2.03 1.98 1.45
行业平均 1.69 1.68 1.33
标的公司 0.70 0.35 0.37
报告期内，标的公司管理费用中的职工薪酬占营业收入的比例明显低于同
行业可比公司，主要由于：标的公司整体业务规模小于上述可比公司，业务集
中在母公司开展，因此管理架构较为扁平，主要管理人员直接对接各业务条线；
同时，由于生产工艺流程较短，生产经营所需支持性部门人员较少。上述原因
共同导致标的公司管理架构精简，所需的管理人员较少，进而导致管理费用中
1-33
职工薪酬占收入比重低于可比公司。
②折旧摊销
报告期内，标的公司管理费用中折旧摊销占当期营业收入的比例与同行业
可比公司比较如下：
单位：%
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
宝丽迪 0.63 0.35 0.19
美联新材 0.91 0.88 0.98
宁波色母 0.51 0.41 0.48
红梅色母 0.47 0.80 0.10
行业平均 0.63 0.61 0.44
标的公司 0.05 0.07 0.06
注：美联新材的口径为管理费用中的折旧及摊销；宝丽迪的数据口径为管理费用中的
长期资产折旧摊销；宁波色母的口径为管理费用中的折旧费；红梅色母的数据口径为管理
费用中的固定资产折旧与无形资产摊销。
报告期内，由于标的公司管理人员的办公场所系租赁取得，因此，管理费
用中的折旧摊销主要为办公设备的摊销，整体占营业收入的比重较低。
综上，报告期内，标的公司期间费用金额较小且期间费用率远低于同行业
可比公司具备合理性，期间费用与业务规模相匹配。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问、申报会计师就上述事项履行的核查程序如下：
1、访谈标的公司管理人员，了解公司经营情况、行业现状、行业相关政策、
对于主要客户的经营策略、业务开展模式、竞争优势等情况；
2、查阅同行业相关客户的公开披露信息，了解下游行业发展现状、主要客
户的经营情况、相关产品的产量变化情况，分析对标的公司产品的需求变化；
3、实地走访重要客户和供应商，确认与标的公司的交易情况，了解报告期
与主要客户和供应商的合作背景、合作历史、产品评价等信息；
4、获取标的公司收入明细，分析标的资产业绩、销量、价格及结构变化情
1-34
况；
5、获取标的公司生产情况明细，了解主要产品的产能、产量、期末库存量
情况；
6、获取标的公司期间费用明细表，计算分析期间费用率；
7、查阅同行业可比公司的定期报告，分析同行业可比公司业绩变化趋势与
标的公司业绩变化趋势是否一致、期间费用的具体构成情况；
8、获取中国化学纤维工业协会提供的关于标的公司行业地位的证明，了解
标的公司在纤维母粒行业中的竞争地位。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、申报会计师认为：
1、2022 年 1-6 月影响标的资产下游需求的具体因素为疫情导致终端纺织服
装需求放缓、化纤行业景气度下滑，标的公司下游需求不存在持续放缓的风险。
标的公司业绩变化趋势与同行业可比公司不存在重大差异；
2、标的公司前五大客户变化具备合理性，标的公司与主要客户具备良好的
合作基础，并采用公开、公平的方式独立获取业务。标的公司客户关系具有稳
定性及可持续性，主要客户流失风险较低。上市公司已在重组报告书中更新提
示与客户流失相关的风险；
3、标的公司与主要供应商具备良好的合作基础，供应商集中度较高主要由
上游行业性和标的公司自身战略选择导致。标的公司主要原材料供应具有稳定
性，且与行业内其他主要供应商亦存在历史合作或接洽关系，能够根据生产经
营的实际需要灵活调整供应商选择策略，预计供应商集中度较高不会对标的公
司经营稳定性和持续盈利能力产生重大不利影响；
4、报告期标的公司毛利率下滑主要由于标的公司在定价上无法充分、及时
地传导钛白粉、切片、炭黑涨价的成本压力。结合期后市场和业绩情况，标的
公司未来毛利率持续下滑的风险较低。但仍可能因原材料市场价格波动、无法
及时向下游传导成本上涨压力导致毛利率下滑，上市公司已在重组报告书中提
示“主要原材料价格波动风险和毛利率波动或下降的风险”和“审计基准日后
1-35
经营业绩下滑的风险”；
5、标的公司期间费用率远低于同行业可比公司主要由于标的公司的销售模
式和管理模式决定，具备合理性，亦与业务规模相匹配。
1-36
问题二
申请文件显示：（1）标的资产所处行业为纤维母粒行业，是技术密集型产
业，标的资产的核心竞争力之一为技术创新与配方工艺优势，报告期内共拥有
实用新型专利 3 项；（2）报告期内，标的资产研发费用分别为 116.52 万元、
111.06 万元、50.96 万元，占收入比重分别为 0.51%、0.40%、0.43%，截至报
告书签署日，标的资产员工总数共 89 人，本科学历 5 人，研发人员 7 人，其中
核心技术人员 6 人；（3）标的资产与 6 名核心技术人员签订了竞业禁止约定，
但未对其服务期限作出强制要求。本次交易完成后，上市公司保持标的资产现
有团队的稳定性的具体措施有加强制度建设、统一薪酬体系水平以及加强技术
人才培训和交流。
请上市公司补充披露交易完成后保障核心技术人员稳定性的措施是否充分、
是否存在核心技术人员流失风险，并结合标的资产拥有的专利数量、核心工艺
及生产经营所需的核心技术的载体情况、转移方式等，进一步披露本次交易完
成后，保障上市公司获得相关核心技术的具体措施及有效性。
请上市公司结合标的资产历史研发投入与业绩的匹配性、研发团队人员数
量及学历背景、实用新型技术与非专利技术的研发历程、主要研发成果转化情
况、相关技术的先进性和可替代性水平、国内可比公司研发投入及技术水平等
情况，补充说明标的资产具备技术创新与配方工艺优势是否夸大、是否存在核
心技术被替代的风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露及说明
（一）补充披露交易完成后保障核心技术人员稳定性的措施是否充分、是
否存在核心技术人员流失风险，并结合标的资产拥有的专利数量、核心工艺及
生产经营所需的核心技术的载体情况、转移方式等，本次交易完成后，保障上
市公司获得相关核心技术的具体措施及有效性。
1、补充披露交易完成后保障核心技术人员稳定性的措施是否充分、是否存
在核心技术人员流失风险
1-37
标的公司经过三十余年经营发展，已拥有较为完善的管理、研发及销售体
系，形成了稳定的研发技术团队，标的公司核心技术人员情况如下：
序
姓名 现任职务 标的公司任职期间 主要职责
号
主要负责厦门鹭意整体经营管理，统
1 陈劲松 总经理 1999 年 10 月至今
筹公司整体战略规划、业务发展方向
主要负责厦门鹭意市场开拓与销售业
2 赵世斌 副总经理 1994 年 3 月至今
务管理
1992 年至 1999 主要负责标的公司生产及研发运营管
3 马冠群 副总经理 年、2022 年 1 月至 理，未来将主要负责新生产基地的日
今 常运营管理
4 伍先仁 生产部经理 2015 年 5 月至今 主要负责厦门鹭意生产管理
主要负责厦门鹭意设备管理及量产装
5 杨永华 设备部经理 1994 年 2 月至今
备方案制定
主要负责厦门鹭意配方开发、测评、
6 何佩有 研发化验主管 1994 年 10 月至今
制定
上述核心技术人员较为稳定，多数核心员工任职时间已超过 20 年，持续任
职时间长、岗位稳定，且继续供职于标的公司意愿均较强。
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（十二）核心技术人员特点分析及变动情况”
之“3、交易完成后上市公司保证上述核心技术人员稳定的具体措施”中补充披
露如下：
公司采取的核心技术人员稳定性的措施主要包括：
（1）与核心技术人员签署保密、竞业禁止协议
陈劲松及赵世斌作为本次交易业绩承诺方，在《发行股份及支付现金购买
资产协议》承诺在补偿义务履行完毕之日后三年内在标的公司任职。此外，标
的公司上述核心人员均已签署《保密及竞业禁止协议》，约定在其任职期间，
及其劳动合同终止或者解除后的二年内，不得直接或间接到与标的公司生产同
类产品或者经营同类业务的有竞争关系的单位工作或任职。在劳动合同终止或
者解除后的二年内，上述人员不得自己开业生产或者经营与标的公司有竞争关
系的同类产品或者业务。
（2）加强制度建设，维护核心人员稳定
标的资产的核心技术人员已于标的资产持续任职时间较长，继续供职于标
1-38
的资产意愿也较强，标的资产为核心技术人员稳定性提供了较好的文化氛围与
从业环境。本次交易完成后，上市公司将通过有效的绩效管理体系、多样化的
体系化培训、持续健全的人才培养制度建设，营造人才快速成长与发展的良好
氛围，增强标的资产的团队凝聚力，从而更好地保障核心技术人员稳定。
（3）上市公司统一薪酬体系水平，适时地实施股权激励与技术激励
标的资产现有员工与上市公司现有员工一样平等地享有上市公司的薪酬体
系与水平，并享有各项激励措施，从而使相关人员与上市公司利益保持长期一
致。上市公司适时对核心人员进行股权激励，签订个性化的激励协议、聘用协
议和竞业禁止协议，确保核心人才的长期稳定。
此外，标的公司注重产品技术投入、配方优化与新产品开发，本次交易完
成后，上市公司将与标的资产协同，建立健全对核心技术人员针对技术激励的
相关措施，对配方优化成果、新产品开发、降本增效与专利技术申请等方面给
予技术成果考核，提升技术类成果绩效奖金。
（4）加强技术人才培训和交流，为技术人才的晋升提供良好的发展通道
上市公司在保证标的公司核心团队和管理层稳定的同时，将互相派驻核心
技术人员，进行深入地技术合作与交流，通过双方人才的融合交流，逐步实现
人员的整合，防止核心技术人员流失。
本次交易完成后，标的公司将保留现有的业务团队及管理风格，维持主要
机构、人员的独立与完整。上市公司充分认可标的公司的管理团队、 技术团
队和销售团队，未来将积极支持标的公司保持现有团队的稳定性。
综上，上市公司采取了充分的措施保障核心技术人员的稳定性。但如果上
述措施未能有效执行，标的公司仍然存在核心技术人员的流失风险，上市公司
已在重组报告书中充分披露了上述风险。
2、结合标的资产拥有的专利数量、核心工艺及生产经营所需的核心技术的
载体情况、转移方式等，进一步披露本次交易完成后，保障上市公司获得相关
核心技术的具体措施及有效性
以下内容已在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“本次交易对
1-39
上市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）交易当年和未来两年的发展计划”
补充披露如下：
5、保障上市公司获得标的公司相关核心技术
标的公司目前拥有 3 项实用新型专利，12 项核心技术。色母粒生产企业的
核心技术主要体现在产品的配方数据库，以及如何凭借对机器设备、不同原材
料等的充分了解精准地实现配方，并形成相关配方的标准化生产能力。因色母
粒是高度定制化的产品，相关产品的配方和工艺技术为公司的商业机密，因此，
行业内普遍不就产品配方和相关的生产工艺申请专利，标的公司拥有的核心技
术主要以配方和产品档案的形式呈现。
上市公司与标的公司均专业从事纤维母粒业务多年，交易完成后，双方将
加强技术交流，在功能性母粒、非纤母粒等色母粒行业前沿技术方向加深合作，
优势互补，进一步促进核心技术的融合，提升产品竞争力。具体而言，保障上
市公司获得相关核心技术的具体措施包括：
（1）加强技术交流
由于交易双方从事相似的业务，上市公司与标的公司在各自专业与擅长的
产品系列中分别形成了差异化的技术、工艺储备与优势。上市公司能够充分理
解并消化标的公司的配方、相关生产工艺、经验积累等核心技术。交易完成后，
上市公司与标的公司将加强技术交流，定期或不定期组织双方技术人员进行技
术分享与交流，实现双方技术的取长补短，融合发展。
（2）在前沿技术领域加强合作
功能性母粒、非纤母粒等新型产品是色母粒行业的技术发展方向，上市公
司与标的公司均认可相关领域的市场机遇，在报告期内均投入研发资源进行相
关产品的研发。交易完成后，双方将就行业前沿技术加强合作，开展共同研发，
充分发挥双方各自的技术优势，以提升产品竞争力为共同目标，实现双方核心
技术的融合发展。
综上，交易完成后，上市公司能够通过双方的技术交流与合作充分了解并
消化标的公司的核心技术，保障上市公司获得标的公司的核心技术。
1-40
（二）结合标的资产历史研发投入与业绩的匹配性、研发团队人员数量及
学历背景、实用新型技术与非专利技术的研发历程、主要研发成果转化情况、
相关技术的先进性和可替代性水平、国内可比公司研发投入及技术水平等情况，
补充说明标的资产具备技术创新与配方工艺优势是否夸大、是否存在核心技术
被替代的风险。
标的长期深耕纤维母粒行业，已经自主研发并熟练掌握高品质纤维母粒生
产的核心技术。因此，标的较多研发活动需结合客户的特定需求，根据市场导
向调整现有产品，或是对于成熟产品进行优化升级。
在上述特性下，在批量生产中验证研发可行性、保证大规模量产的稳定性
是标的公司研发活动的重要组成部分，也决定标的公司较高比例的研发活动与
生产过程紧密结合，研发周期较短。对于生产线上发生的投料试验和产品试制，
均为广义的研发投入，亦是标的公司实现产品创新、量产稳定性提升的重要来
源。标的公司未将该部分与生产关联度较高的研发活动所对应材料成本、 折旧
摊销计入研发费用。因此，标的公司实际发生的研发活动投入高于研发费用。
1、标的资产历史研发投入与业绩的匹配性
报告期各期，标的公司研发费用占营业收入的比例分别为 0.51%、0.40%及
0.43%，整体稳定，略有波动，具体如下：
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 11,936.51 -5.51 27,978.39 22.82 22,779.76
研发费用 50.96 -9.48 111.06 -4.69 116.52
研发费用占比 0.43 - 0.40 - 0.51
2021 年，因标的公司向头部化纤客户销售规模显著提升，带动当年营业收
入增长较快，而标的公司研发费用的规模总体保持稳定，因此，研发费用占营
业收入的比重有所下降。2022 年，标的公司的研发费用和营业收入均同比有所
下降。
虽然标的公司研发费用规模总体较为稳定，占营业收入的比重偏低，但实
际发生的研发投入高于研发费用。标的公司通过不断的研发实践进行配方改进、
1-41
产品优化，系能够保证良好的客户口碑、推动业绩增长的重要因素。
2、研发团队人员数量及学历背景
截至本回复出具日，标的公司共有研发人员 7 人，具体学历背景如下：
单位：人
项目 人数
本科 1
大专 1
中专 1
高中及以下 4
合计 7
鉴于标的公司报告期内的研发活动具有较高的市场导向和实践导向，因此，
以颜色开发、样品测试和研发产品标准化为代表的部分研发工作需要研发人员
具备长期的实践经验以及熟练的操作能力，能够根据既定研发技术方案进行实
际操作，并将试验数据进行及时准确的反馈。上述研发工作对于学历背景并无
过高的硬性要求，但标的公司的研发人员均具备丰富的实践经验和基本理论知
识，能够满足研发需要。
对于学历及专业背景要求较高的研发工作，例如：根据下游应用需求判断
研发项目可行性、配方及工艺整体优化策略等，主要由具备高分子材料本科专
业背景、分管技术的副总经理马冠群负责。此外，总经理陈劲松亦具备高分子
材料本科专业背景，纤维母粒研究和生产经验丰富，其虽不是研发团队人员，
但参与指导标的公司的研发活动，上述人员对标的公司研发开展起到关键性作
用。
3、实用新型技术与非专利技术的研发历程、主要研发成果转化情况
经过 30 多年的技术创新和实践积累，标的公司已在纤维母粒行业自主研发
出一套通用纤维母粒生产技术体系。
标的公司自 1992 年建厂时，向意大利 NOY VALLESINA 工程公司引进纤
维级黑色及彩色母粒生产装备及生产技术，并在经营过程中逐步消化吸收为自
有技术。
1-42
2011 年起，标的公司在原有技术体系的基础上，结合下游熔体直纺技术产
业化规模不断扩大的趋势，逐步推动开发难度更大的、应用于熔体有色长丝的
直纺专用母粒。熔体直纺工艺的下游客户对纤维母粒的分散性和流动性提出更
高的要求，以白色母粒为例，标的公司根据钛白粉的分散特点，对双螺杆挤出
机螺纹原件及排列进行攻关，配合优选的钛白粉，在业内率先开发出满足要求
的熔体直纺专用白色母粒，并于 2015 年起实现大规模量产。自此，标的公司开
发的熔体直纺系列黑白母粒，用于熔体直纺高要求的细旦丝产品，客户口碑优
良，并逐步开始进入更多知名客户的供应体系。
标的公司在 30 多年的经营实践中，通过采用往复式单螺杆、改进混合设备
及工艺、应用自动计量混配设备等，不断优化纤维母粒的生产技术和装备体系，
从而形成一套涵盖原料配方、生产装备、螺杆组合技术、生产工艺、品质管控、
试制测评等多方面的成熟的通用纤维母粒生产技术体系。
具体不同实用新型技术和非专利技术的研发历程、研发成果转化情况如下：
应用 应用
技术/专利名称 研发历程 技术内容及先进性
阶段 产品
该技术采用优质分散配
2016 年根据海岛丝纺丝及后 方及分散工艺使母粒含
处理的特定工艺，研发出适 大颗粒少，产品对纺丝 大批
海岛丝专用高性 黑色
应海岛丝超细纤度、及碱减 性能影响小，可以大比 量生
能母粒分散技术 母粒
量后处理工艺的海岛丝专用 例添加，使海岛纤维开 产
原液着色母。 纤后能达到市场需要的
颜色深度。
2018 年，应 ES 纤维新型纤
自主开发独特的配方具
维高遮盖力的要求开发出专
有高遮盖力，与竞品等 大批
高遮盖力 ES 专 业用母粒；2020 年针对黄变 白色
同添加比的情况下，满 量生
用增白母粒配方 问题，重新筛选钛白粉、并 母粒
足 ES 纤维的高遮盖性 产
优化分散工艺，形成成熟产
要求。
品。
和凉感母粒活性成分开
发商长期密切配合，优
选凉感添加剂配方，开
2018 年起通过与凉感母粒活
发分散良好、能够通过
凉爽感添加剂品 性成分开发商进行合作开 大批
熔纺高速纺品质的母 功能
质优化及分散技 发，筛选获得合适的凉感添 量生
粒，制成过程收率高。 母粒
术 加剂配方，并应用母粒生产 产
应用该母粒能使织物具
技术，配合开发相应织物。
备人体接触凉感，能赋
予终端产品手感好，有
冰凉感的特性。
高性能阻燃母粒 2020 年起为满足特定用途织 该配方筛选了阻燃性能 小批 功能
配方技术 物防火等级的强制和非强制 优越的阻燃剂，复配加 量生 母粒
1-43
应用 应用
技术/专利名称 研发历程 技术内容及先进性
阶段 产品
要求，如宾馆的室内装饰 工助剂后母粒能适应高 产
布、阻燃工作服、军装等， 速纺，产品性价比高、
筛选出阻燃性能优越的阻燃 阻燃性能好，应用于有
剂，复配加工助剂后生产出 阻燃要求的织物。
能适应高速纺的母粒。
应时装市场需求，选取
符合纺丝要求的光致变
色材料，即化合物在一
定的波长和强度的光作
用下分子结构会发生变
化，从而导致其对光的
2020 年起选取符合纺丝要求
吸收峰值即颜色的相应
的光致变色材料，并制成相
光变材料在织物 改变，且这种改变一般 试生 功能
应母粒，并得到后续试产确
上的应用技术 是可逆的。通过测试相 产 母粒
认，量产产品的稳定性待进
应分散配方和工艺，将
一步的市场推广验证。
光致变材料制成母粒，
应用该母粒纺丝，其最
终织物在紫外光下变
色，织物能满足时装的
新奇感，提高成品价
值。
自建厂后的 30 余年间，在
保证产品优良分散性的基础
上，标的资产通过逐步探索
合适的载体原料降低母粒生
产成本。 建立载体原料筛选方
1993 年建厂初主要采用 PBT 法、筛选并应用成本相 黑白
大批
切片作为载体；1997 年起开 对更低的载体，或复合 彩功
载体优化技术 量生
始探索采用聚酯瓶片作为载 载体配方降低成本，提 各类
产
体进行母粒生产，降低生产 高产品性价比，取得市 母粒
成本；2021 年起逐步开始通 场优势或更高利润。
过选用半光切片、半有光切
片，并通过配方和工艺的优
化，推动母粒生产成本进一
步降低。
筛选耐高温、可分散于
2021 年起应市场对织物抗
聚酯、满足熔纺工艺，
菌、抑菌需求，通过与助剂
符合各国人体接触安全
供应商合作开发，选用具备 小批
抗菌卫生母粒配 法规规范的抗菌抑菌化 功能
良好抗菌功能的助剂，并通 量生
方技术 学品，制定母粒配方， 母粒
过调适保证其能够达到良好 产
该母粒可使织物达到抗
的分散效果，目前技术已能
菌、抑菌的效果，应用
适应小批量生产。
于需要该功能的织物。
2010 年至今，在彩色母粒开 基于完善的配方设计与
发应用的过程中，为有效解 配色技术，采用高性能 小批
高色牢度彩色母 彩色
决彩色母粒色泽控制及耐晒 颜料、微量改性剂的表 量生
粒生产技术 母粒
抗老化难题，标的资产开始 面包覆预分散技术，同 产
根据订单需求中的客户反 时添加专用抗老化助
1-44
应用 应用
技术/专利名称 研发历程 技术内容及先进性
阶段 产品
馈，不断优化可选颜料库存 剂，经过双螺杆熔融强
表，并推动添加剂配方和生 剪切技术，制成高色牢
产工艺的优化，从而不断提 度彩色母粒，有效解决
升量产彩色母粒色泽的精确 彩色母粒色泽控制及耐
度和色牢度。 晒抗老化难题。
筛选多种对远红外有反
射功能的金属氧化物等
2021 年起通过和前道供应商
材料，复配用量低反射
配合，选择粒径合适、有反
效果好的配方，采用分
射功能的金属氧化物，并通 小批
红外发热配方技 散助剂，优化分散工 功能
过母粒生产技术，选用分散 量生
术 艺，制成高速纺级的红 母粒
助剂，优化分散工艺，保证 产
外发热母粒。应用该母
金属氧化物能够和母粒载体
粒的织物能反射人体散
良好相容。
发的红外线，达到保暖
及保健的功能。
选用特别品种高黑度炭
2022 年通过选用成本合理、 黑，自研的高分散配
高黑度的炭黑，并通过合适 方，测试最佳分散工
大批
分散技术在尼龙 分散剂的添加和合理的分散 艺，提高黑母粒的颜料 功能
量生
特黑母粒的应用 工艺，开发成功尼龙专用特 浓度同时维持可纺性， 母粒
产
黑母粒，当前该产品已实现 在等同添加量下更显黑
量产。 色，或更高添加量达到
特黑效果。
采用分散技术克服添加
2021 年起开发防静电母粒， 剂高吸水的特性，把使
由于抗静电剂含水率较高， 用抗静电添加剂制成母
生产工艺较为复杂，标的资 粒，应用后织物具备抗 小试 功能
织物防静电技术
产通过不断改善生产工艺管 静电能力，避免使用中 阶段 母粒
控，目前正逐步推动降低成 静电积聚放电，产生不
本，从而满足商业化要求。 适或电子元器件的损
坏，或火灾等隐患。
2022 年起通过选用优良的分 应用对分散技术的掌握
黑色
散剂、以及能够维持高黏 生产 BOPET 薄膜专用
母
膜级母粒生产技 度、杂质少的载体，开发出 母粒。测试应用高性价 中试
粒、
术 PET 膜级母粒，以满足 比原料，达到市场品质 阶段
白色
BOPET 膜，及片材应用的需 要求，产品具备更高的
母粒
求。 市场竞争力。
1995 年起为配色纺丝需求，
在市场没有市售成品的情况 试验室专用造粒设备， 各类
小型色母粒配色 成熟
下自行研发装配，后续不断 可满足造粒过程低含水 母粒
造粒机 应用
进行机器功能完善，并于 率和“零损耗”要求。 研发
2018 年申请专利。
1995 年起为配色纺丝需求，
试验室用纺丝装置，可
色母粒分散性能 在市场没有市售成品的情况 各类
纺制 POY、DTY 和 成熟
及长丝加弹多用 下开始自行研发装配，后续 母粒
ATY 等涤纶面料，并可 应用
途试验机 不断进行机器功能完善，并 研发
测试母粒过滤性能。
于 2018 年申请专利。
1-45
应用 应用
技术/专利名称 研发历程 技术内容及先进性
阶段 产品
原有的绕色卡机一次只
1995 年起为满足丝样电脑测
能绕制单一色丝色卡，
色及产品展示要求，在市场
标的资产新开发的绕色 各类
没有市售成品的情况下自行 成熟
绕色卡机 卡机能在 100-200mm 长 母粒
研发绕色卡机，后续不断进 应用
度与 10-50mm 宽度平板 研发
行机器功能完善，并于 2018
材料上同时绕制 1-8 个
年申请专利。
色彩。
4、相关技术的先进性和可替代性水平
目前，行业内纤维母粒的生产工艺以干法生产为主。在该工艺下，色母粒
生产企业以载体、助剂、钛白粉、炭黑、各类颜料为主要原材料，通过高速搅
拌混料、熔融挤出、冷却切粒等主要工序制成各类母粒，标的公司亦采用该项
生产工艺。
在该项生产工艺下，母粒生产厂商的技术优势体现在：实现母粒颜色的准
确匹配、保证炭黑、钛白、各类颜料和树脂载体的充分分散、提高母粒颜色的
耐迁移性。具体技术先进性体现在在配方设计、配色技术、功能改性、试制测
评等多方面：
（1）在配方设计上，纤维母粒良好的配方设计不仅需要针对颜色部分进行
精准配制，还需要按照颜料分散需要及特定的功能需求，选用适用的功能材料、
开发相应母粒配方从而实现母粒制程的稳定性、后续加工的适应性，以及最终
成品的功能特性。
以分散性为例，实现母粒分散性的核心在于分散各类颜料满足纺丝及纤维
后加工的可纺性要求，在达到着色和功能性要求的同时，达到低纺丝组件压力
升、高满筒率等要求。标的公司通过与炭黑、钛白粉及分散剂供应厂商配合，
选用易分散的钛白粉、炭黑、颜料和助剂，不断优化配方设计；并在后续熔融
挤出工艺上通过调整螺杆排列组合、螺杆转速和加工温度等参数，从而实现各
类颜料的充分分散。
此外，标的公司生产的母粒具备良好的耐迁移性，同样得益于标的资产在
配方设计上选用耐迁移的颜料，避免使用相容性差的添加剂，尽可能减少母粒
在后续应用中出现颜色迁移的现象。
（2）在配色技术上，当前纤维母粒行业尚没有建立起统一的标准色卡，因
1-46
此母粒生产企业和下游化纤生产企业在沟通上仍存在一定偏差，无法准确识别
客户的颜色需求。标的公司经过三十多年的生产经营，已积累起丰富的配色经
验，熟练掌握不同应用场景下客户对于颜色的个性化需求。同时，标的公司经
过长期的生产销售实践，建立起一套完备的颜色配方数据库。专业的配色团队
依托数据库能够快速制定出颜色准确、成本合理、生产可行的配方。
（3）在功能改性上，标的公司能够根据下游客户对于功能改性的个性化要
求，通过试验对比筛选出合适的添加剂和分散剂，设定配方并经工艺优化、实
验验证效果后投入量产。目前标的公司已研究开发出具备抗菌、凉感、阻燃、
抗静电、红外反射和光致变色等多功能的母粒，并逐步投入市场使用。
（4）在试制测评上，标的公司有完备的试验室测试能力，确保黑白母粒成
品在出厂时在压滤差、色批差、特性粘度等指标上能够充分满足客户应用时的
可纺性需求。功能母粒实现的各类附加功能也可以在试样、量产检验等环节得
到充分验证。
上述技术体系在与下游客户进行沟通交流的过程中，不断针对原料配方、
生产工艺、设备选择等方面进行改进和优化。竞争对手无法在短期内建立起上
述完备的技术体系，亦无法在短期内进入知名客户的供应体系从而获知下游最
新的应用需求和技术发展趋势，因此，标的公司的核心技术具备先进性，短期
内被可替代性较低。
5、国内可比公司研发投入及技术水平
报告期内，标的公司同行业可比公司的研发费用情况如下：
单位：%
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
宝丽迪 2.81 2.80 2.51
美联新材 3.56 3.66 3.32
宁波色母 3.63 3.42 3.55
红梅色母 3.47 3.43 3.11
平均值 3.37 3.33 3.12
标的公司 0.43 0.40 0.51
标的公司报告期内的研发费用占营业收入的水平低于国内可比公司，主要
1-47
由于：一方面，上述可比公司多为上市公司，资金实力更加雄厚，研发投入更
高且研发体系更加完善，标的公司规模体量相对较小，资金实力有限，因此研
发团队设置更加精干高效；另一方面，结合标的公司研发的实际情况，研发过
程中与生产试制相关的材料成本、折旧摊销等制造费用计入生产成本，并未计
入研发费用，导致研发费用占比偏低，具体参见本题回复之“1、标的资产历史
研发投入与业绩的匹配性”。
上述可比公司中，美联新材、宁波色母和红梅色母均主要从事非纤母粒的
生产，技术体系与纤维母粒仍存在一定差异。上市公司和标的公司均为国内主
要的纤维母粒生产厂商，且已各自建立起相对完备的纤维母粒生产技术体系，
但双方在技术优势上亦具有不同的侧重点。其中：
上市公司的专有技术侧重于实现黑色母粒大批量生产的稳定性能和彩色母
粒的良好配色效果。上市公司运用“通用黑色纤维母粒生产技术”生产的黑色
母粒能够实现高炭黑浓度，并保证大批量生产的高一致性；上市公司彩色母粒
的配方数据库中包含更丰富种类的色卡数据，且配色技术团队的人员配备更充
分，因此，上市公司在彩色母粒生产上能够更加迅速地响应客户需求，实现更
精确的色泽控制。
标的公司的技术体系侧重于实现黑白母粒良好的分散性效果，其核心技术
点在于选用易分散的炭黑和钛白粉、助分散效果优良的分散剂和流动助剂，并
通过在熔融挤出工艺中，对螺杆组合、螺杆转速、加工温度等参数进行优化，
从而使炭黑、钛白等颜料能够均匀分散于载体中。
此外，在功能母粒的开发上，双方在针对母粒的功能改性技术上亦具备不
同的特色。
总体来看，上市公司和标的公司在纤维母粒领域均具备较强的技术研发实
力，在黑白彩功等各类母粒的技术特长上各具特点，具备良好的互补性。
6、标的资产具备技术创新与配方工艺优势是否夸大、是否存在核心技术被
替代的风险
综上，尽管报告期内标的公司研发费用占营业收入的比重相对偏低、研发
人员设置相对精简，但标的公司通过自主研发形成的纤维母粒生产技术体系具
1-48
备较长的研发实践历程，所研发出的纤维母粒产品已进入盛虹集团、恒逸集团、
新凤鸣集团、恒力化纤等国内龙头化纤厂商的供应体系，且占据重要的供货份
额，客户质量反馈良好。
上述客户对母粒产品的指标要求通常代表行业的前沿需求，其对于供应商
的认证体系亦较为严格。标的公司能够与上述客户建立起长期稳定的合作关系，
并持续满足上述客户的产品需求，体现出良好的研发及配方工艺优势。同时，
知名客户的需求反馈亦反映出下游行业发展的前沿趋势，进而不断推动标的公
司进行技术创新，完善技术体系。上述知识体系所涵盖的配方选择、生产工艺、
设备选择等方面无法在短期内被竞争对手获取。
此外，标的公司的技术体系侧重于实现黑白母粒良好的分散性效果，且在
白色母粒产品上具有较高的技术实力和产品竞争力，在功能母粒上亦有自身的
特色产品。而上市公司的技术优势和生产能力侧重于黑色母粒和彩色母粒。本
次交易完成后，标的公司能够在技术和工艺上与上市公司实现优势互补，推动
上市公司主营产品性能和产量的提升。
综上，标的公司具备技术创新与配方工艺优势未被夸大、短期内核心技术
被替代的风险较低。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问就上述事项履行的核查程序如下：
1、获取并查阅标的公司员工花名册，分析标的资产研发人员的学历背景；
2、走访标的公司生产线，了解标的公司产品研究开发过程和产品生产工艺
流程，获取标的公司核心技术的内涵体系及应用产品；
3、访谈标的公司研发负责人，了解标的资产的研发模式、实用新型技术与
非专利技术的研发历程、主要研发成果转化情况、核心技术先进性、行业技术
水平等相关信息；
4、查询同行业可比公司的招股说明书、定期报告、企业官网等，获取技术
工艺、产品性能、应用领域、研发投入及其他相关数据。
1-49
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司采取了充分的措施保障核心技术人员的稳定性并充分披露了核
心技术人员流失风险；上市公司能够通过双方的技术交流与合作充分了解并消
化标的公司的核心技术，保障上市公司获得标的公司的核心技术；
2、标的公司具备技术创新与配方工艺优势、核心技术被替代的风险较低。
1-50
问题三
申请文件显示：（1）本次交易采用收益法评估结果作为预测依据，以 2022
年 3 月 31 日 作 为 评 估 基 准 日 ， 收 益 法 评 估值 为 39,500 万 元 ， 增值 率 为
232.13%；（2）标的资产报告期各期实际销量分别为 14,892.81 吨、17,855.12 吨、
6,619.66 吨，预测 2022 年-2027 年产量分别为 17,899.01 吨、20,085.52 吨、
24,102.62 吨 、28,923.14 吨、31,857.17 吨、33,478.81 吨；（3）预测 2022 年-
2027 年毛利率分别为 14.35%、16.62%、17.19%、17.56%、18.01%、18.15%，
与报告期变动趋势相反；（4）预测 2022 年-2027 年标的资产销售费用率、管理
费用率之和 分别为 0.85%、0.88%、0.91%、0.88%、0.85%、0.85%， 低于报
告期实际水平，预测 2022 年发生研发费用 116.62 万元，此后保持每年 5%的增
幅；（5）标的资产报告期各期产能利用率分别为 73.06%、79.68%、65.31%，
拟规划新建纤维母粒生产基地项目，2024 年起预测产量年增长率进一步提升，
预计完全达产后新增母粒产能 16,000 吨左右；（6）标的资产净现金流量自 2025
年起由负转正，未来收益折现值合计 41,089.58 万元，其中永续期收益折现值为
37,351.03 万 元；（7）敏 感性 分析 显示 ，毛 利率 下降 1%时 ， 估 值 变动 率为-
8.23%，折现率上升 1%时，估值变动率为-12.41%；（8）本次评估中资产基础
法评估增值率为 25.21%，主要为无形资产评估增值 2,300 万元，与收益法评估
结果差异率为 165.25%。
请上市公司补充披露：（1）结合行业发展趋势及市场容量、市场竞争格局、
标的资产行业地位、现有客户的稳定性及需求变化情况、新客户的开拓情况、
产品拓展计划、在手订单及执行周期等，进一步披露预测销量持续增长且远超
报告期实际销量的预测依据是否充分合理；（2）结合报告期内各主要产品的销
售单价、成本、毛利率、预测期内销售价格预测依据、预测营业成本项目的具
体构成、主要原材料价格波动与市场供需情况、标的资产供应商关系的稳定性
等，进一步披露标的资产报告期内毛利率呈下降趋势的情况下，预测期内毛利
率小幅提升的原因及合理性，充分论证未来年度盈利能力的稳定性及可持续性；
（3）结合行业发展与市场竞争情况、标的资产未来业务拓展规划与技术水平等，
补充披露标的资产现有销售、管理、研发人员规模是否能支撑业务规模持续增
长，标的资产期间费用预测是否合理；（4）2022 年截至回函披露日标的资产业
1-51
绩实现情况，包括但不限于各主要产品销量、平均销售单价、销售收入、毛利
率及期间费用等，与预测结果是否存在重大差异，如是，请进一步分析原因及
对收益法评估预测的影响；（5）结合标的资产各主要产品的产能利用情况，补
充披露产能利用率较低的原因以及新建纤维母粒生产基地的必要性，建设进展
是否符合预期，是否存在新建产能无法消化的风险及应对措施，并结合现有固
定资产与业务规模的匹配情况，进一步披露新建基地单位产能投资额与现有产
线是否存在显著差异，评估预测是否充分考虑投资性活动现金流出；（6）结合
行业周期性波动情况，进一步披露预测期内标的资产收入持续增长且永续期业
绩远超报告期及预测期早期业绩水平的合理性；（7）结合可比交易案例的折现
率选取情况，补充披露折现率参数选取的合理性，是否充分反映了标的资产所
处行业的特定风险及自身财务风险水平；（8）结合收益法评估过程及参数选取
的合理性、收益法评估结论与资产基础法评估结论存在较大差异的原因、静态
市盈率、评估增值率与可比交易案例的对比情况等，进一步披露本次交易评估
作价的合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露
（一）结合行业发展趋势及市场容量、市场竞争格局、标的资产行业地位、
现有客户的稳定性及需求变化情况、新客户的开拓情况、产品拓展计划、在手
订单及执行周期等，进一步披露预测销量持续增长且远超报告期实际销量的预
测依据是否充分合理
1、行业发展趋势及市场容量、市场竞争格局、标的资产行业地位
标的公司从事纤维母粒的研发、生产和销售。纤维母粒应用于化纤原液着
色与功能改性，相比于传统印染模式，原液着色是环保、节能的纤维着色方式，
相关产业是国家鼓励、支持发展的行业。根据《产业结构调整指导目录（2019
年本）》，原液着色等差别化、功能性化学纤维的高效柔性化制备技术”是优先
鼓励的相关产业；同时，“环境友好型纤维”属于《国家重点支持的高新技术领
域》中的新材料技术领域。根据纺织行业《“十四五”发展纲要》，我国已制定
1-52
2030 年前实现碳排放达峰、2060 年前实现碳中和的目标，对纺织行业绿色发展
形成刚性要求，同时提出以绿色化改造为重点，扩大原液着色化纤应用。“十
四五”期间，预计生物可降解材料和绿色纤维（包括生物基、循环再利用和原
液着色化学纤维）产量年均增长 10%以上。相应地，作为原液着色纤维重要原
材料的纤维母粒也将保持高速增长。
据统计，2011-2021 年，我国化纤产量复合增长率达 7.06%，2021 年产量达
6,708.50 万吨，同比增长 9.53%。我国已成为世界化纤生产大国，占据全球化纤
产量 70%以上的份额。根据中商产业研究院数据，2020 年，全国色母粒销售额
为 436.6 亿元。因此，行业市场容量较大，且随着原液着色纤维渗透率的提升，
行业发展空间较大。
因中国化纤生产在全球占据重要地位，纤维母粒的需求主要集中于国内市
场，目前，中国化纤母粒行业呈现蓬勃发展之势，但相较于塑料母粒，纤维母
粒在分散性、流动性等方面的技术门槛更高，国内规模生产纤维母粒的企业数
量仍然较少，市场集中度较高，且呈现明显的区域性特征。
标的公司是国内最早进入纤维母粒行业的民营企业之一，经过三十年积累
与发展，已形成较为成熟的纤维母粒产品线布局、人力资源储备、技术储备与
客户基础，与恒逸集团、盛虹集团、百宏集团、新凤鸣集团等核心客户建立了
深度合作关系。在行业内形成了较好的品牌信誉和口碑，尤其是标的公司的白
色纤维母粒产品国内市场占有率较高。根据中国化纤协会统计数据，近年来纤
维母粒产量排名保持国内前三水平，拥有较强的行业市场竞争地位。
2、现有客户的稳定性及需求变化情况、新客户的开拓情况、产品拓展计划、
在手订单及执行周期
报告期内，标的公司主营业务收入中，持续合作客户贡献的收入占比分别
为 90.66%、92.61%、94.80%，持续合作客户的销售贡献均在 90%以上，与恒逸
集团、盛虹集团、新凤鸣集团、闽瑞股份等主要客户的合作也较为稳定，因此，
标的公司的客户稳定性较高。
随着下游化纤行业对功能性、差别化、绿色化纤维需求的提升，标的公司
客户对高性能纤维母粒产品的需求随之提升。如恒逸集团 2020 年下半年向标的
1-53
公司提出了熔体直纺黑母粒的新产品需求，对产品的分散度、耐迁移性、可纺
性等要求较高。报告期内，标的公司应相关客户的要求，结合对市场需求的理
解，进行了尼龙特黑母粒、塑料导电母粒、海岛丝专用高性能母粒、熔体直纺
超细旦纺丝母粒等产品的研发和更新迭代。
报告期内，标的公司一方面逐步积累起安徽金春无纺布股份有限公司、义
务华鼎锦纶股份有限公司、扬州富威尔复合材料有限公司等新客户，另一方面
在公司重点合作的盛虹集团、桐昆集团、新凤鸣集团等主要客户集团内逐步拓
展新的合作主体。报告期内，标的公司新拓展的客户贡献的主营业务收入分别
为 250.29 万元、1,364.94 万元、827.93 万元，交易规模逐年提升，显示了标的
公司的业务拓展及与新客户的关系维系能力。
下半年以来，标的公司将尼龙特黑分散技术逐步实现产品量产和销售，应
用于锦纶面料，新增浙江鼎艺新材料有限公司等新客户，2022 年 7-10 月，标的
公司向浙江鼎艺新材料有限公司的销售金额已超过 200 万元，后续尼龙特黑母
粒将成为标的公司重要的产品开拓方向。
总体来看，为适应下游市场的需求，标的公司将对熔体直纺超细旦纺丝母
粒产品、海岛丝专用母粒产品等报告期内新推出的高端产品进行持续研发和迭
代，满足客户对于黑色母粒、白色母粒更高的产品性能要求。同时，标的公司
将加大对彩色母粒、功能母粒以及非纤母粒等新产品和新客户的研发，一方面
为纤维领域客户提供更为多样化、个性化的产品，另一方面持续扩大公司产品
的应用场景，拓展非纤领域客户。
标的公司与主要客户已形成长期、稳定的合作关系，核心客户具有规模化、
连续化生产的特点，制定的生产交付计划较为准确，且近年来向标的公司采购
规模持续增长。双方在开展业务合作时，一般不签订长期供货协议或意向性合
同。当客户有采购需求时，即时向标的公司下达订单，每一批次的订单量根据
客户短期内的生产需求确定。因此，标的公司纤维母粒产品整体订单执行周期
较短，标的公司在手订单一般持续保持两周至三周左右的出货规模。
截至 2022 年 10 月 31 日，标的公司的在手订单的数量为 1,103.00 吨，金额
为 1,853.49 万元，预计 11 月仍将保持良好的出货量。
1-54
3、进一步披露预测销量持续增长且远超报告期实际销量的预测依据是否充
分合理
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第六节 标的资产评估情况”之“一、
标的资产的评估情况”之“（四）收益法的评估情况”之“2、营业收入预测”
补充披露如下：
（2）营业收入预测的合理性
①预测销量持续增长的合理性
标的公司专业从事纤维母粒的研发、生产和销售。纤维母粒，应用于化纤
原液着色与功能改性，以其环保、节能的纤维着色方式，是国家鼓励、产业政
策支持发展的领域，行业发展趋势良好，市场容量较大，且未来随着原液着色
纤维渗透率的提升，行业发展空间将进一步扩大。标的公司是国内最早进入纤
维母粒行业的民营企业之一，经过三十年积累与发展，产品、技术、客户积累
较为深厚，与恒逸集团、盛虹集团、百宏集团、新凤鸣集团等核心客户建立了
深度合作关系。根据中国化纤协会统计数据，近年来纤维母粒产量排名保持国
内前三水平，尤其是标的公司的白色纤维母粒产品国内市场占有率较高，作为
业内头部企业，拥有较强的行业地位。
标的公司下游行业龙头合作稳定，交易规模整体呈增长趋势，在手订单与
即时订单良性发展、储备较为充裕，执行周期合理、平稳；且具备新产品开发
能力并能够将新技术、新产品转化为销售，销量预计能够持续增长。
综上，标的公司预测销量持续增长且远超报告期实际销量的预测依据充分
合理。
（二）结合报告期内各主要产品的销售单价、成本、毛利率、预测期内销
售价格预测依据、预测营业成本项目的具体构成、主要原材料价格波动与市场
供需情况、标的资产供应商关系的稳定性等，进一步披露标的资产报告期内毛
利率呈下降趋势的情况下，预测期内毛利率小幅提升的原因及合理性，充分论
证未来年度盈利能力的稳定性及可持续性
1、报告期内各主要产品的销售单价、成本、毛利率
1-55
报告期内各主要产品的销售单价、成本、毛利率情况如下：
单位：万元/吨
产品类别 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
单位售价 1.68 1.59 1.53
白色母粒 单位成本 1.45 1.30 1.11
毛利率 13.83% 17.78% 27.11%
单位售价 1.36 1.28 1.28
黑色母粒 单位成本 1.14 1.05 0.93
毛利率 16.14% 17.97% 27.31%
单位售价 3.30 3.61 4.26
彩色母粒 单位成本 2.24 2.43 2.65
毛利率 31.91% 32.59% 37.65%
单位售价 4.25 7.20 7.49
功能母粒 单位成本 3.07 4.77 4.67
毛利率 27.77% 33.79% 37.74%
2、预测期内销售价格预测依据
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第六节 标的资产评估情况”之“一、
标的资产的评估情况”之“（四）收益法的评估情况”之“2、营业收入预测”
补充披露如下：
（2）营业收入预测的合理性
②预测销售价格的合理性
本次评估中， 对标的公司预测期内白色母粒、 黑色母粒产品的单价按照
2020 年至 2022 年 1-3 月的平均销售价格预测，主要系白色母粒、黑色母粒产
品是标的资产的优势产品，市场竞争力较高，拥有一定议价能力，报告期内价
格比较稳定，受原材料价格影响呈现增长趋势，考虑到原材料价格的回落等因
素的影响，以历史年平均价格预测。
彩色母粒与功能母粒定制化程度较高、新产品存在一定的价格波动，各年
单价受产品结构影响较大，2022 年单价选取 2022 年 1-3 月销售平均价格确定，
2023 年至永续年每年单价降幅 2%进行预测。
1-56
3、预测营业成本项目的具体构成
预测营业成本项目的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业成本 23,468.37 25,781.17 30,681.47 36,599.83 40,107.65 42,066.95
1、原材料 20,881.62 22,898.39 27,073.73 32,227.31 35,501.46 37,294.57
占比 88.98% 88.82% 88.24% 88.05% 88.52% 88.66%
2、直接人工 627.02 748.89 942.67 1,104.41 1,226.43 1,300.01
占比 2.67% 2.90% 3.07% 3.02% 3.06% 3.09%
3、折旧 329.13 392.30 838.33 1,324.63 1,300.58 1,288.49
占比 1.40% 1.52% 2.73% 3.62% 3.24% 3.06%
4、运费 463.48 520.10 624.11 748.94 824.91 866.90
占比 1.97% 2.02% 2.03% 2.05% 2.06% 2.06%
5、租赁费 306.89 318.25 163.90
占比 1.31% 1.23% 0.53% 0.00% 0.00% 0.00%
6、其他制造
860.23 903.24 1,038.73 1,194.53 1,254.26 1,316.97
费用
占比 3.67% 3.50% 3.39% 3.26% 3.13% 3.13%
4、主要原材料价格波动与市场供需情况
标的资产的主要原材料包括聚酯切片、钛白粉、炭黑、各类颜/染料及功能
助剂。2020 年以来，受到原油等大宗商品涨价影响，标的公司主要原材料聚酯
切片、钛白粉、炭黑的采购价格均持续上涨，2022 年 6 月以来切片、钛白粉价
格逐渐企稳回落，炭黑价格仍在上涨。
1-57
切片价格
12,000.00
10,000.00
8,000.00
6,000.00
4,000.00
2,000.00
0.00
聚酯切片：半光切片 聚酯切片：有光切片 华东水平片 华南水平片
（数据来源：同花顺）
钛白粉、炭黑价格指数
200.00
180.00
160.00
140.00
120.00
100.00
80.00
60.00
40.00
20.00
0.00
2020-01-01
2020-03-21
2020-10-07
2020-12-26
2021-04-25
2021-07-14
2021-11-11
2022-01-30
2022-08-18
2022-11-06
2020-02-10
2020-04-30
2020-06-09
2020-07-19
2020-08-28
2020-11-16
2021-02-04
2021-03-16
2021-06-04
2021-08-23
2021-10-02
2021-12-21
2022-03-11
2022-04-20
2022-05-30
2022-07-09
2022-09-27
化工商品指数:钛白粉 化工商品指数:炭黑
（数据来源：同花顺）
切片、钛白粉、炭黑等作为大宗商品，应用较为广泛，全球每年产量较大，
色母粒行业所需的数量较其生产规模而言较小，因此，尽管报告期内原材料价
格上涨，但供应较为稳定，价格也较为公开透明。
5、标的资产供应商关系的稳定性
报告期内，标的资产各期前五大供应商名单未发生变化，仅排序有小幅变
化，向前五大供应商采购额占当期总采购额的比例分别为 84.53%、81.85%、
86.77%，供应商较为集中。标的公司与上述前五大客户合作年限均在 5 年以上，
合作较为稳定。
1-58
6、进一步披露标的资产报告期内毛利率呈下降趋势的情况下，预测期内毛
利率小幅提升的原因及合理性，充分论证未来年度盈利能力的稳定性及可持续
性
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第六节 标的资产评估情况”之“一、
标的资产的评估情况”之“（四）收益法的评估情况”之“3、营业成本预测”
补充披露如下：
（2）预测毛利率的合理性
标的公司报告期内毛利率和本次评估预测的毛利率对比情况如下：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
毛利率 27.79% 18.92% 14.35% 16.62% 17.19% 17.56% 18.01% 18.15%
其中：白
27.11% 17.78% 13.27% 15.19% 15.81% 16.21% 16.63% 16.75%
色母粒
黑色母粒 27.31% 17.97% 13.90% 15.70% 16.22% 16.61% 17.11% 17.27%
彩色母粒 37.65% 32.59% 29.70% 31.53% 32.23% 32.58% 32.70% 32.67%
功能母粒 37.74% 33.79% 32.75% 34.43% 35.29% 35.72% 35.78% 35.76%
标的公司纤维母粒成本构成中，直接材料占比超过 85%，受新冠疫情反复
以及俄乌战争突发的影响，主要原材料聚脂切片、钛白粉、炭黑价格自 2021
年来持续上涨，切片和钛白粉价格自 2022 年 6 月以来有所回落。
从报告期后实际情况来看，切片价格自 2022 年 6 月以来有所回落，至
2022 年 11 月，半光聚脂切片价格已从最高点 8,500 元左右每吨回落至 6,700
元左右，华东聚脂水瓶片价格已从最高点 9,700 元左右每吨回落至 6,800 元左
右，下降幅度较大。从长远来看，原材料价格受国际地缘政治、宏观经济及下
游需求影响存在一定波动性，标的公司预计未来几年原材料价格会逐步下降至
历史平均价格区间。因此，在标的资产报告期内毛利率呈下降趋势的情况下，
测算的预测期内毛利率小幅提升，具有合理性。
标的公司作为行业内的龙头企业，与客户、供应商合作较为稳定，面对原
材料上涨趋势，能够将部分成本压力向下游转化，在报告期内经营情况良好，
具备持续稳定的盈利能力。伴随着原材料价格的企稳回落，报告期内标的公司
成本端的压力有望逐步缓解，毛利率趋于上行。
1-59
（三）结合行业发展与市场竞争情况、标的资产未来业务拓展规划与技术
水平等，补充披露标的资产现有销售、管理、研发人员规模是否能支撑业务规
模持续增长，标的资产期间费用预测是否合理
1、行业发展与市场竞争情况
标的资产所处行业是国家相关政策支持、鼓励的行业，发展趋势良好。纤
维母粒在分散性、流动性等方面的技术门槛较高，国内规模生产纤维母粒的企
业数量较少，标的资产是纤维母粒行业的头部企业，具有较高的竞争地位。根
据中国化纤协会统计数据，近年来标的公司纤维母粒产量排名保持国内前三水
平，拥有较强的行业地位与市场竞争力。
具体参见本回复“问题三”之“（一）结合行业发展趋势及市场容量、市场
竞争格局、标的资产行业地位、现有客户的稳定性及需求变化情况、新客户的
开拓情况、产品拓展计划、在手订单及执行周期等，进一步披露预测销量持续
增长且远超报告期实际销量的预测依据是否充分合理”。
2、标的资产未来业务拓展规划与技术水平
在未来的产品结构上，标的资产一方面拟维持白色母粒、黑色母粒的竞争
优势，开发适应市场需求的高性能纤维母粒，在熔体直纺母粒、超细旦纺丝母
粒等领域持续研发，满足客户对于分散性、流动性、可纺性的更高要求。另一
方面，将适应下游市场对功能性、差异化纤维的需求，扩充彩色母粒和功能母
粒牌号，满足客户更为多样化、个性化的产品需求。同时，标的资产将持续关
注非纤母粒市场的需求，抓住注塑、吹膜等非纤领域的市场机遇，扩大公司产
品的应用场景。
在未来的客户结构上，标的资产拟在下游市场集中度提升，绿色化、差别
化纤维等细分领域快速发展的背景下聚焦龙头客户，以更好的服务和更有针对
性的产品加深与大客户的合作关系。
标的公司在色母粒领域拥有丰富的技术积累，在产品分散技术等领域有技
术优势，相关技术水平能够支撑上述业务拓展计划，标的公司的技术水平具体
参见本回复“问题二”之“（二）结合标的资产历史研发投入与业绩的匹配性、
研发团队人员数量及学历背景、实用新型技术与非专利技术的研发历程、主要
1-60
研发成果转化情况、相关技术的先进性和可替代性水平、国内可比公司研发投
入及技术水平等情况，补充说明标的资产具备技术创新与配方工艺优势是否夸
大、是否存在核心技术被替代的风险。”
3、补充披露标的资产现有销售、管理、研发人员规模是否能支撑业务规模
持续增长
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第六节 标的资产评估情况”之“一、
标的资产的评估情况”之“（四）收益法的评估情况”之“5、期间费用预测”
修改并补充披露如下：
（2）标的资产销售、管理、研发人员情况
纤维母粒对于下游化纤企业生产质量及稳定性具有重要影响：化纤纺丝一
般为规模化、连续式生产，若纤维母粒质量不达标，纺丝过程中容易造成断纤，
中断正常生产甚至导致整批产品降等、报废，因此下游化纤企业对于已建立长
期、稳定合作关系的纤维母粒供应商不会轻易更换，下游化纤企业与母粒产品
生产商存在一定的良性发展、互相依赖的合作关系。
行业与产品特点决定了客户粘性较强，一般来说，纤维母粒生产商无需保
持较大的销售、管理、研发人员规模来支撑业务增长。
① 标的资产销售人员规模能够支撑业务规模持续增长
截至评估基准日，标的资产有销售人员 4 人。标的公司经过三十年发展与
积累，已在纤维母粒行业内形成了较好的品牌信誉和口碑，与恒逸集团、盛虹
集团、百宏集团、新凤鸣集团等核心优质客户建立了持续、稳定的合作关系。
报告期内，标的公司客户数量分别为 117 家、118 家及 79 家，其中前五大客户
（集团口径）销售额占各期营业收入总额比例超过 50%，主要客户资源较为集
中，且纤维母粒行业客户粘性度较高，因此，标的公司开拓以及维护客户所需
的销售人员相对较少，现有销售人员能够支撑当前标的公司的业务需求，随着
预测期内标的公司业务规模的不断扩张，标的公司拟扩充销售团队配备以适应
业务发展需要。
② 标的资产管理人员规模能够支撑业务规模持续增长
1-61
截至评估基准日，标的资产有管理人员 8 人。主要为各部门经理、主管及
财务人员，标的公司业务规模相对较小，组织结构比较简单，且多数人员长期
供职于标的资产，具有丰富的行业经验，组织管理效率较高，能够支撑标的资
产当前的业务需求，未来，标的资产拟根据规模扩张情况适当引进管理人员适
应业务发展需要。
③ 标的资产研发人员规模能够支撑业务规模持续增长
截至评估基准日，标的资产有研发人员 7 人，多为在标的资产长期供职的
资深技术人员，系国内最早一批从事色母粒研发及生产的人员，研发经验丰富、
研发效率较高。标的资产深耕色母粒行业 30 余年，已具备成熟的色母粒研发
和生产经验，在配方研发和工艺研发两方面均具备深厚的技术积累，使得相关
研发工作能够充分借鉴过往经验，在原有配方或工艺基础上进行细微调整即可
满足客户需求。
同时，除研发团队外，公司资深的生产人员和核心管理人员在色母粒行业
拥有丰富的经验积累，能够对研发活动提供产品试制、配方及工艺的指导、产
品标准化等研发方面提供有利支撑。因此，标的公司研发部门仅需少数经验深
厚的资深技术人员进行产品配方研发、产品测试等核心研发工作，公司现有研
发人员规模能够支撑业务规模持续增长。
4、补充披露标的资产期间费用预测是否合理
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第六节 标的资产评估情况”之“一、
标的资产的评估情况”之“（四）收益法的评估情况”之“5、期间费用预测”
修改并补充披露如下：
（1）期间费用预测情况
标的资产期间费用的预测情况具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
销售人员人数 4 4 5 6 6 6
销售费用 100.19 106.20 140.72 178.99 189.73 201.12
管理人员人数 8 10 12 12 12 12
1-62
管理费用 140.84 165.01 196.63 213.57 225.38 237.84
其中，1、工资薪酬 63.23 83.78 106.56 112.96 119.73 126.92
2、租赁费 5.16 5.16 2.58
3、其他管理费用 72.45 76.08 87.49 100.61 105.64 110.92
其他管理费用增长率 5% 5% 15% 15% 5% 5%
研发费用 116.62 122.45 128.57 135.00 141.75 148.84
研发费用年增长率 5% 5% 5% 5% 5% 5%
财务费用 44.24 25.60 30.67 36.75 40.50 42.55
其中，1、借款利息 20.79
2、其他财务费用 23.45 25.60 30.67 36.75 40.50 42.55
其他财务费用占收入比 0.08% 0.08% 0.08% 0.08% 0.08% 0.08%
标的资产期间费用的预测方式如下：
期间费用 预测方式
标的资产历史年销售费用主要由销售人员薪酬构成，因此，预测期内按销
销售费用
售人员数量考虑一定的薪酬增长估算销售费用
分别估算人员薪酬、租赁费和其他管理费用，人员薪酬按管理人员数量考
虑一定的薪酬增长估算，租赁费假设以租赁协议约定的租金持续租赁，其
管理费用
他管理费用以一定的增长率估算，特别考虑了 2024、2025 年新基地投建
后管理费用的提升
研发费用 以研发费用每年增长 5%估算
分别估算借款利息和其他财务费用，借款利息由 2022 年实际情况确定，
财务费用
其他财务费用根据年收入的 0.08%确定（历史年平均水平）
上述期间费用的估算系结合标的公司销售模式、研发模式、未来业务拓展
计划和实际经营管理情况，考虑了预测期内业务规模持续扩大对期间费用的影
响后作出的，具有合理性。
（四）2022 年截至回函披露日标的资产业绩实现情况，包括但不限于各主
要产品销量、平均销售单价、销售收入、毛利率及期间费用等，与预测结果是
否存在重大差异，如是，请进一步分析原因及对收益法评估预测的影响
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第六节 标的资产评估情况”之“一、
标的资产的评估情况”之“（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事
项及其对评估或估值结果的影响”中补充披露如下：
1、2022 年截至回函披露日标的资产业绩实现情况
标的公司 1-10 月实际实现营业收入为 20,387.99 万元，实现归属于母公
1-63
司股东净利润为 2,001.53 万元（财务数据未经审计）。
根据评估预测，标的公司 2022 年 1-10 月理论预测收入为 23,457.97 万元，
理论预测归属于母公司股东净利润为 2,255.85 万元，实际实现归属于母公司
股东净利润与预测业绩存在的差异率为-11.27%。具体主要财务科目的差异情
况如下：
（1）主要产品销量、平均销售单价、销售收入、毛利率的差异
单位：万元，吨，万元/吨
差异额 差异率
产品 项目 预测值（A） 实际值（B）
（C=B-A） （D=C/A）
数量 8,239.68 7,017.02 -1,222.66 -14.84%
平均单价 1.60 1.66 0.05 3.39%
白色母粒 收入 13,205.11 11,626.76 -1,578.35 -11.95%
成本 11,453.98 9,877.32 -1,576.65 -13.77%
毛利率 13.26% 15.05% 1.79% 13.47%
数量 6,039.70 4,144.69 -1,895.01 -31.38%
平均单价 1.30 1.37 0.06 4.62%
黑色母粒 收入 7,881.03 5,658.20 -2,222.83 -28.20%
成本 6,784.67 4,789.36 -1,995.31 -29.41%
毛利率 13.91% 15.36% 1.44% 10.38%
数量 316.98 311.70 -5.28 -1.67%
平均单价 3.14 3.28 0.14 4.34%
彩色母粒 收入 996.17 1,022.10 25.93 2.60%
成本 700.91 655.36 -45.55 -6.50%
毛利率 29.64% 35.88% 6.24% 21.06%
数量 83.46 186.63 103.18 123.63%
平均单价 6.70 3.38 -3.31 -49.48%
功能母粒 收入 558.93 631.45 72.52 12.97%
成本 376.10 436.36 60.26 16.02%
毛利率 32.71% 30.90% -1.82% -5.55%
数量 14,679.81 11,660.04 -3,019.77 -20.57%
平均单价 1.54 1.62 8.19% 5.31%
主营业务合计
收入 22,641.24 18,938.51 -3,702.73 -16.35%
成本 19,315.66 15,758.40 -3,557.25 -18.42%
1-64
差异额 差异率
产品 项目 预测值（A） 实际值（B）
（C=B-A） （D=C/A）
毛利率 14.69% 16.79% 2.10% 14.32%
其他业务收入 816.73 1,449.47 632.75 77.47%
其他业务成本 796.45 1,395.83 599.38 75.26%
①主要产品销量
1-10 月标的公司母粒实际销量为 11,660.04 吨，评估销量为 14,679.81 吨，
差异率为-20.57%，主要由于黑色母粒和白色母粒销量未达到评估预测导致。
评估预测假设标的公司黑白母粒本年的销售数量等于 2021 年，但由于：
上半年疫情散发对于下游企业的生产经营、订单下达、物流运输产生负面影响，
终端纺织服装的消费需求亦有所下滑；在原材料价格波动的背景下，下游客户
的订单下达亦趋于谨慎。因此，上半年客户对母粒的采购需求低于预期。
其中：白色母粒实际销量较评估值的差异率为-14.84%，主要由于：在化
纤行业集中度提升、上半年疫情影响长三角地区化纤企业生产经营的整体背景
下，鉴于江苏长乐纤维科技有限公司和江苏立新化纤科技有限公司存在一定经
营和回款风险，标的公司本年减少对上述两家客户的供货量，2022 年 1-10 月，
对上述客户白色母粒供货量合计为 150.73 吨，2021 年全年供货量为 2,500.00
吨。
标的公司在白色母粒领域具备较强竞争优势，对于恒逸集团、盛虹集团等
主要客户依旧保持良好的产销状态，亦逐步加大对福建闽瑞新合纤股份有限公
司、新凤鸣集团等客户的合作力度，但短期内白色母粒销量仍受到一定影响。
黑色母粒实际销量较评估值的差异率为-31.38%，主要由于本年以来，在
下游需求增速放缓的背景下，恒逸集团和盛虹集团减少对标的资产黑色母粒的
采 购导 致。1-10 月标 的公 司对盛 虹集 团和 恒逸集 团的 黑色母 粒合 计销量为
998.98 吨，2021 年全年销量为 3,355.85 吨。
功能母粒的实际销量大幅高于评估值 123.63%，主要由于：标的公司下半
年实现量产的新产品尼龙特黑母粒 NFB-21A 能够实现良好的分散和特黑效果，
客户订单需求量显著增加。
②主要产品平均销售单价
1-65
1-10 月标的公司母粒产品的平均销售单价为 1.62 万元/吨，预计平均销售
单价为 1.54 万元/吨，差异率为 5.31%。
其中：黑色母粒和白色母粒的销售单价根据报告期内的平均销售单价进行
预测，本年标的公司根据主要原材料价格上涨的幅度，适当对于销售价格进行
调整，因此实际销售单价高于评估单价。
彩色母粒的评估销售单价和实际情况较为相近，功能母粒的评估销售单价
较实际情况低 49.48%，主要由于不同功能母粒在成本和配方构成上具有较大差
异，标的公司本年起重要新产品导电塑料母粒 ES-8080 和尼龙特黑母粒 NFB-
21A 的销量占比较高且单价较其他功能母粒偏低。
③销售收入
标的公司 1-10 月经评估的主营业务销售收入为 22,641.24 万元，实际实
现主营业务销售收入为 18,938.51 万元，差异率为-16.35%。主要由于黑色母
粒和白色母粒的销量下滑导致。
标的公司 1-10 月经评估的其他业务收入为 816.73 万元，实际实现其他业
务收入为 1,449.47 万元，差异率为 77.47%。主要由于材料销售业务交易波动
性较强，可预测性较低，因此在本次评估时，基于谨慎性考虑，采用 2022 年
1-3 月已实现的其他业务收入作为全年评估值。
④毛利率
标的公司 1-10 月评估的主营业务毛利率为 14.69%，实际毛利率为 16.79%，
差异值为 2.10%，实际发生值高于评估值，主要由于：伴随着原材料价格的逐
步回落，母粒产品整体 1-10 月实际发生的直接材料成本占收入的比例低于评
估值，缓解标的公司成本端的压力。
（2）期间费用的差异
1-10 月，标的资产各项期间费用的预测值和实际值的差异情况如下：
单位：万元
差异额 差异率
费用类别 预测值（A） 实际值（B）
（C=B-A） （D=C/A）
销售费用 82.17 68.37 -13.79 -16.79%
1-66
差异额 差异率
费用类别 预测值（A） 实际值（B）
（C=B-A） （D=C/A）
其中：职工薪酬 82.17 66.51 -15.66 -19.05%
管理费用 123.92 193.52 69.61 56.17%
其中：职工薪酬 57.89 118.18 60.29 104.16%
研发费用 95.86 112.84 16.99 17.72%
财务费用 40.13 83.02 42.89 106.89%
其中：利息费用 20.79 56.73 35.94 172.87%
期间费用合计 342.08 457.77 115.69 33.82%
标的公司 1-10 月实际发生的销售费用为 68.37 万元，评估值为 82.17 万
元，差异率为-16.79%，主要由于标的公司销售人员绩效奖金与当年实现收入
挂钩，2022 年度销售人员薪酬低于评估值。
标的公司 1-10 月实际发生的管理费用为 193.53 万元，评估值为 123.92
万元，差异率为 56.17%，主要由于标的公司 2022 年引入的副总经理马冠群的
实际工资高于评估值导致。
标的公司 1-10 月实际发生的研发费用为 112.84 万元，评估值为 95.86 万
元，差异率为 17.72%，实际研发费用发生额高于评估值，主要由于研发人员薪
资差异导致。
标的公司 1-10 月实际发生的财务费用为 83.02 万元，评估值为 40.13 万
元，差异率为 106.89%，主要由于：评估时点预计标的公司将归还关联方借款，
但标的公司管理层结合本年公司实际营运资金需求，归还时点有所滞后。截至
本报告书签署日，上述关联方借款已偿还完毕。
2、评估差异对收益法预测的影响
本次评估结果与实际业绩的差异主要由于：本年上半年疫情对于终端需求
和下游客户造成负面影响，标的公司纤维母粒的销售数量和销售收入低于预期。
根 据本 年的 实际 业绩 情况 ，本 次评 估将 标的 公司 100% 股权 的评 估值由
39,500 万元下调至 39,200 万元。具体调整原则及变动情况如下：
（1）2022 年的业绩预测情况
评估报告基准日后，由于新冠疫情散发冲击下游客户生产经营、订单下达、
1-67
物流运输等多方面，亦对终端纺织服装的消费需求产生不利影响，短期内下游
客户的订单需求放缓。基于标的公司最新业绩情况，本次评估下调原评估报告
中 2022 年实现的营业收入和净利润等财务数据。具体调整情况如下：
①收入预测
根据标的公司当前在手订单情况，预测 11-12 月实现主营业务收入 5,000
万元；根据标的公司 2022 年 1-10 月其他业务收入的平均值，预测 11-12 月其
他业务收入。
②毛利率预测
根据标的公司 2022 年 1-10 月实际实现的毛利率，确定 11-12 月主营业务
收入及其他业务收入的毛利率。
③期间费用预测
对于职工薪酬、折旧、租赁费等相对固定的期间费用，根据 1-10 月的平
均值预测；对于其他期间费用明细科目按 1-10 月发生额占主营业务收入的比
例预测。
在上述原则下，标的公司 2022 年 11-12 月和 2022 年全年的业绩预测情况
如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月实际数 2022 年 11-12 月预测数 2022 年预测值
一、营业总收入 20,387.99 5,289.89 25,677.88
二、营业总成本 17,694.12 4,547.47 22,241.59
其中：营业成本 17,154.24 4,439.58 21,593.82
税金及附加 82.12 21.31 103.42
销售费用 68.37 13.79 82.16
管理费用 193.53 42.55 236.07
研发费用 112.84 23.43 136.27
财务费用 83.02 6.82 89.84
加：其他收益 - -
投资收益 -0.54 -0.54
信用减值损失 -38.91 -38.91
1-68
项目 2022 年 1-10 月实际数 2022 年 11-12 月预测数 2022 年预测值
资产减值损失 37.46 37.46
资产处置收益 - -
三、营业利润 2,691.87 742.43 3,434.30
加：营业外收入 5.05 5.05
减：营业外支出 0.02 0.02
四、利润总额 2,696.90 742.43 3,439.33
减：所得税费用 695.38 185.61 880.98
五、净利润 2,001.53 556.82 2,558.35
其中：折旧摊销 144.03 28.81 172.84
利息费用 56.73 - 56.73
（2）中长期预测情况
本次评估对标的公司 2023 年及以后的中长期预测不进行修正调整，主要
由于：上半年因疫情散发和相对较为严格的封控措施，导致下游企业生产开工、
订单下达和物流运输受阻，终端需求亦有所放缓，从而导致标的公司实际实现
的销售数量和销售收入不及预期。但自下半年起，上述不利因素正趋于减弱，
因此预计不会对 2023 年标的公司的销售收入和业绩实现产生重大不利影响。
具体分析如下：
①纤维母粒行业发展前景良好，且标的公司具备较强的市场地位
从长期来看，纤维母粒行业凭借良好的节能环保特性，能够实现对于传统
印染环节的替代。伴随着纺织行业绿色发展水平的提升和原液着色技术的逐步
成熟，结合纺织行业《“十四五”发展纲要》的规划，预计未来纤维母粒的市
场增速仍将达到 10%以上，高于化纤行业整体增速。在评估期内，标的公司的
母粒产销量将由 2021 年的 17,855.12 吨提升至 2027 年的 33,478.81 吨，年均
增速为 11.05%，产量增长与下游行业长期发展趋势相吻合。
标的公司长期深耕纤维母粒行业，是国内主要的纤维母粒生产厂商。根据
中国化学纤维工业协会统计数据，2020 年和 2021 年标的公司纤维母粒产量排
名保持国内前三，标的公司在白色母粒领域具备较强的技术和产销量优势。总
体来看，标的公司在纤维母粒领域具备较强市场地位和客户口碑。
1-69
②标的公司下半年毛利率和盈利水平逐步回升，长期发展趋势良好
下半年以来，疫情防控更加强调科学精准，消费需求和经济发展逐步复苏，
推动标的公司销量的恢复增长；同时，伴随着原油等大宗原材料的价格从高位
回落，切片和钛白粉的市场价格下降，亦有利于标的公司生产成本的下行和毛
利率的提升。
此外，标的公司一方面立足原有重点客户的关系维护，另一方通过新客户
开发、新产品推广提升自身核心竞争力，例如：标的公司应用尼龙特黑分散技
术量产的新牌号母粒 NFB-21 系列在下半年起销售规模逐步放量，7-10 月的销
售收入已达到 200 万元以上。
在上述因素共同推动下，标的公司下半年的经营业绩渐趋回升，标的公司
2022 年 7-10 月的主营业务毛利率较 2022 年 1-6 月增加 2.28%至 18.08%，销售
数量和归母净利润亦较上半年逐步回升。其中：10 月单月的母粒销售数量为
1,433.77 吨，归母净利润已达到 331.88 万元（上述财务数据未经审计）。具体
财务和经营数据如下：
单位：吨，%，万元
项目 2022 年 1-10 月 2022 年 7-10 月 2022 年 1-6 月
母粒销售数量 11,660.04 5,040.38 6,619.66
主营业务毛利率 16.79 18.08 15.80
归属于母公司股东净利润 2,001.53 910.07 1,091.46
总体来看，伴随着疫情影响的逐步消除、下游需求的继续回暖、原材料价
格的逐步企稳，标的公司依然有望保持长期良好发展的趋势。
（3）本次调整的影响结果
基于上述调整，本次评估调整后，标的公司 2022 年 4-12 月预测财务数据
与原资产评估报告预测财务数据对比如下：
单位：万元
2022 年 4-12 月
项目 差异
本次评估说明 原评估报告
一、营业总收入 19,267.07 21,917.78 -2,650.71
二、营业总成本 16,532.11 19,012.77 -2,480.66
1-70
2022 年 4-12 月
项目 差异
本次评估说明 原评估报告
三、利润总额 2,678.35 2,905.01 -226.66
四、净利润 1,984.23 2,178.76 -194.53
基于本次评估对标的公司 2022 年 4-12 月预测营业收入、营业成本、期间
费用、净利润等科目的调整，同时维持 2023 年及以后中长期假设不变的前提
下，最终影响评估值约为 300 万元（取整），具体计算结果如下：
单位：万元
2022 年 4-
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
12 月
净利润 1,984.23 3,506.36 4,303.56 5,248.11 5,963.65 6,318.02 6,318.02
加：折旧及摊销 116.37 392.30 838.33 1,324.63 1,300.58 1,288.49 1,288.49
借款利息 26.96
减：投资性现金流
5,500.17 6,716.50 4,022.57 682.02
量
营运资本净增加 -1,245.64 884.20 2,222.82 2,680.45 1,657.09 916.73
净现金流量 2,126.97 3,702.04 1,103.50 3,210.27 5,607.14 6,689.79 7,606.51
折现率 11.50%
折现期 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25
折现系数 0.9600 0.8728 0.7828 0.7020 0.6296 0.5647 4.9104
折现值 2,041.89 3,231.14 863.82 2,253.61 3,530.26 3,777.72 37,351.03
折现值合计 40,775.77
减：付息债务
加：溢余资产净值 1,613.80
评估值（取整） 39,200.00
综上，结合 2022 年 1-10 月标的公司实际实现业绩与评估值的差异，本次
评 估 对 收 益 法 下 标 的 公 司 100% 股 权 的 评 估 值 由 39,500.00 万 元 下 调 为
39,200.00 万元，本次交易作价、以及业绩承诺方的业绩承诺亦相应调整。
具体交易作价和业绩承诺的调整参见本回复之“问题五”之“（二）补充披
露 2022 年业绩承诺是否可实现，如否，是否需要对本次交易业绩承诺或者评估
结果进行调整，以及如本次交易无法在 2022 年实施完成，交易对方对标的资产
的业绩承诺是否相应顺延”。
1-71
（五）结合标的资产各主要产品的产能利用情况，补充披露产能利用率较
低的原因以及新建纤维母粒生产基地的必要性，建设进展是否符合预期，是否
存在新建产能无法消化的风险及应对措施，并结合现有固定资产与业务规模的
匹配情况，进一步披露新建基地单位产能投资额与现有产线是否存在显著差异，
评估预测是否充分考虑投资性活动现金流出
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（六）主要产品产能、产量和销售情况”中补
充披露如下：
1、标的资产主要产品产能利用情况报告期内，标的公司各类母粒的产能利
用情况如下：
单位：吨，%
期间 产品名称 产能 产量 产能利用率
白色母粒 5,443.20 4,103.31 75.38
黑色母粒 3,528.00 2,708.54 76.77
2022 年 1-6 月 彩色母粒 1,209.60 178.75 14.78
功能母粒 604.80 53.12 8.78
合计 10,785.60 7,043.72 65.31
白色母粒 10,886.40 9,591.78 88.11
黑色母粒 7,056.00 7,189.53 101.89
2021 年 彩色母粒 2,419.20 313.82 12.97
功能母粒 1,209.60 93.16 7.70
合计 21,571.20 17,188.29 79.68
白色母粒 10,886.40 9,447.80 86.79
黑色母粒 7,056.00 6,028.36 85.44
2020 年 彩色母粒 2,419.20 237.81 9.83
功能母粒 1,209.60 46.46 3.84
合计 21,571.20 15,760.43 73.06
2、产能利用率较低的原因
报告期内，标的公司最主要产品白色母粒和黑色母粒的产能利用率总体位
于较高水平，整体产能利用率偏低主要受功能母粒和彩色母粒产能利用不充分
的影响。具体原因如下：
1-72
（1）丰富产品种类和满足客户需求的战略考量
标的公司当前收入主要来自于白色母粒和黑色母粒，但彩色母粒和功能母
粒亦是标的公司未来重点发展的方向之一，客户对于彩色母粒和功能母粒存在
一定需求度。因此，标的公司对于彩色母粒和功能母粒设置专门产线生产，报
告期内，上述母粒的销量和产能利用率偏低但整体处于上升趋势。
（2）采用专线生产的模式充分保障产品质量
为避免上一批次的残留颜料影响后续母粒生产的颜色精确度，标的公司针
对不同类别的母粒产品安排专有生产线，充分保证产品生产质量；同时，由于
彩色母粒涉及多种颜料，因此标的公司根据不同颜色类别的材料设置多条生产
线。上述安排一定程度上降低标的公司的产能利用率，但是有利于保障母粒产
品实现精准的配色效果。
（3）彩色母粒和功能母粒具有小批量和个性化的生产特点
基于母粒应用的角度，黑色母粒和白色母粒的下游需求量最高，单次订单
所需规模较大；而彩色母粒和功能母粒通常具有高度定制化、单次订单规模较
小的特征，且相比黑色母粒和白色母粒，彩色母粒和功能母粒由于不同批次间
的颜色差异度更高，通常需在每批订单完成后对生产设备进行全面清洗，因而
无法连续大批量进行生产，整体机器产能利用程度偏低。
3、新建纤维母粒生产基地的必要性，建设进展是否符合预期，是否存在新
建产能无法消化的风险及应对措施
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第六节 标的资产评估情况”之“一、
标的资产的评估情况”之“（四）收益法的评估情况”之“7、资本性支出、折
旧摊销的编制”中补充披露如下：
（5）新建纤维母粒生产基地的必要性
①开展自有厂房建设保障生产经营稳定性
由于厦门当地土地资源紧张，标的公司当前通过租赁的形式满足生产厂房
需要。伴随着标的公司生产和销售规模的不断扩张，租赁厂房在场地建设的自
主性和稳定性等方面已无法充分满足长期发展战略需求。因此，为提高长期经
1-73
营稳定性、增强对生产办公场所的管控程度，标的公司拟通过购置土地使用权
开展自有厂房建设。
②为实现长期业绩增长提供充分产能保障
标的公司是国内最早进入纤维母粒行业的民营企业之一，在纤维母粒行业
具备较强的行业地位与市场竞争力。根据中国化学纤维工业协会统计数据，标
的公司近年来纤维母粒产量排名保持国内前三水平。2017 年至 2021 年，标的
公司营业收入的年平均增长率为 16.78%（2017 年营业收入数据未经审计），长
期深耕本行业带动标的公司的销售规模逐步壮大、客户群体不断增加。
鉴于纤维母粒未来应用的良好前景，以及标的公司在行业内较优的竞争地
位，本次新建生产基地在保障厂房自主性的基础上，对于现有产能进行适度扩
张，并进一步优化主要设备的生产效率，为标的公司实现长期业绩增长提供必
要的产能保障。
③为交易完成后的协同整合奠定产能基础
本次交易完成后，上市公司和标的公司将在销售网络、采购渠道、产品结
构、技术储备和新业务领域等方面实现良好的协同效应。通过产品品类上的优
势互补、核心技术的交流创新、销售网络和采购渠道等方面的充分整合，上市
公司和标的公司在纤维母粒行业的市场竞争优势和龙头地位将进一步得到巩固，
市场占有率有望继续提升。
标的公司的业务聚焦于化纤产业集群的华东与华南地区，其中华南市场是
标的资产与上市公司业务差异与互补的体现，标的公司与众多福建周边地区客
户建立起长期稳定的合作关系。未来，标的公司将成为上市公司在华南地区重
要的销售网络和生产基地。因此，本次产能扩充将为双方协同效应提升带来的
产销量增长、上市公司未来在华南地区的战略布局奠定良好的产能基础。
（6）建设进展是否符合预期
当前，标的公司已预缴土地出让金，履行完毕土地招拍挂程序，并已与晋
江市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，出让人同意在 2022 年
12 月 13 日前将出让宗地交付给标的资产。
1-74
标的公司预计于 2022 年四季度获取土地使用权证，并同步办理设计、环
评、能评、建设工程规划许可、建设工程施工许可等程序。当前建设进展符合
预期，预计新建厂房能够在 2024 年 6 月建成投产。
（7）是否存在新建产能无法消化的风险及应对措施
本次新增产能建设规划根据行业发展趋势和标的资产现有竞争优势而提出，
具备合理性。具体分析如下：
①纤维母粒因绿色节能属性具备良好的增长空间
基于长期来看，我国化纤行业保持稳定增长的趋势；同时，考虑到纤维母
粒的节能环保特性，伴随着纺织行业绿色发展水平的提升和原液着色技术的逐
步成熟，预计未来纤维母粒的市场容量仍将保持良好增长。中国纺织工业联合
会发布的《纺织行业“十四五”发展纲要》提出要“推动生物可降解材料和绿
色纤维（包括生物基、循环再利用和原液着色化学纤维）产量年均增长 10%以
上”。
因此，结合化纤行业的稳定增长，以及原液着色纤维的渗透率逐步提升等
背景趋势，预计纤维母粒的应用空间未来将继续良好增长，带动标的公司产能
的逐步消化。
②标的公司黑白母粒具备良好的竞争力且产能利用率较高
根据标的资产的建设规划，现有工厂的产能中，预计将有 2,016.00 吨黑
色母粒产能预计将于搬迁完成后废置；同时，标的资产将在现有厂房、未来新
厂中逐步投产 4 条白色母粒生产线和 2 条黑色母粒生产线，合计新增产能分别
为 8,000.00 吨和 10,000.00 吨。
报告期内，标 的公司的黑色母粒和白色母粒总 体保持较高产能利用率，
2021 年上述母粒的产能利用率分别为 88.11%、101.89%，已处于较高水平。随
着未来标的公司业务规模的增长，上述产品将可能面临产能瓶颈。
近年来，标的公司根据下游熔体直纺技术的大规模产业化、单丝纤维度的
不断降低等技术趋势，针对性地开发适用熔体直纺纺丝、超细旦纺丝以及海岛
丝等新型纺丝产品的白色、黑色纤维母粒，亦储备起海岛丝专用高性能分散技
1-75
术、高遮盖力 ES 专用增白母粒配方、尼龙特黑母粒分散技术等相关技术。且
本次交易完成后，标的公司将和上市公司实现优势互补，提升协同效应。长期
来看，伴随着双方在纤维母粒领域市占率的逐步提升，新建产能亦将成为上市
公司在华南地区的重要布局。
因此，结合标的公司黑白母粒产品现有的产能利用率，以及针对性的前沿
布局、本次交易完成后的良好协同效应预计未来标的公司纤维母粒的产量增长
具备良好的可持续性，推动新增产能的消化。
标的公司已针对新增产能消化提出相应措施，具体如下：
①加强客户沟通交流，提升产品应用比例
标的资产未来将加强对市场趋势的研判，通过参加行业展会、增强客户交
流沟通等方式多渠道挖掘客户需求，充分了解客户对母粒产品在色牢度、色彩
鲜艳度、均匀性、稳定性、功能性等方面的前沿要求，针对性进行新品开发和
技术创新，推动低碳节能的纤维母粒在下游的应用比例进一步提升。
②加强技术研发力度，优化纤维母粒性能
白色母粒和黑色母粒是标的资产既有的优势产品。新生产基地建立后，标
的资产主要生产设备的先进程度将得到提升；同时，标的资产将持续加强科研
投入，围绕配方设计、配色技术、功能改性、试制测评等方面不断推动技术创
新和工艺改进，一方面推动黑白母粒产品在着色效果、分散性等方面进一步优
化；另一方面加强对于彩色母粒和功能母粒的研究开发力度，推动上述品类产
品的销量增长。
③加强非纤母粒开发，拓宽业务布局
目前上市公司和标的资产的业务范围主要集中于纤维母粒，双方在非纤母
粒领域亦各自形成一定技术积累。当前标的资产在非纤母粒领域已成功开发应
用于塑料导电母粒、PET 双向拉伸膜色母粒产品，伴随着本次交易完成后，双
方将加强在非纤领域的技术交流，标的资产将继续拓展非纤母粒领域的新产品、
新市场。因此，上述新产品未来将有望带动部分新生产基地的产能释放。
④提升协同整合力度，加强华南战略布局
1-76
本次交易完成后，上市公司和标的公司将提升在战略方向、销售网络、产
品系列、技术和生产工艺等方面的协同整合力度。上市公司和标的公司均为纤
维母粒行业极具竞争力的重要生产厂商，在优势互补、协同发展的背景下，未
来双方的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。伴随着纤维母粒行业的
快速发展，上市公司和标的公司的订单需求量有望持续增长，未来上市公司将
充分借助标的公司深耕华南地区的区域优势，加强华南地区的战略布局和客户
的开发合作力度，推动新生产基地的产能消化。
综上，纤维母粒具备良好的应用前景、标的公司在新增产能的主要产品黑
白母粒上具有较强的竞争力，当前产能利用率较高；且考虑到标的公司针对性
的前沿布局、本次交易完成后的良好协同效应，以及标的公司对于消化新增产
能的相应举措，预计新建产能能够逐步被消化，新建产能无法消化的风险较低
但由于宏观经济、下游需求、市场增速、同行竞争等方面的不确定性因素，
标的公司未来的产能消化仍可能面临一定不确定性。
上市公司已在重组说明书（修订稿）“重大风险提示”之“二、与标的公司
相关的风险”中充分提示“标的公司新增产能无法充分消化的风险”。
4、现有固定资产与业务规模的匹配情况
报告期内，标的公司固定资产与业务规模的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
固定资产原值 2,780.23 2,759.84 2,562.90
机器设备原值 2,264.77 2,248.11 2,208.20
营业收入 11,936.51 27,978.39 22,779.76
固定资产投入产出比 8.59 10.14 8.89
机器设备投入产出比 10.58 12.56 11.19
注：固定资产投入产出比=营业收入/（（期初固定资产账面原值+期末固定资产账面原
值）/2），机器设备产出比=营业收入/（（期初机器设备账面原值+期末机器设备账面原值）
/2）；2022 年 1-6 月的数据已年化。
标的公司部分机器设备因购置时间较早，购置价格相对较低，且标的公司
的办公用地和生产厂房系租赁取得，固定资产的主要构成为机器设备。因此，
标的公司固定资产和机器设备具有较高的投入产出比。
1-77
伴随着经营规模的扩大，标的公司亦逐步增加机器设备的投入满足生产所
需，报告期内固定资产投入产出比总体保持稳定。
5、新建基地单位产能投资额与现有产线是否存在显著差异
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第六节 标的资产评估情况”之“一、
标的资产的评估情况”之“（四）收益法的评估情况”之“7、资本性支出、折
旧摊销的编制”中补充披露如下：
根据标的公司管理层的规划，预测期内，标的公司新建基地和现有设备更
新拟合计新增产能 18,000.00 吨，对应资本性支出合计 16,921.27 万元。其中：
机器设备投资额为 7,125.66 万元，土地及房屋建筑物投资额为 9,795.60 万元。
新建基地产能投资额为 9,400.71 元/吨。
报告期末，标的公司现有产线的年化产能为 21,571.20 吨，对应固定资产
期末原值为 2,789.54 万元，单位产能投资额为 1,293.18 元/吨。
标的公司新建基地单位产能投资额与现有产线存在差异，主要由于：
（1）新建生产厂房及相关基础设施需较高投入
标的公司现有生产厂房及部分办公用地向厦门华诚实业有限公司承租，因
此无需相关土地及房屋建筑物投资。标的公司本次拟在自有用地上新建生产生
产基地，提高长期经营的自主性和灵活性。因此，本次新建基地投资额中包含
较高比例的土地及房屋建筑物投资额，另需进行供电变电、污水处理、除尘、
除烟等相关基础设施的建设，固定资产投入较高。
（2）现有机器设备和原有机器设备存在代差
报告期末，标的公司机器设备的成新率为 57.61%，部分机器设备因购置时
间较早，购置价格相对较低。
本次新增设备在行业内具备更高先进性，以螺杆挤出机为例，本次新购置
的 2 台 98mm 黑色生产线为全线进口，在分散性水平、单位产能能耗和单机上
限产能上表现明显更优。具体如下：
1-78
新增 98mm 黑色生
项目 已有主要生产线 相对优势
产线
转速上限提高，能够更灵活地设
主机转速上限 600RPM 900-1200RPM
定工艺参数。
功率提升，在相近的设备尺寸下
主机功率 小 大
产能上限大幅提高。
①采用高效电 更宽的高效工作区间，具备静
①采用刷直流电机
机，如：水冷永 音、低温升、响应快等优势，相
或三相异步电机；
电机信息 磁同步电机 对 IE3 级异步电机，综合节能至
②能效等级不超过
②能效等级不超 少 2%~5%，相对有刷直流电机提
IE3。
过 IE3。 升更明显。
高比扭矩支持更高的螺杆填充
比扭矩 度，能提供低扭矩机型无法实现
3 8.5 左右 11-18
（m/cm ） 的工艺条件，从而实现更好的分
散性和更稳定的产品性能。
远超传统材质的耐磨性和耐腐蚀
热等静压粉末合 性，材质均一，避免表面强化层
机筒材质 氮化钢或工具钢
金 消耗后的快速剥离磨损和腐蚀，
支持长期稳定生产。
结构更可靠， 双轴扭矩输出一致，寿命长，稳
齿轮箱 单过桥结构
如：双过桥结构 定性高。
加热效率高，能耗低，温控稳
加热方式 铸铝或铸铜加热块 加热棒
定。
冷却能力可调，冷却效率高、波
冷却方式 冷却水 喷雾脉冲冷却
动小，有利于精准控温。
排气通道面积扩大 3 倍以上，脱
排气设计 小尺寸排气口 排气插件 挥效率更高，同时减少排气口异
常堵塞带来的品质风险。
约 1000~2000 吨/ 单机产能更高，充分保障产品供
单机产能上限 约 5000 吨/年
年 应。
预计不含税采购
设备原值通常在
价格区间 价在 1000 万元以 -
200 万元以下
上
此外，标的公司在新建基地配备的 2 台混合机为混料精度更高的容器翻转
式混合机，装卸料速度更快，有利于不同产品品种间原料的切换，上述混合机
预计单台含税采购价为 100 万元，较当前生产基地的混合机价格更高。同时，
标的公司亦将推动新生产基地的自动化和智能化水平，提升工艺设计的合理性，
增加物料配送系统、MES 系统等先进设备的投入。
综上，标的公司新建基地单位产能投资额高于现有产线，主要由于：标的
公司新建基地的土地及房屋建筑物投入更高；同时，标的公司现有产线部分设
备投资年限较长，本次新增设备先进程度更高、布局和工艺设计更合理、自动
化水平更高，有利于提升生产效率和产品品质，亦有利于上市公司未来在华南
1-79
地区的整体布局。
6、评估预测是否充分考虑投资性活动现金流出
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第六节 标的资产评估情况”之“一、
标的资产的评估情况”之“（四）收益法的评估情况”之“7、资本性支出、折
旧摊销的编制”中补充披露如下：
本次评估预测时，已根据标的公司管理层的投资计划及工程进度安排，将
相关投资性活动现金流出在预测期间充分考虑，列支于企业自由净现金流量前
扣除。具体如下：
单位：万元
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
4-12 月
净利润 2,178.76 3,506.36 4,303.56 5,248.11 5,963.65 6,318.02 6,318.02
加：折旧及
275.69 392.30 838.33 1,324.63 1,300.58 1,288.49 1,288.49
摊销
减：投资性
5,500.17 6,716.50 4,022.57 682.02 - -
现金流量
营运资本净
-1,245.64 884.20 2,222.82 2,680.45 1,657.09 916.73
增加
净现金流量 -1,800.08 -3,702.04 -1,103.50 3,210.27 5,607.14 6,689.79 7,606.51
（六）结合行业周期性波动情况，进一步披露预测期内标的资产收入持续
增长且永续期业绩远超报告期及预测期早期业绩水平的合理性
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第六节 标的资产评估情况”之“一、
标的资产的评估情况”之“（四）收益法的评估情况”之“2、营业收入预测”
补充披露如下：
（2）营业收入预测的合理性
③行业周期性波动情形下标的资产收入预测的合理性
标的公司母粒产品主要用于原液着色纤维及功能改性纤维的生产，下游化
纤行业的周期性波动对标的公司存在一定影响。
2022 年上半年，受疫情影响，化纤行业的下游纺织服装行业需求偏弱；受
俄乌战争等国际地缘政治因素影响，上游国际石油价格大幅上涨，整体化纤行
业景气度下行。且本年疫情对于化纤企业的生产经营、物流运输等方面造成诸
1-80
多不利影响，中小化纤企业的抗风险能力较低，行业集中度进一步向拥有一体
化产业链、具备规模优势和技术优势的化纤龙头倾斜。根据新凤鸣
（603225.SH）2022 年半年度报告，2021 年中国涤纶长丝产能 3,521 万吨，
CR4 产能占全国总产能的 60%以上，相比 2019 年提升约 6 个百分点。长期来看，
国内化纤行业产量的增长具备稳定性，2011 年至 2021 年，我国化纤总产量从
3,390 万吨增长至 6,709 万吨，年均增速为 7.1%。
标的公司是纤维母粒行业国内的重要生产厂商。一方面，标的公司与化纤
行业龙头保持了长期良好的合作关系，面对行业周期形势的变化，标的公司聚
焦大客户、以及福建本地规模较大或具备差异化竞争优势的公司系，根据其需
求进行定制化产品开发，报告期内，与核心客户合作关系稳定，奠定了收入增
长的基础；另一方面，标的公司产品主要用于原液着色纤维及功能改性纤维的
生产，符合纤维行业绿色化、差别化的发展趋势，属于纤维行业内增长较快的
细分领域，根据纺织行业《“十四五”发展纲要》预测，十四五期间内，生物
可降解材料和绿色纤维（包括生物基、循环再利用和原液着色化学纤维）产量
年均增长 10%以上，预计未来原液着色纤维的增长速度将超过化纤行业的整体
增速。
标的公司 2017 年-2021 年营业收入年均增速为 16.78%，2021 年收入增长
率为 19.62%，标的公司预测期内的年均增速为 10.67%，与纺织行业《“十四
五”发展纲要》预计的下游市场增速相当。在纤维行业出现周期性波动，市场
集中度提升叠加差别化、绿色化纤维细分领域快速增长的背景下，标的公司作
为纤维母粒行业的龙头企业，近年来发展较为稳定，与纤维行业龙头企业合作
良好，能够在预测期内保持竞争优势，维持并提升行业地位。
因此，预测期内标的资产收入持续增长且永续期业绩远超报告期及预测期
早期业绩水平具有合理性。
（七）结合可比交易案例的折现率选取情况，补充披露折现率参数选取的
合理性，是否充分反映了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平
1、结合可比交易案例的折现率选取情况，补充披露折现率参数选取的合理
性
1-81
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第六节 标的资产评估情况”之“一、
标的资产的评估情况”之“（四）收益法的评估情况”之“10、折现率”补充披
露如下：
（2）折现率预测的合理性
①折现率参数选取的合理性
I 选取方式、选取依据合理
公司采用加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，即将企业股东预期
回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负
债所占的比例加权平均计算的预期回报率，其中，权益资本成本采用资本资产
定价模型（CAPM）计算，加权平均资本成本法和资本资产定价是收益法评估中
较为通用的折现率及权益资本成本的确定方式。
影响折现率取值的主要参数包括无风险收益率（Rf）、市场风险溢价（ERP）、
权 益的 系统 风险系 数（ β Ｌ ）、企 业特 定风 险调 整系数 （Rc ）、 债务资 本成本
（K d ），上述参数的选取依据和选取方式如下：
序号 参数 选取依据/选取方式
取中债网长期国债（截止评估基准日剩余期限超过 10 年）到期收益
1 Rf
率平均值确定无风险报酬率为 2.7878%
通过沪深 300 指数历史风险溢价计算得到的 2021 年末的市场风险溢
2 ERP
价为 6.16%
采用可比公司剔除杠杆调整 Beta 平均值计算标的公司具有财务杠杆
3 βＬ
的 Beta 系数
将公司全部特有风险超额收益率进一步细分为公司规模溢价和特别风
4 Rc
险溢价，充分考虑公司各方面优劣势后取值 4.5%
5 Kd 按基准日 5 年期 LPR 利率 4.60%扣除 25%的所得税率确定为 3.45%
II 选取结果与同行业可比案例相比具有合理性
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，本次交
易标的资产厦门鹭意所属行业为“C 制造业”中的“C29 橡胶和塑料制品业”；
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），厦门鹭意所属行业为“C29 橡
胶和塑料制品业”。
标的公司主营业务专注于纤维母粒，与上市公司一致。同行业可比公司中
美联新材、宁波色母、红梅色母均专注于塑料母粒产业，且不存在收购同行业
1-82
公司股权的可比交易。因此，上市公司选取较为相近的化学原料制造业、基础
化工等行业公司的收购案例，标的公司与其具有较强的可比性，具体可比交易
情况如下：
序号 证券简称 交易 评估基准日 企业特定风险 折现率
1 皖维高新 皖维皕盛 100%股权 2021/12/31 2.00% 11.38%
伊品生物 99.22%股
2 星湖科技 2021/12/31 1.00% 9.26%
权
江苏斯尔邦石化有
3 东方盛虹 2021/3/31 未披露 10.70%
限公司 100%股权
购买湘渝盐化 100%
4 雪天盐业 2020/12/31 2.00% 9.78%
股权
康泰股份 92.21%股
5 利安隆 2020/12/31 3.00% 11.65%
权
华洋化工 100.00%的
6 新安股份 2020/3/31 2.50% 10.20%
股权
7 三房巷 海伦石化 100%股权 2019/8/31 4.40% 11.00%
8 华峰化学 华峰新材 100%股权 2019/4/30 2.00% 10.78%
9 利安隆 凯亚化工 100%股权 2018/8/31 3.00% 11.85%
10 楚江新材 江苏天鸟 90%股权 2018/6/30 3.50% 11.39%
中位数 2.50% 10.89%
平均值 2.60% 10.80%
最大值 4.40% 11.85%
最小值 1.00% 9.26%
厦门鹭意 4.50% 11.50%
公 司 选取 的最 终折 现率为 11.50% ，可 比交 易案 例选 取的 折 现率 区间为
[9.26%,11.85%]，平均值为 10.80%，中位值为 10.89%，公司的取值在可比交
易案例折现率取值的区间内，稍高于平均值和中位值，取值合理。
2、补充披露折现率的选取是否充分反映了标的资产所处行业的特定风险及
自身财务风险水平
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第六节 标的资产评估情况”之“一、
标的资产的评估情况”之“（四）收益法的评估情况”之“10、折现率”补充披
露如下：
（2）折现率预测的合理性
1-83
②折现率预测充分反映了标的资产所处行业的特定风险及自身财务水平
公司选取的折现率与同行业可比案例选取的折现率无重大差异。在企业特
定风险调整系数的选取上，公司充分考虑了标的公司经营时间较长，经营管理
经验较好，市场地位较高等优势，以及公司目前无自有厂房经营稳定性相对较
差，客户、供应商集中度相对较高，销售及研发团队人员有所不足等劣势，选
取 4.50%作为企业特定风险调整系数。同行业可比案例选取的企业特定风险调
整系数区间为[1.00%,4.40%]，中位数为 2.50%，平均值为 2.60%。标的资产的
特定风险调整系数高于可比交易案例，主要原因系标的公司后续新生产基地建
设仍需持续投入，其融资渠道较为单一，存在一定融资风险。
因此，在对标的公司的评估中，折现率的选取充分反映了标的资产所处行
业的特定风险及自身财务风险水平。
（八）结合收益法评估过程及参数选取的合理性、收益法评估结论与资产
基础法评估结论存在较大差异的原因、静态市盈率、评估增值率与可比交易案
例的对比情况等，进一步披露本次交易评估作价的合理性。
1、收益法评估过程及参数选取的合理性
收益法评估过程中，对标的公司未来的营业收入、营业成本、期间费用等
利润表科目进行估算，得到标的公司未来净利润的预测，并从标的公司未来经
营规划出发，估算未来的折旧及摊销、投资性现金流量、营运资本净增加等影
响企业净现金流的项目，进而确定企业未来的净现金流数据。同时，在收益法
评估中，对标的公司的折现率采用加权平均资本成本法进行估算。具体如下：
（1）利润表的预测依据及合理性
本次评估预测的标的公司未来利润表如下：
单位：万元
2022 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
4-12 月
一、营业收入 28,328.59 21,917.78 30,918.79 37,049.38 44,396.72 48,919.12 51,394.09
二、营业税金
52.51 42.77 43.21 133.24 235.10 262.58 272.77
及附加
三、营业成本 24,264.82 18,687.21 25,781.17 30,681.47 36,599.83 40,107.65 42,066.95
四、销售费用 100.19 81.11 106.20 140.72 178.99 189.73 201.12
1-84
2022 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
4-12 月
五、管理费用 140.84 89.74 165.01 196.63 213.57 225.38 237.84
六、研发费用 116.62 93.42 122.45 128.57 135.00 141.75 148.84
七、财务费用 44.24 18.52 25.60 30.67 36.75 40.50 42.55
八、营业利润 3,609.37 2,905.01 4,675.15 5,738.08 6,997.48 7,951.54 8,424.03
九、所得税 902.34 726.25 1,168.79 1,434.52 1,749.37 1,987.88 2,106.01
十、净利润 2,707.03 2,178.76 3,506.36 4,303.56 5,248.11 5,963.65 6,318.02
本次评估中，对利润表的预测充分考虑了标的公司的历史经营情况、技术
水平等因素，并结合标的公司所处行业及其上下游行业的发展情况，通过对标
的公司不同产品未来的销量、单价确定营业收入；通过对原材料、直接人工、
折旧、运费、租赁费及其他制造费用分别估算确定营业成本的预测值；通过预
测的营业收入和各项成本，采用标的公司适用的各项税率计算营业税金及附加；
通过预测的营业利润，采用标的公司适用的所得税税率计算所得税，进而得到
标的公司的净利润预测数据。
对营业收入的测算依据及合理性详见本题“（一）结合行业发展趋势及市场
容量、市场竞争格局、标的资产行业地位、现有客户的稳定性及需求变化情况、
新客户的开拓情况、产品拓展计划、在手订单及执行周期等，进一步披露预测
销量持续增长且远超报告期实际销量的预测依据是否充分合理”及“（二）结合
报告期内各主要产品的销售单价、成本、毛利率、预测期内销售价格预测依据、
预测营业成本项目的具体构成、主要原材料价格波动与市场供需情况、标的资
产供应商关系的稳定性等，进一步披露标的资产报告期内毛利率呈下降趋势的
情况下，预测期内毛利率小幅提升的原因及合理性，充分论证未来年度盈利能
力的稳定性及可持续性”。
对营业成本的测算依据及合理性详见本题“（二）结合报告期内各主要产品
的销售单价、成本、毛利率、预测期内销售价格预测依据、预测营业成本项目
的具体构成、主要原材料价格波动与市场供需情况、标的资产供应商关系的稳
定性等，进一步披露标的资产报告期内毛利率呈下降趋势的情况下，预测期内
毛利率小幅提升的原因及合理性，充分论证未来年度盈利能力的稳定性及可持
续性”。
1-85
对期间费用的测算依据及合理性详见本题“（三）结合行业发展与市场竞争
情况、标的资产未来业务拓展规划与技术水平等，补充披露标的资产现有销售、
管理、研发人员规模是否能支撑业务规模持续增长，标的资产期间费用预测是
否合理”。
（2）折现率的预测依据及合理性
对折现率的预测依据及合理性详见本题“（七）结合可比交易案例的折现率
选取情况，补充披露折现率参数选取的合理性，是否充分反映了标的资产所处
行业的特定风险及自身财务风险水平”
（3）其他影响净现金流项目的预测依据及合理性
①折旧及摊销的预测
在本次评估中，对折旧及摊销的预测充分考虑了现有固定资产的更新需求
及新建产能的投资计划，对现有固定资产和预期在预测期内获得的土地、房产、
设备等资产选择适当的残值和使用年限计算预测期内的折旧及摊销额，预测期
内标的公司的固定资产投资计划如下：
单位：万元
2022 年 4-
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
12 月
土地 2,280.00 - -
建构筑物 2,254.68 3,006.24 1,878.90 375.78 - -
现有设备更新 965.49 35.40 - - - -
新厂机器设备 3,674.87 2,143.67 306.24 - -
合计 5,500.17 6,716.50 4,022.57 682.02 - -
②投资性现金流量的预测
本次评估中，标的公司投资性现金流全部为资本性支出，评估将新建及标
的公司规划的一次性大的更新改造列入资本性支出，而将资产日常更新、维护
的费用在制造费用中考虑。资本性支出的预测系根据标的公司新生产基地建设
进度及产能的扩充计划确定的，相关计划是管理层根据标的公司现有产能、生
产需求和公司未来经营发展规划制定的。
预计新生产基地的建设和相关设备的购置工作将于 2024 年 6 月完成后视产
1-86
能规划逐步投产，于 2025 年起，新建纤维母粒生产基地可以完全达产。除此以
外，预测期内标的公司暂无其余投资建设项目。在永续年后，评估模型假设标
的公司不再对生产设施进行大规模的更新改造，不再新增产能，营业收入亦在
永续年起保持稳定。因此，后续资本性支出仅限于生产设施的日常更新维护，
在制造费用的预测中体现。因此，投资性现金流的估算具有合理性。
③营运资本净增加的预测
为保证业务的持续发展，标的公司在预测期内对营运资金的需求也将提升，
影响营运资金净额的因素主要包括货币资金、经营性应收项目、经营性应付项
目的增减，其中经营性应收项目主要包括应收账款、存货等；经营性应付项目
主要包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费等。
本次评估中，计算预测期各年营运资金净额使用的货币资金、应收款项、
存货、应付款项系分别通标的公司预测营业收入及营业成本，分别结合货币周
转率、应收款项周转率、存货周转率、应付款项周转率计算所得。计算预测期
各年营运资金净额使用的应付职工薪酬、应交税费系根据对未来收入预期的假
设确定的。计算所得的预测期内营运资金情况如下：
2022 2023 2024 2025 2026 2027
科目 基准日
年度 年度 年度 年度 年度 年度
营业收入 28,328.59 30,918.79 37,049.38 44,396.72 48,919.12 51,394.09
营业成本 24,264.82 25,781.17 30,681.47 36,599.83 40,107.65 42,066.95
税金 954.85 1,212.00 1,567.76 1,984.47 2,250.47 2,378.77
费用 285.27 296.81 368.02 429.31 455.61 481.51
折旧摊销 329.13 392.30 838.33 1,324.63 1,300.58 1,288.49
货币资金 1,992.83 1,398.66 1,494.32 1,765.50 2,093.83 2,306.29 2,424.37
应收款项 7,567.13 8,259.06 9,014.23 10,801.57 12,943.65 14,262.13 14,983.70
其他应收款 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17
存货 2,558.16 2,344.43 2,490.93 2,964.39 3,536.21 3,875.13 4,064.44
其他流动资产 0.13
其他非流动资产 1,444.00
应付款项 764.17 830.99 882.92 1,050.74 1,253.42 1,373.55 1,440.65
应付职工薪酬 34.38 65.87 78.24 99.16 116.36 127.99 135.67
应交税费 627.25 265.86 314.70 435.11 577.02 658.02 695.48
1-87
2022 2023 2024 2025 2026 2027
科目 基准日
年度 年度 年度 年度 年度 年度
其中：增值税 297.28 35.90 18.90 65.38 120.08 139.17 146.24
税金附加 26.73 4.38 3.60 11.10 19.59 21.88 22.73
所得税 301.50 225.59 292.20 358.63 437.34 496.97 526.50
其他应付款 12.70 12.70 12.70 12.70 12.70 12.70 12.70
预计负债 51.39
营运资本净额 12,072.54 10,826.90 11,711.10 13,933.92 16,614.37 18,271.46 19,188.19
营运资本净额占
38.22% 37.88% 37.61% 37.42% 37.35% 37.34%
收入比重
营运资本净增
-1,245.64 884.20 2,222.82 2,680.45 1,657.09 916.73
加额
根据上表数据，预测营运资金占收入比重较为稳定，均在 37%-39%之间，
历史年 2021 年度和 2022 年一季度营运资金占收入的比重平均为 38.62%，两者
较为接近，营运资金需求与营业规模匹配，因此，本次评估中营运资金增加额
的预测合理。
2、收益法评估结论与资产基础法评估结论存在较大差异的原因
标的公司收益法评估估值 39,500 万元，资产基础法评估估值为 14,891.60
万元，结合银信评估出具的调整评估结论的补充说明，本次收益法评估估值调
整为 39,200 万元，评估结果相差 24,308.40 万元，差异率为 163.24%，交易双方
根据最终评估结果协商确定标的公司 100%股权的价格为 38,700.00 万元。收益
法评估结论与资产基础法评估结论存在重大差异的原因如下：
（1）资产基础法无法反映标的公司团队能力、渠道资源等优势
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产的再取得途径考虑的，反映的
是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反
映了企业各项资产的综合获利能力。收益法评估增值的一方面原因为标的公司
团队能力、技术实力、客户关系和管理经验等优势未反映在账面价值中，上述
能力系标的公司长期经营积累的核心价值，在基础资产法中无法全面衡量上述
优势带来的经济利益，因而使基础资产法估值远低于收益法评估估值。
（2）标的公司固定资产较少，盈利能力强，资产收益率较高
截至评估基准日，标的公司无土地、房产资产，导致整体资产规模较小，
1-88
但标的公司盈利能力较强。2021 年，标的公司的总资产收益率为 22.36，净资
产收益率为 32.20，高于同行业可比公司，具体情况如下：
公司名称 净资产收益率（%） 总资产净利率（%）
美联新材 6.23 4.71
宁波色母 16.16 14.33
红梅色母 13.94 8.15
宝丽迪 8.13 7.42
同行业可比公司平均值 11.12 8.65
标的公司 32.20 22.36
资产基础法从资产重置的角度衡量企业价值，而公司资产规模较小，因此
评估值较低，收益法以被评估单位预期获利能力考虑，公司盈利能力较强，导
致标的公司采用收益法评估结论与资产基础法评估结论存在重大差异。
3、结合静态市盈率、评估增值率与可比交易案例的对比情况，进一步披露
本次交易评估作价的合理性
标的公司主营业务专注于纤维母粒，与上市公司一致。同行业可比公司中
美联新材、红梅色母、宁波色母专注于塑料母粒产业，且不存在收购同行业公
司股权的可比交易。因此，上市公司选用较为相近的化学原料制造业相关的同
行业公司收购案例，标的公司与其具有较强的可比性。具体对比如下：
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第六节 标的资产评估情况”之“二、
董事会对厦门鹭意评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（八）交易标的定
价公允性分析”之“可比交易分析”修改并补充披露如下：
序 评估增 市盈率 市净率
证券简称 交易 评估基准日
号 值率 （倍） （倍）
1 皖维高新 皖维皕盛 100%股权 2021/12/31 316.20% 10.74 4.17
2 星湖科技 伊品生物 99.22%股权 2021/12/31 28.45% 13.54 1.24
江苏斯尔邦石化有限公
3 东方盛虹 2021/3/31 74.07% 8.39 1.66
司 100%股权
4 雪天盐业 购买湘渝盐化 100%股权 2020/12/31 27.87% 12.43 1.25
5 利安隆 康泰股份 92.21%股权 2020/12/31 194.45% 11.44 2.98
华洋化工 100.00%的股
6 新安股份 2020/3/31 347.29% 10.49 4.47
权
1-89
序 评估增 市盈率 市净率
证券简称 交易 评估基准日
号 值率 （倍） （倍）
7 三房巷 海伦石化 100%股权 2019/8/31 101.82% 11.69 1.94
8 华峰化学 华峰新材 100%股权 2019/4/30 221.70% 9.92 3.22
9 利安隆 凯亚化工 100%股权 2018/8/31 402.85% 10.00 5.01
10 楚江新材 江苏天鸟 90%股权 2018/6/30 426.71% 14.75 5.27
中位数 208.08% 3.10
11.09
平均值 214.14% 3.12
11.34
最大值 426.71% 14.75 5.27
最小值 27.87% 8.39 1.24
厦门鹭意 229.61% 11.22 3.25
数据来源：同花顺、上市公司公告，可比收购标的市盈率=100%股权交易作价/承诺期
平均净利润；可比收购标的市净率=100%股权交易作价/评估基准日账面净资产。
同 行 业 可 比 交 易 案 例 评估 增 值 率 的 区 间 为[27.87%,426.71%], 平 均 值 为
214.14%，中位值为 208.08%，标的公司的评估增值率处于可比交易案例的区间
内，略高于平均值和中位值，主要系标的公司没有自有土地、房产，较其他企
业而言固定资产较小，使得评估增值率较高。
同行业可比交易案例的市盈率区间为[8.39,14.75]，平均值为 11.34，中
位值为 11.09，标的资产评估市盈率处于可比交易案例区间内，与可比案例的
平均值和中位值没有重大差异。
综上，本次交易采用收益法评估结果作为评估作价依据，收益法评估的过
程和参数选取较为合理，评估结果与同行业可比案例相比不存在重大差异，因
此，本次交易评估作价具有合理性。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问、申报会计师、评估师就上述事项履行的核查程序如下：
1、访谈标的公司销售人员，了解标的公司现有客户的稳定性及需求变化情
况，新客户的开拓情况，产品拓展计划，了解标的公司在手订单情况及订单执
行周期；
2、访谈标的公司总经理，了解标的公司销售、管理、研发人员情况及相关
1-90
业务活动的开展模式，了解标的公司未来对相关人员的规划及相关人员对未来
业务的支撑；
3、访谈标的公司总经理，了解标的公司预测销售价格的依据，预测销量、
预测收入持续增长的依据；
4、查询标的公司主要原材料市场价格，查询可比交易案例情况，查阅标的
公司评估报告，复核评估模型各类参数，复核标的公司营业收入、营业成本、
折现率等重要评估参数的选择依据及合理性；
5、访谈标的公司的管理人员，了解新建生产基地的建设情况、以及具体投
入的主要金额构成，了解新建基地单位产能投资额与现有产线的差异；
6、获取标的公司 1-10 月的财务报表，分析实际实现业绩与评估模型的具
体差异；
7、获取标的公司生产情况明细，了解主要产品的产能、产量、期末库存量
等情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、申报会计师、评估师认为：
1、标的公司报告内销售情况良好，下游市场需求快速增长，产品市场容量
较大，竞争企业少，标的公司具备较高的行业地位，与主要客户合作稳定，市
场开拓情况良好，综合竞争力较强，预测销量持续增长且远超报告期实际销量
的预测依据充分合理；
2、标的公司历史单价较为稳定，原材料价格处于历史高位，标的资产与供
应商合作关系稳定，因此预测期价格保持稳定， 原材料价格下降，在报告期毛
利率呈下降趋势的情况下，预测期毛利率小幅提升具有合理性。
3、标的公司行业发展良好，行业竞争较为分散，下游市场较为集中，标的
公司经营历史悠久，具有深厚的技术与客户资源积累，拥有较高的市场地位，
与客户合作关系稳定，对销售、管理、研发人员的需求较少，现有相关人员及
预测期内的人员规划能够支撑业务规模的持续增长，标的资产期间费用的预测
具有合理性。
1-91
4、标的公司截至回函披露日的业绩与预测结果存在一定差异，上市公司根
据标的公司实际经营业绩的情况对收益法评估结果进行合理调整。
5、标的公司报告期内产能利用率偏低主要受彩色母粒和功能母粒采用专线
生产，且上述产品具有小批量、个性化的生产特点。新建纤维母粒生产基地符
合标的公司和上市公司长期发展规划，具有必要性，当前建设进度符合预期。
未来标的公司将通过各项举措提升产能消化力度，新建产能无法消化的风险较
低。标的公司新建基地单位产能投资额高于现有产线，主要由于土地和房屋建
筑物投入和设备代差导致，评估预测已充分考虑投资性活动现金流出。
6、标的公司下游行业处于下行周期但应用标的公司产品的细分市场发展情
况良好，增速较快，下游行业市场集中度较高且仍在提升，标的公司历史增速
较快，与龙头客户保持稳定的合作关系，预测期内标的资产收入持续增长且永
续期业绩远超报告期及预测期早期业绩水平具有合理性。
7、标的公司选取的折现率与可比交易案例相当，选取的企业特定风险调整
系数高于可比交易案例系充分考虑标的公司未来新生产基地建设的融资风险等
因素后确定的，折现率的选取能够充分反映标的资产所处行业的特定风险及自
身财务风险水平；
8、收益法与资产基础法评估结论存在重大差异主要系资产基础法无法反映标
的公司团队能力、渠道资源等优势，标的公司盈利能力较强，收益法评估能够全
面衡量标的公司未来的获利能力，标的公司的静态市盈率与可比交易案例相当，
评估增值率高于可比交易案例主要系标的公司无土地、厂房，固定资产较少，本
次交易评估作价具有合理性。
1-92
问题四
申请文件显示：标的资产从事化学纤维母粒的研发、生产与销售，所属行
业为橡胶和塑料制品业。截至本报告书签署日，标的资产与生产经营相关资质
中包括《排污许可证》。
请上市公司补充说明：（1）标的资产的行业分类披露是否准确，其生产经
营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构
调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，
是否已落实产能淘汰置换需求（如有），请按照业务或产品进行分类说明；（2）
标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意
见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地
能源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目
的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管
要求；（3）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管
部门环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求，是否落实“三线一
单”、规划环评、污染物排放区域削减等要求。标的资产在建或拟建项目是否
纳入产业区且所在园区是否已依法开展规划环评；（4）标的资产新建、改扩建
项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，是否达到污染物排放总量控制
要求；（5）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履
行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施；（6）标的资
产相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产能和能耗指标，
产品设计能效水平是否已对标能效限额先进值或国际先进水平；如否，能效水
平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平；（7）标的资产是否在高污染燃
料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为；（8）
标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防
治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果
是否符合要求，日常排污检测是否达标，以及环保部门现场检查情况；（9）标
的资产最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法
行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环
保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。
1-93
请独立财务顾问和律师上述情况进行全面系统核查并发表专项核查意见
回复：
一、补充说明
（一）标的资产的行业分类披露是否准确，其生产经营是否符合国家产业
政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰
置换需求（如有），请按照业务或产品进行分类说明。
1、标的资产的行业分类披露是否准确
标的资产专业从事纤维母粒的研发、生产与销售，属于《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2017）中“C29 橡胶和塑料制品业”，行业分类披露准确，具体
分析如下：
（1）纤维母粒的载体是塑料，纤维母粒是塑料制品
色母粒，是以树脂作为载体，添加高比例的着色剂、分散剂和功能助剂，
通过高速混合、熔融混炼挤出、冷却切粒后制成的一种高分子复合材料聚集体。
纤维色母粒，即纤维母粒，是用于纤维着色的色母粒，其本质是塑料制品。
（2）中国染料工业协会色母粒专业委员会出具对色母粒行业归属出具专业
意见
2017 年 6 月 16 日，中国染料工业协会色母粒专业委员会出具《关于色母粒
行业归属的意见》，意见认为：色母粒生产工艺为典型的塑料加工工艺，且色母
粒应用 于塑料 制品 和化 学纤维 的着 色，依 照《 国民 经济行 业分 类代码表
GB/T4754-2011》其产品行业应归类为大类 29 橡胶和塑料制品业中。
（3）环境主管部门对标的资产的行业认定
2019 年 7 月，为实施排污许可分类管理，生态环境部发布了《固定污染源
排污许可分类管理名录（2019 年版）》，并自 2019 年 12 月实施。该名录第三条
规定“本名录依据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）划分行业类别”，第
四条规定“现有排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许
可证或者填报排污登记表”。
1-94
标的资产于 2020 年 7 月 20 日收到厦门市同安生态环境局核发的证书编号
为 91350200612012416R001Q 的《排污许可证》（有效期为 2020 年 7 月 20 日至
2023 年 7 月 19 日止），据其记载，标的资产所属行业类别为“塑料零件及其他
塑料制品制造”行业，对应《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中“C29
橡胶和塑料制品业”项下的“C2929 塑料零件及其他塑料制品制造”。
（4）同行业可比公司的行业认定情况
标的资产与上市公司宝丽迪主要产品均为各类纤维母粒，标的资产宝丽迪
行业归属同为橡胶和塑料制品业，与标的资产的行业分类披露一致。
综上所述，标的资产行业分类披露准确。
2、标的资产的生产经营是否符合国家产业政策
报告期内，标的资产主要从事各类化学纤维母粒的研发、生产与销售。纤
维母粒行业，得益于国家政策支持、下游行业需求及消费升级等诸多因素，化
纤行业进入高质量发展周期，纤维母粒作为一种节能环保材料，属于国家重点
支持的绿色制造领域。我国相继出台了多项相关鼓励政策，包括《化纤工业
“十三五”发展指导意见》《国家鼓励的工业节水工艺、技术和装备目录（2021
年）》等，将化纤原液着色技术认定为国家鼓励的节水技术予以推广，致力于推
进行业科技进步及创新、建设环保节约型社会。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的资产所属行业为“C
制造业”中的“C29 橡胶和塑料制品业”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，
标的资产主要从事的业务属于“3 新材料产业”之“3.3 先进石化化工新材料”
之“3.3.1 高性能塑料及树脂制造”。根据《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》，标的资产主要从事的业务属于“鼓励类”中第二十项“纺织”中的第 1
项产业（即“阻燃、抗静电、抗紫外、抗菌、相变储能、光致变色、原液着色
等差别化、功能性化学纤维的高效柔性化制备技术；智能化、超仿真等功能性
化学纤维生产”）的范畴。
据此，标的资产的主营业务属于国家鼓励类产业，标的资产符合国家产业
政策。
1-95
3、标的资产是否已纳入相应产业规划布局
标的资产生产经营纳入相关产业规划布局情况如下：
序号 时间 文件名称 规划内容
按照国家统一的绿色产品合格评定体系建设
要求，推进包括原液着色纤维、循环再利用
国家：《纺织工业发展规 化学 纤维、生物 基化学纤维 等产品在 内的
2016 年
1 划（2016－2020 年）》（工 “绿色纤维”及绿色纺织品的认证；开发推
9月
信部规〔2016〕305 号） 广先进绿色制造技术，扩大原液着色化纤应
用，再生纤维素纤维绿色制浆及新溶剂法纺
丝技术应用。
着力提高常规化纤多种改性技术和新产品研
发水平，重点改善涤纶、锦纶、再生纤维素
纤维等常规纤维的阻燃、抗菌、耐化学品、
国家：《化纤工业“十三
抗紫外等性能，提高功能性、差别化纤维品
2016 年 五”发展指导意见》（工
2 种比重；开发推广纺前原液着色绿色制造技
11 月 信部联消费[2016]386
术，包括完善原液着色功能性纤维的产业化
号）
纺丝技术，开发高性能、高浓缩功能母粒的
清洁生产技术，完善原液着色纤维标准和色
标体系。
到 2025 年，规模以上化纤企业工业增加值年
国家：《关于化纤工业高
均 增 长 5% ， 化 纤 产 量在 全 球 占 比 基 本稳
2022 年 质量发展的指导意见》
3 定… …形成一批 具备较强竞 争力的龙 头企
4月 （工信部联消费〔2022〕
业，构建高端化、智能化、绿色化现代产业
43 号）
体系，全面建设化纤强国。
2022 年是贯彻落实“十四五”规划的重要一
年， 伴随着政策 面的调整与 经济结构 的转
变，科技创新对经济的贡献度将逐步提升，
“专精特新”也将快速发展。化纤企业要把
行业协会：《2021 年中国 握这一发展机遇，继续加强自主创新，增强
2022 年
4 化纤行业运行分析与 2022 企业核心竞争力。同时，化纤企业也要坚持
4月
年展望》 走绿色可持续发展之路，大力推进节能降碳
技术推广应用，积极推动清洁生产改造，广
泛开展绿色工厂、绿色产品、绿色供应链建
设，加强废旧资源综合利用，加快低碳转型
与产业发展相互促进、深度融合。
到 2025 年，进一步巩固和提升化纤工业对纺
织产业链的引领作用和对战略性新兴产业的
支撑作用，构建智能化、绿色化、高端化现
2021 年 行业协会：《化纤工业 代产业体系，建成化纤强国。行业规模保持
5
11 月 “十四五”发展展望》 合理区间，企业效益稳步提升，区域布局不
断优化，产品品质持续提升，国际合作继续
深化，培育一批具备较强全球竞争力的龙头
企业。
1-96
序号 时间 文件名称 规划内容
厦门市：《厦门市发展改
五、新材料
革委关于印发<厦门市重
3、高导热复合材料、高性能纤维及复合材
2018 年 点发展产业指导目录
6 料、金属基复合材料和陶瓷基复合材料、软
4月 （2018 年版）>的通知》
磁复合材料等高性能复合材料的研发及产业
（厦发改产业〔2018〕
化。
188 号）
三、发展方向和重点之（四）先进高分子及
复合材料
以绿色、环保、满足消费升级需求为目标，
促进现有橡塑材料、复合纤维及化工材料转
型升级，抓住以塑代钢的机会，发展环保
厦门市：《关于印发<新材
型、特殊功能、高性能橡塑材料、膜材料、
2019 年 料产业链群 2018-2022 年
7 复合纤维、生物基材料以及新型化工材料。
4月 发展规划>的通知》（厦工
新型高分子材料。以绿色、环保、满足消费
信产业〔2019〕39 号）
升级需求为目标，促进现有橡塑材料、复合
纤维及化工材料转型升级，抓住以塑代钢的
机会，发展环保型、特殊功能、高性能橡塑
材料、膜材料、复合纤维、生物基材料以及
新型化工材料。
厦门市：《厦门市发展改 六、新材料
革委关于印发<厦门市重 1、先进基础材料：高端聚烯烃、特种合成橡
2021 年 点发展产业指导目录 胶及工程塑料等先进化工材料，先进建筑材
8
9月 （2021 年本）>的通知》 料、先进轻纺材料；
（厦发改产业〔2021〕 2、关键战略材料：高性能碳纤维、芳纶纤维
409 号） 等高性能纤维及复合材料。
第四章、发展重点之第三节、新材料与新能
源
厦门市：《厦门市人民政
鼓励企业协同创新，开发再生聚酯纤维、原
府办公厅关于印发<厦门
液着色纤维等功能纤维材料，加快海藻纤
2021 年 市“十四五”战略性新兴
9 维、麻浆纤维等生物质纤维产业化进程。拓
10 月 产业发展专项规划>的通
宽高性能纤维及复合材料在高端装备、新能
知》（厦府办〔2021〕68
源汽车、轨道交通等领域的应用，重点发展
号）
高性能纳米纤维、阻燃隔热纤维、抗菌纤维
及复合材料。
重点培育新兴产业：
泉州市：《泉州制造 2025 新材 料：化工原 料、化工新 材料、精 细化
2016 年
10 发展纲要》（泉政办 工、三大合成材料（塑料、合成橡胶和合成
8月
〔2016〕112 号） 纤维）及后加工；纺织服装、制鞋、建材等
产业所需石化原料。
结合我市新材料产业的发展基础和优势，确
泉州市：《泉州市新材料 定优先发展新材料的六个领域：“化工新材
2021 年 产业发展规划（2021- 料”“纺织新材料”“新型建筑材料”“半
11
5月 2025 年）》（泉科〔2021〕 导体材料”“高性能陶瓷材料”“石墨烯材
75 号） 料”；重点培育新材料的六个领域：“高性
能复合材料”“3D 打印材料”“新能源材
1-97
序号 时间 文件名称 规划内容
料”“超高温材料”“特种合金材料”“新
兴功能材料”。
泉州市：《泉州市加快推
动制造业优势龙头企业和
围绕打造具有国际竞争力的临港石化基地，
2020 年 小巨人企业高质量发展的
12 重点 建设泉港石 化工业区、 泉惠石化 工业
12 月 行动计划（2020-2022
区、石狮及晋江纺织化纤工业区等园区。
年）》（泉工信科技
〔2020〕18 号）
化工新材料。重点解决对接化工上下游关联
泉州市：《泉州市“十四 行业产能和需求、突破高端产品关键技术，
2021 年 五”战略性新兴产业发展 聚焦高性能树脂、特种橡胶、高性能纤维和
13
10 月 专项规划》（泉政办 功能性膜等先进高分子材料，重点发展高性
〔2021〕45 号） 能树 脂、高性能 合成橡胶材 料、高性 能鞋
材、高性能纤维材料、高功能性薄膜。
根据上述规定，标的资产已建立生产经营项目位于厦门市、拟建生产项目
位于泉州市，我国以及厦门市、泉州市已将功能纤维材料作为新兴产业发展重
点方向，因此标的资产的生产经营符合产业规划布局。
综上，标的资产已纳入相应产业规划布局。
4、标的资产是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、
淘汰类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，限制类主要为工艺技术落后，
不符合行业准入条件和有关规定，禁止新建扩建和需要督促改造的生产能力、
工艺技术、装备及产品；淘汰类主要为不符合有关法律法规规定、不具备安全
生产条件、严重浪费资源、污染环境，需要淘汰的落后工艺、技术、装备及产
品。
报告期内，标的资产主要从事各类化学纤维母粒的研发、生产与销售业务，
属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的“鼓励类”第二十项“纺
织”中的第 1 项产业（“1、阻燃、抗静电、抗紫外、抗菌、相变储能、光致变
色、原液着色等差别化、功能性化学纤维的高效柔性化制备技术；智能化、超
仿真等功能性化学纤维生产” ）的范畴，不属于限制类、淘汰类产业。
综上，标的资产不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制
类、淘汰类产业。
1-98
5、标的资产是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换需求（如有）
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、
《 关 于 印 发 〈 淘 汰 落 后 产 能 工 作 考 核 实 施 方 案 〉 的 通 知 》（ 工 信 部 联 产 业
[2011]46 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕
41 号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息
化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）以及《关于利用综合标准依法依规推
动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业﹝2017﹞30 号）等规范性文件，
国家 16 个淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电
解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、
铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
标的资产主要从事各类化学纤维母粒的研发、生产与销售业务，所属行业
为橡胶和塑料制品业，标的资产不属于上述规定的淘汰落后产能行业，不存在
产能淘汰置换要求。
综上，标的资产的行业分类披露准确，其生产经营符合国家产业政策，且
已纳入相应产业规划布局；标的资产亦不属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，不存在产能淘汰置换需求。
（二）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目
节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足
项目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、
拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部
门的监管要求。
1、标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能
审查意见
（1）已建项目节能审查情况
标的资产已建的固定资产投资项目为“厦门鹭意彩色母粒有限公司彩色母
粒生产线异地扩建项目”以及“厦门鹭意彩色母粒有限公司生产线扩建项目”
（以下统称“已建项目”）。
厦门鹭意彩色母粒有限公司彩色母粒生产线异地扩建项目于 2016 年 9 月完
1-99
成验收。根据当时适用的《厦门市固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》
（厦府〔2008〕292 号）第二条规定：“本市行政区域内年耗能 1,000 吨标准煤
以上（含）的固定资产投资项目（含新建、改建、扩建项目），不论投资主体、
资金来源、项目性质和投资规模，都应按本办法要求实行节能评估和审查制度。”
经本次重组法律顾问通过与厦门市节能中心工作人员的口头咨询，在厦门鹭意
彩色母粒有限公司彩色母粒生产线异地扩建项目节能审查评估阶段，厦门市对
扩建的固定资产投资项目是否需要办理节能审查是通过新增能源消耗情况进行
判断，对原有建设项目的能源消耗情况不计入扩建项目的审查范围。根据标的
公司提供的资料，该项目新增能源消耗为年用电量不超过 654 万千瓦时，根据
当时适用的《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2008）规定的能源折算标准煤系
数（1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤），该项目系年耗能不满 1,000 吨标准煤。因
此，该项目无需单独进行节能审查。
厦门鹭意彩色母粒有限公司生产线扩建项目，于 2020 年 12 月完成验收。
该项目的能源消耗为年用电量不超过 298 万千瓦时。根据《厦门市固定资产投
资项目节能审查实施办法》（厦府（2017）178 号）第五条规定：“年综合能源
消费量在 1,000 吨标准煤以上或年电力消费量超过 500 万千瓦时的固定资产投
资项目，应该实施节能审查；年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电
力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜
力小的行业（具体按国家发展改革委制定并公布的行业目录执行）的固定资产
投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再进行节能审查。”因此，该项
目无需单独进行节能审查。
根据厦门鹭意出具的《说明》，根据当地主管部门的要求，厦门鹭意目前已
建项目均无需办理节能审查意见，若将来主管部门要求厦门鹭意补办已建项目
的节能审查手续，其将严格按照地主管部门的要求进行办理节能审查相关手续。
根据厦门鹭意实际控制人陈劲松出具的《承诺函》，若将来厦门鹭意及其子
公司因历史上节能审查意见或备案意见被主管部门处以行政处罚，或引致停产
及经营损失，陈劲松将全额承担厦门鹭意以及宝丽迪因此产生的全部支出及一
切损失。
1-100
（2）在建项目节能审查情况
标的资产不存在在建的固定资产投资项目，无需履行固定资产投资项目节
能审查。
（3）拟建项目节能审查情况
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 44
号）、《福建省固定资产投资项目节能审查实施办法》（闽节能办（2018）1 号）
的规定，企业投资项目，建设单位需在施工许可前取得节能审查机关出具的节
能审查意见；未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设
单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。
标的资产的子公司福建鹭意在泉州市拟新建纤维母粒生产基地项目，目前
该项目尚未开工建设，尚未取得该项目节能审查意见，符合相关规定要求。
2、标的资产已建、在建或拟建项目是否位于能耗双控目标完成情况为红色
预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求
（1）标的资产已建、在建或拟建项目位于能耗双控目标完成情况红色预警
的地区
根据《国家发展改革委办公厅关于印发<2021 年上半年各地区能耗双控目
标完成情况晴雨表>的通知》（发改办环资[2021]629 号），能耗双控目标完成情
况为红色预警区域的主要包括青海、宁夏、广西、广东、福建、新疆、云南、
陕西、江苏、湖北。标的资产已建项目位于福建省厦门市，拟建项目位于福建
省泉州市，不存在在建项目；根据上述通知文件，福建为能耗双控目标完成情
况红色预警的地区。
（2）标的资产已建、在建或拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展白皮书》，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政
区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，
开展目标责任评价考核。
根据国家发改委令第 15 号《重点用能单位节能管理办法（2018）》规定，
1-101
重点用能单位是指：年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；国务
院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综
合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。
根据中华人民共和国工业和信息化部发布的《工业节能管理办法》，重点用
能工业企业包括：年综合能源消费总量一万吨标准煤（分别折合 8000 万千瓦时
用电、6800 吨柴油或者 760 万立方米天然气）以上的工业企业；省、自治区、
直辖市工业和信息化主管部门确定的年综合能源消费总量五千吨标准煤（分别
折合 4000 万千瓦时用电、3400 吨柴油或者 380 万立方米天然气）以上不满一万
吨标准煤的工业企业。
根据 2021 年 11 月 15 日《国家发展改革委等部门关于发布<高耗能行业重
点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）>的通知》（发改产业[2021]1609
号），标的资产主要产品化学纤维母粒未被列入该清单所列示的高耗能行业重点
领域。
根据 2021 年 4 月 12 日工业和信息化部公布的《工业和信息化部关于开展
2021 年工业节能监察工作的通知》（工信部节函[2021]80 号），标的资产所从事
行业未被列入重点行业能耗监察对象。
根据厦门市工业和信息化局《关于公布 2020 年度厦门市重点用能单位名单
的通知》《关于公布 2021 年度厦 门市重点用能单位名 单的通知》《关于公布
2022 年度厦门市重点用能单位名单的通知》，标的资产不属于 2020 年度、2021
年度、2022 年度厦门市重点用能单位名单。
标的资产已出具说明，标的资产将严格按照当地能源消费双控的要求对拟
在泉州新建纤维母粒生产基地项目进行前期设计以及后续开工建设，确保拟建
项目满足项目所在地能源消费双控要求。
综上，标的资产已建、在建或拟建项目位于能耗双控目标完成情况红色预
警的地区，均满足项目所在地能源消费双控要求。
3、标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源
消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求
（1）标的资产主要能源资源消耗情况
1-102
标的资产的能源资源消耗主要为电力，标的资产已建成投产项目报告期内
主要能源资源消耗情况如下表所示：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
数量（万千瓦时） 325.24 811.44 755.49
电 折标准煤总额（吨） 399.72 997.26 928.50
金额（万元） 234.55 546.55 501.52
营业收入（万元） 11,936.51 27,978.39 22,779.76
标的资产平均能耗（吨标准煤/万元） 0.0335 0.0356 0.0408
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） 0.555 0.555 0.571
标的公司平均能耗/我国单位 GDP 能耗 6.0337% 6.4223% 7.1383%
标的资产平均耗电（千瓦时/万元） 272.47 290.02 331.65
厦门市单位 GDP 耗电（千瓦时/万元） 466.38 466.38 456.19
标的公司平均能耗/厦门市单位 GDP 耗电 59.32% 62.18% 72.70%
主营业务成本（万元） 10,202.94 22,721.53 16,477.87
电费成本/主营业务成本 2.2988% 2.4054% 3.0436%
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），上表中折算标准煤的系数为：1
万千瓦时电=1.229 吨标准煤；
注 2：我国单位 GDP 能耗数据来源于国家统计局，根据国家统计局《中华人民共和国
2021 年国民经济和社会发展统计公报》中“全年全国万元国内生产总值能耗比上年下降
2.7%”，以 2020 年数据为基础测算得到，进一步推算 2021 年我国单位 GDP 能耗约 0.555
吨标准煤/万元；2022 年 GDP 数据暂未公布，因此 2022 年的国内单位 GDP 能耗暂取 2021
年的值。
注 3：厦门单位 GDP 耗电数据来源于厦门市统计局，根据厦门市统计局《厦门市 2020
年国民经济和社会发展统计公报》中“全市万元地区生产总值耗电 456.19 千瓦时”；根据
厦门市统计局《厦门市 2021 年国民经济和社会发展统计公报》中“全市万元地区生产总值
耗电 466.38 千瓦时”；2022 年厦门市 GDP 数据暂未公布，因此 2022 年的厦门市单位 GDP
耗电暂取 2021 年的值。
由上表，报告期内标的资产生产过程中能耗占相应年度我国单位 GDP 能耗
的比例分别为 7.1383%、6.4223%和 6.0337%，占相应年度厦门市单位 GDP 耗
电的比例分别为 72.70%、62.18%和 59.32%，呈逐年下降趋势，且显著低于我
国单位 GDP 能耗水平和厦门市单位 GDP 耗电水平；标的资产报告期主要能耗
成本占主营业务成本比例分别为 3.0436%、2.4054%和 2.2988%，相对稳定，符
合其生产经营需求。
通过国家发展和改革委员会、福建省发展和改革委员会、厦门市发展和改
革委员会、厦门市工业和信息化局等网站检索，标的资产报告期内不存在因能
1-103
源消费方面的违法违规行为而受到政府部门处罚的情形。
（2）标的资产在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位）
标的资产不存在在建项目，拟建项目为子公司福建鹭意在泉州市新建纤维
母粒生产基地项目，该项目已完成备案，正在履行环评手续，尚未开工建设，
拟建项目暂未有能源消费。
根据标的资产出具的说明，标的资产将严格按照当地节能主管部门的监管
要求对拟在泉州新建纤维母粒生产基地项目进行前期设计以及后续开工建设，
确保拟建项目满足当地节能主管部门的监管要求。
据此，标的资产的主要能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求。
综上，标的资产已建、在建或拟建项目目前均无需取得节能审查意见；虽
然标的资产已建项目位于能耗双控目标完成情况红色预警的地区，但满足项目
所在地能源消费双控要求，且主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的
监管要求。
（三）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管
部门环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求，是否落实“三线一
单”、规划环评、污染物排放区域削减等要求。标的资产在建或拟建项目是否
纳入产业区且所在园区是否已依法开展规划环评。
1、标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门
环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求
截至本回复出具日，标的资产不存在在建项目；拟建项目尚未开工建设，
正在履行环评程序，标的资产将在开工建设前取得环境影响评价批复文件；已
建项目为“厦门鹭意彩色母粒有限公司彩色母粒生产线异地扩建项目”“厦门鹭
意彩色母粒有限公司生产线扩建项目”，已取得相应级别生态环境主管部门环境
影响评价批复。
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十三条、《环境
保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015 年本）》《生态环境部审批
环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》的有关规定，标的资产已建
1-104
项目的环境影响评价文件不属于国务院生态环境主管部门负责审批的事项，其
审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据《福建省环保厅关于印发<福建省建设项目环境影响评价文件分级审批
管理规定>的通知》（闽环发[2015]8 号）、《厦门市环境保护局关于进一步明确
建设项目环境影响评价文件分级审批权限的通知》（厦环评[2018]33 号）的有
关规定，标的资产已建项目的环境影响评价文件应由驻区环保局审批。
标的资产已建项目已取得相应的环评批复，具体情况如下：
实施主体 项目名称 环评批复 批复部门
厦门鹭意彩色母粒有限 《厦门市环保局同安分局审批意见》
厦门市环保局
标的资产 公司彩色母粒生产线异 （厦环同批[2015]234 号（报告
同安分局
地扩建项目 表））
《关于厦门鹭意彩色母粒有限公司
厦门鹭意彩色母粒有限 厦门市同安生
标的资产 生产线扩建项目环境影响报告表的
公司生产线扩建项目 态环境局
批复》（厦同环审[2020]35 号）
综上，标的资产不存在在建项目，已建项目已获得相应级别生态环境主管
部门环境影响评价批复，拟建项目目前无需取得环境影响评价批复文件，正在
履行环评程序，标的资产将在开工建设前取得环境影响评价批复文件，标的资
产相关项目建设符合环境影响评价文件要求。
2、标的资产已建、在建或拟建项目是否落实“三线一单”、规划环评、污
染物排放区域削减等要求
（1）“三线一单”相关政策规定
根据环境保护部发布的《关于印发<“十三五”环境影响评价改革实施方案>
的通知》（环环评（2016）95 号），“三线一单”指的是“生态保护红线、环境
质量底线、资源利用上线和环境准入负面清单”，要求在项目环评中建立“三线
一单”约束机制，强化准入管理。
根据中共中央、国务院发布《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防
治攻坚战的意见》，要求落实生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线硬约
束的基本原则，要求省级党委和政府加快确定生态保护红线、环境质量底线、
资源利用上线，制定生态环境准入清单。
根据生态环境部发布的《关于实施“三线一单”生态环境分区管控的指导
1-105
意见（试行）》（环环评〔2021〕108 号），提出优先保护单元以生态环境保护为
重点，维护生态安全格局，提升生态系统服务功能；重点管控单元以将各类开
发建设活动限制在资源环境承载能力之内为核心，优化空间布局，提升资源利
用效率，加强污染物排放控制和环境风险防控；一般管控单元以保持区域生态
环境质量基本稳定为目标，严格落实区域生态环境保护相关要求。
根据福建省人民政府发布《福建省人民政府关于实施“三线一单”生态环
境分区管控的通知》（闽政〔2020〕12 号），提出到 2025 年，建立较为完善的
生态环境分区管控体系，全省产业结构优化升级深入推进，绿色发展和绿色生
活水平明显提高，生态环境治理体系和治理能力现代化水平显著提升，生态环
境质量持续保持全国前列。到 2035 年，全省节约资源和保护生态环境的空间格
局、产业结构、生产方式、生活方式总体形成，绿色低碳循环水平显著提升，
基本实现生态环境治理体系和治理能力现代化，美丽新福建目标基本实现。
根据《厦门市人民政府关于印发<厦门市“三线一单”生态环境分区管控方
案>的通知》（厦府（2021）105 号），提出严格落实“三线一单”要求，各区人
民政府、市直有关部门在资源开发、产业布局、结构调整、城镇建设、重大项
目选址等方面应符合“三线一单”管控要求。将“三线一单”应用到规划环评、
区域评估、建设项目环评、排污许可管理、执法监督过程中，完善环境空间管
控基础，强化环境准入关口，健全排污许可一证式管理，构建全过程环境管理
机制。
（2）已建项目“三线一单”落实情况
标的资产不存在在建项目，且拟建项目尚未开工建设，暂无需落实“三线
一单”；标的资产已建项目“三线一单”落实情况如下：
①生态保护红线
2021 年 6 月，厦门市人民政府印发了《厦门市“三线一单”生态环境分区
管控方案》，根据该方案要求，厦门市划定环境管控单元 128 个，分为优先保护
单元、重点管控单元和一般管控单元三类，实施分类管控。此外，根据厦门市
生态环境局发布的《厦门市生态环境准入清单（2021 年）》，厦门市同安区生态
环境管控单元划分情况如下：
1-106
管控单元 序号 单元名称 要素属性
同安区石兜～坂头水库饮用水水源
1
保护区 生态保护红线、大气环境优先保
2 同安区汀溪水库饮用水水源保护区 护区、水环境优先保护区、一般
生态空间。
3 同安区莲花水库饮用水水源保护区
大气环境优先保护区、生态保护
4 同安区北辰山风景区
红线、一般生态空间
大气环境优先保护区、生态保护
优先保护 5 同安区莲花国家森林公园
红线、一般生态空间。
单元
6 同安区永久基本农田保护区 农用地优先保护区。
7 同安区水系生态蓝线 一般生态空间
8 同安区水土保持一般生态空间 一般生态空间
大气环境优先保护区、生态保护
9 同安区北部山区
红线、一般生态空间
10 同安区水土保持重要生态空间 生态保护红线
大气环境高排放重点管控区、水
厦门火炬高技术产业开发区（同安
1 环境工业污染重点管控区、建设
孵化一、二、三期）
用地污染风险重点管控区。
大气环境高排放重点管控区、水
2 同安凤南工业区
环境工业污染重点管控区。
3 同安工业集中区 大气环境高排放重点管控区、水
同安城南工业区（含祥平西工业片 环境工业污染重点管控区、建设
4 用地污染风险重点管控区。
区）
5 同安工业园区轻工食品工业区 大气环境高排放重点管控区、水
6 黄金工业区 环境工业污染重点管控区。
厦门科学城（美峰-西柯片区）（暂
7 /
重点管控 名）
单元 8 丙洲岛片区 /
9 轻工电子工业区
大气环境高排放重点管控区、水
10 同安城东工业区 环境工业污染重点管控区、建设
用地污染风险重点管控区。
11 同翔高新城（同安片区）
12 同安区西部城镇发展区 大气环境受体敏感重点管控区
水环境工业污染重点管控区；建
设用地污染风险重点管控区（电
气机械和器材制造业、化学纤维
13 同安区东部城镇发展区
制造业、金属制品业、其他危险
品仓储、生态保护和环境治理
业、印刷和记录媒介复制业）。
一般管控
1 同安区一般耕地区 农用地一般保护区。
单元
标的资产已建项目所在地位于厦门市同安区祥平街道溪林路 358 号，属于
1-107
重点管控单元之“（4）同安城南工业区（含祥平西工业片区）”，其要素属性不
属于生态保护红线。因此，本项目不在生态红线范围内。
② 环境质量底线
a.环境空气质量底线
根据《厦门市环境功能区划》，标的资产已建项目所在区域为环境空气质量
功能区二类区，执行 GB3095-2012《环境空气质量标准》及修改单（生态环境
部公告 2018 年第 29 号）中的二级标准。项目所用的原辅材料主要为酯切片，
在粉碎过程中产生的少量粉尘、加料混合过程产生的粉尘、热熔挤出工序产生
的少量有机气体，对周围大气环境影响较小。
b.水环境质量底线
根据《福建省近岸海域环境功能区划（修编）（2011~2020 年）》，同安污水
处理厂纳污海域为同安湾，属二类海域环境功能区，主导功能为旅游、航运，
辅助功能为纳污，执行《海水水质标准》（GB3097-1997）中的第二类海水水质
标准。距离项目最近的地表水为东西溪新西桥河段，东西溪新西桥上游河段水
质功能区划为Ⅳ类，主导功能为一般工业用水、人体非直接接触的娱乐用水、
兼做农灌，执行 GB3838-2002《地表水环境质量标准》中的Ⅳ类标准。标的资
产已建项目生活污水和车间清洗废水经化粪池处理后统一排入厦门华诚污水处
理站处理达标后排入市政污水管网，最终纳入同安污水处理厂处理，对污水处
理厂的处理工艺和处理负荷不会造成影响，对周围水体影响较小。
c.声环境质量底线
根据《厦门市环境功能区划》，标的资产已建项目位于同安城南工业区，所
在区域属 3 类声功能区，执行 GB3096-2008《声环境质量标准》3 类标准，敏感
目标赤土楼村声环境质量执行 GB3096-2008 中的 2 类标准，区域声环境质量良
好。项目生产设备运营噪声经隔声后厂界噪声可以满足相应的厂界标准，对周
围声环境贡献较小，经采取相关减震降噪措施后厂界可满足《工业企业厂界环
境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类标准以内，不影响声环境达功能区标准。
③资源利用上线
1-108
标的资产已建项目能源主要依托当地的电网供电，市政给水管网供水，用
水用电能源消耗较小，且符合当地节能主管部门的监管要求；项目位于同安城
南工业园区内，用地符合工业用地性质。标的资产已建项目所需资源不存在突
破区域资源利用上线。
④环境准入负面清单
标的资产已建项目所在地位于厦门市同安区祥平街道溪林路 358 号，属于
《厦门市生态环境准入清单（2021 年）》中的重点管控单元之“（4）同安城南
工业区（含祥平西工业片区），其管控要求为“1.控制三类工业用地规模，禁止
准入化工、建材、冶金、火电等重污染项目和包装印刷、工业涂装、制鞋等高
VOCs 排放的建设项目。2.禁止准入石材加工、基础化工、电镀、表面处理、热
处理（热源用电除外）、熔炼、铸造、锻造等项目。3.禁止新（扩）建电镀行业
项目。4.禁止新（改、扩）建增加废水重点重金属污染物排放的工业项目。5.在
现有和规划的集中居住区（包括村庄、住宅小区）、学校等敏感目标外围 100m
范围内，禁止准入增加排放有机废气污染物、异味污染物及其他列入《有毒有
害大气污染物名录》污染物的新建、改（扩）建工业生产项目，具体见表 1-1
中陆域-空间布局约束-重点管控区域-第 10 条要求；该范围内已审批的废气污染
型项目不断提高工艺和污染治理水平，废气排放做到只减不增。6.限制准入水
资源消耗大、污水排放量大和排放较难控制的废水、废气污染物的项目，应符
合国内同行业清洁生产水平先进水平。”经核查，标的资产已建项目不属于管控
要求内的禁止准入项目，已落实环境准入负面清单中的管控要求。
（3）在建或拟建项目“三线一单”落实情况
标的资产不存在在建项目，拟建项目为子公司福建鹭意在泉州市拟新建纤
维母粒生产基地项目。根据标的资产出具的说明，标的资产将严格按照“三线
一单”、规划环评、污染物排放区域削减等要求对拟在泉州新建纤维母粒生产基
地项目进行前期设计以及后续开工建设，确保拟建项目符合相关要求。
（4）污染物排放区域削减落实情况
根据生态环境部 2020 年发布的《关于加强重点行业建设项目区域削减措施
监督管理的通知》，生态环境部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报
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告书的石化、煤化工、燃煤发电（含热电）、钢铁、有色金属冶炼、制浆造纸行
业新增主要污染物排放量的建设项目。市级生态环境主管部门审批的编制环境
影响报告书的重点行业建设项目，需落实污染物排放区域削减要求。
标的资产建设项目不涉及上述行业，无污染物排放区域削减的相关需求。
3、标的资产在建或拟建项目是否纳入产业区且所在园区是否已依法开展规
划环评
根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头
防控的指导意见》（环环评[2021]45 号）规定，石化、现代煤化工项目应纳入国
家产业规划；新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目应
布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区。
标的资产不存在在建项目，标的资产的拟建项目尚未着手开工建设，且不
属于石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目等高耗能、高排放项目，
不适用上述《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》
的要求。
综上，标的资产不存在在建项目，拟建项目不适用《关于加强高耗能、高
排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，无需纳入产业区。
综上所述，标的资产已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，
符合环境影响评价要求；且已落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。
标的资产不存在在建项目，拟建项目不适用《关于加强高耗能、高排放建设项
目生态环境源头防控的指导意见》，无需纳入产业区。
（四）标的资产新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如
是，是否达到污染物排放总量控制要求。
根据生态环境部公布的《2020 年中国生态环境状况公报》《2021 年中国生
态环境状况公报》《生态环境部通报 9 月和 1-9 月全国环境空气质量状况》以及
《关于重点区域 2020-2021 年秋冬季环境空气质量目标完成情况的函》（环办大
气函〔2021〕183 号）等生态环境部发布的对各城市污染物排放考核是否达标
的文件，大气环境质量未达标或污染物排放处于末位的城市或地区包括安阳、
石家庄、太原、唐山、邯郸、临汾、淄博、邢台、鹤壁、焦作、济南、枣庄、
1-110
咸阳、运城、渭南、新乡、保定、濮阳、阳泉、聊城、滨州、晋城、洛阳、临
沂、德州、济宁、淮安、宿州、金华、荆州、驻马店、西安、兰州、晋中、菏
泽、开封等。
标的资产除了已建项目外，不存在其他的新建、改扩建项目，已建项目均
位于厦门市同安区，不属于大气环境质量未达标地区。
（五）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履
行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。
根据原环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于 2012 年 10 月发布
的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，大气污染重点区域规划范围为京
津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、
长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市
群等地区，具体省份及地区包括北京、天津、河北、上海、江苏、浙江、广东、
辽宁、山东、湖北、湖南、重庆、四川、福建、山西、陕西、甘肃、宁夏和新
疆。
根据《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发〔2018〕22 号），重点区域范
围为京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、
邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、
晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、
开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏
省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河
南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范
区等。标的资产建设项目位于厦门市，不属于大气污染防治重点区域。
耗煤项目，即直接消费煤炭的项目，是指以原煤、洗精煤、其他洗煤、水
煤浆、型煤、煤粉等为燃料或原料，进行燃烧或生产加工等。根据标的资产已
建项目的相关资料，标的资产建设项目能源消耗种类为电力，不直接消耗煤炭，
不属于煤耗项目，无需依据《大气污染防治法》的规定履行煤炭等量或减量替
代要求。
综上，标的资产属于《重点区域大气污染防治“十二五”规划》中的大气
1-111
污染防治重点区域，但不属于《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发〔2018〕
22 号）重点区域范围，相关建设项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项
目，无需履行煤炭等量或减量替代要求。
（六）标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压
减产能和能耗指标，产品设计能效水平是否已对标能效限额先进值或国际先进
水平；如否，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。
1、相关项目所在行业产能是否已饱和
标的资产主要从事化学纤维母粒的研发、生产与销售，其产品主要应用于
化纤行业。
纤维母粒作为一种节能环保材料，属于国家重点支持的绿色制造领域，我
国相继出台了多项相关鼓励政策，包括《化纤工业“十三五”发展指导意见》、
《国家鼓励的工业节水工艺、技术和装备目录（2021 年）》、《“十四五”工业绿
色发展规划》等，我国将化纤原液着色技术认定为国家鼓励的节水技术予以推
广，致力于推进行业科技进步及创新、建设环保节约型社会。根据工业和信息
化部、国家发展和改革委员会于 2022 年 4 月 21 日发布的《工业和信息化部、
国家发展和改革委员会关于化纤工业高质量发展的指导意见》，要实现到 2025
年，规模以上化纤企业工业增加值年均增长 5%的发展目标。
得益于国家政策支持、下游行业需求及消费升级等诸多因素，化纤行业进
入高质量发展周期，纤维母粒产业在我国市场前景广阔。因此，标的资产所在
行业持续发展，不属于产能饱和行业。
2、能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平
标的资产相关建设项目主要能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要
求，具体情况详见本题回复之“二、标的资产已建、在建或拟建项目是否按规
定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红
色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源
资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），
是否符合当地节能主管部门的监管要求”相关内容。
标的资产相关建设项目污染物排放情况符合相关规定，具体情况详见本题
1-112
回复之“七、标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称
及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能
减排处理效果是否符合要求，日常排污检测是否达标，以及环保部门现场检查
情况”相关内容。
因此，标的资产相关建设项目的能效水平总体上符合国家相关标准、规范
要求，污染物排放水平符合相关规定，报告期内不存在因污染物排放问题受到
重大行政处罚的情况。由于无法获取公开数据中标的资产同类生产线国际先进
水平的能效数据及污染物排放数据，因此无法判断标的资产相关建设项目能效
水平和污染物排放水平是否达到国际先进水平。
综上，标的资产所在行业不属于产能饱和行业，由于无法获取公开数据中
标的资产同类生产线国际先进水平的能效数据及污染物排放数据，因此无法判
断标的资产相关建设项目能效水平和污染物排放水平是否达到国际先进水平。
（七）标的资产是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，
如是，是否构成重大违法行为。
根据原环境保护部于 2017 年 3 月 27 日发布的《高污染燃料目录》，目录所
指燃料是根据产品品质、燃用方式、环境影响等因素确定的需要强化管理的燃
料。目录规定的是生产和生活使用的煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、
煤泥、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）、油类等常规燃料。工业废弃物和垃圾、
农林剩余物、餐饮业使用的 木炭等辅助性燃料均不属于目录管控范围。
根据厦门市人民政府于 2019 年 12 月发布的《厦门市人民政府关于划定高
污染燃料禁燃区的通告》中划定的高污染燃料禁燃区范围为：思明区（含鼓浪
屿）、湖里区。禁止燃用的燃料为：煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、
煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）；石油焦、油页岩、原油、重油、
渣油、煤焦油；无环评审批手续的各种可燃废物和直接燃用的生物质燃料（树
木、秸秆、锯末、稻壳、蔗渣等）；非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅
炉燃用的生物质成型燃料。
标的资产的已建项目所在的厦门市同安区不在上述高污染燃料禁燃区内，
且该项目主要能耗来源为电力，不存在燃用高污染燃料的情况。
1-113
综上，标的资产所在地为厦门市同安区，不在高污染燃料禁燃区内，不存
在燃用高污染燃料的情况，其生产经营符合环保相关法律法规的要求。
（八）标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及
排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减
排处理效果是否符合要求，日常排污检测是否达标，以及环保部门现场检查情
况。
1、标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放
量
（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节
标的资产生产经营过程中涉及的环境污染环节主要有：（1）废水：生活污
水、车间清洗废水，无生产废水；（2）废气：聚酯切片与氮气在粉碎过程中产
生的少量粉尘、加料混合过程产生的粉尘、热熔挤出工序产生的少量有机气体
（以非甲烷总烃计）；（3）噪声：主要来源于生产机械设备产生的噪声；（4）生
活垃圾：员工生活产生的生活垃圾；（5）一般固废：生产过程中产生的边角料、
废包装袋，定期擦拭机器设备后的抹布中含有油类物质的废含油抹布，（6）危
险废物：热熔挤出气味处理器采用活性炭吸附的工艺来去除工艺过程产生的有
机废气，活性炭吸附装置需定期更换活性炭。
（2）主要污染物名称及排放量
根据标的公司的环境影响报告表、检测报告、污染物排放统计台账以及福
建省污染源监测信息综合发布平台公示的监测年报等资料，标的公司报告期内
主要污染物名称及排放量情况如下：
主要污染物类别及名称 2022 年 1-6 月排放量 2021 年排放量 2020 年排放量
废水[注 1] 不超过 2,503t 不超过 4,317t 不超过 10,816t
废气 粉尘（颗粒物） 0.5126t 0.6117t 0.2549t
[注
2] 非甲烷总烃 0.5401t 0.5560t 0.1283t
生活垃圾 收集后统一交由环卫部门清运处理,未对外排放
固废 边角料：集中收集后由厂家回收，未对外排放
一般固废 废包装袋：收集后定期外售给废品回收单位，未对外排放
废含油抹布：收集后统一交由环卫部门清运处理，未对外排放
1-114
主要污染物类别及名称 2022 年 1-6 月排放量 2021 年排放量 2020 年排放量
危险废物 暂存于危废贮存处，委托有资质单位处理，未对外排放
注 1：标的公司生产过程产生的废水系委托厦门华诚污水处理站统一处理，并未直接
对外排放；报告期内标的公司废水排放量系根据厦门华诚统计的排入其污水处理站的污水
量。
注 2：2022 年 1-6 月的废气排放量系根据检测报告的检测结果乘以 24 小时计算得出一
天的排放量，然后以一天的排放量乘以实际开工天数计算得到；根据标的公司的说明，
2022 年 1-6 月期间的实际开工天数为 145 天。
2、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性
根据标的资产的说明并经核查《厦门鹭意彩色母粒有限公司彩色母粒生产
线异地扩建项目》环境影响报告表，该项目主要污染物的处理措施、主要处理
设施及处理能力如下：
主要污染物类
处理措施 技术工艺特点及先进性 处理能力及运行情况
别及名称
三级化粪池：利用厌氧发酵、
沉淀、发酵分解等原理，以达
到沉淀或杀灭粪便中寄生虫卵
和肠道致病菌的目的，成为优
质化肥；
厦门华诚污水处理站
厦门华诚污水处理站：由预处
处理量：6500t/d，尚
生活污水 三级化粪池+厦 理、生物处理、后处理及污泥
废 有污水处理约
和车间清 门华诚污水处 处理四大部分组成，采取二级
水 1700m3/d 的余量。本
洗废水 理站 生化处理+消毒工艺。经生化处
项目废水排放量为
理后的出水再进入消毒系统，
9t/d。运行稳定。
经消毒处理后，流入回用水
池，回用于厂区绿化及生产用
水；回用不完部分排入市政污
水管网，最终纳入同安污水处
理厂处理。
当含尘气体由集气罩进入除尘
器灰斗后，由于气流断面突然
扩大及气流分布板作用，气流
中一部分粗大颗粒在动和惯性
粉碎粉尘 集气罩+滤筒式 对颗粒物粒径>0.5μm
力作用下沉降在灰斗；粒度
（颗粒 除尘器+15m 排 的粉尘除尘效率可达
细、密度小的尘粒进入滤尘室
物） 气筒 90%。运行稳定。
后，通过布朗扩散和筛滤等组
废 合效应，使粉尘沉积在滤料表
气 面上，净化后的气体进入净气
室由排气管由 15m 烟囱排出。
加料混合 废气经过集气罩收集装置收集
该工艺喷淋塔除尘器
粉尘（颗 后通过管道由下往上进入喷淋
集气罩+喷淋塔 的除尘效率可达 80%，
粒物） 塔，喷淋水从喷淋塔上往下喷
+活性炭吸附 对非甲烷总烃有机废
淋与有机废气充分接触，通过
非甲烷总 +15m 排气筒 气的去除效率可达 85%
喷淋将有机废气中含有的微量
烃废气 以上。运行稳定。
粉尘颗粒物去除，经喷淋后的
1-115
主要污染物类
处理措施 技术工艺特点及先进性 处理能力及运行情况
别及名称
有机废气随管道进入活性炭吸
附装置，有机废气与活性炭充
分接触并被吸附在活性炭中，
经过净化后的废气再由 15m 烟
囱排放。
收集后统一交
生活垃圾 由环卫部门清
运处置
边角料集中收
集后由厂家回
收，废包装袋
收集后定期外 项目运营期固体废物
通过重新粉碎利用、环卫部门
售给废品回收 在落实上述处理处置
一般固体 清运处置、厂家回收、外售给
固 单位；废含油 措施的基础上，不会
废物 废品回收单位、委托有资质的
废 抹布收集后统 排入外环境，对外环
单位收集清运等方法进行处
一交由环卫部 境基本没有影响。运
理。
门清运处置； 行稳定。
溅落产品重新
粉碎利用
暂存于危废贮
存处，委托有
危险废物
资质的单位收
集清运
通过采取降噪措施
后，则可进一步降噪
15～20dB（A）厂界噪
对高噪音设备如挤出机等安装
声满足《工业企业厂
减振装置；运营时，生产车间
界环境噪声排放标准》
噪 基础减振、厂 窗户应关闭，从传播途径上降
噪声 （GB12348-2008）3
声 房隔声 噪；高噪声设备应设置于专用
类标准，敏感目标赤
设备房内；定期对生产设备维
土楼村可达《声环境
护保养，避免运转异常噪声。
质量标准》（GB3096－
2008）中 2 类标准。
运行稳定。
3、节能减排处理效果是否符合要求，日常排污检测是否达标，以及环保部
门现场检查情况
（1）节能减排处理效果是否符合要求
根据厦门市同安生态环境局核发的《排污许可证》记载，标的资产的大气
污染物排放应当执行《厦门市大气污染物排放标准 DB35/323-2018》和《恶臭
污染物排放标准 GB 14554-93》，废水污染物排放应当执行《污水综合排放标准
GB 8978-1996》和《污水排入城镇下水道水质标准 GB/T 31962-2015》。
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根据全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn）的公示信
息及标的资产的说明，标的资产已通过相关环保设施或委托第三方处理的方式
对污染物进行了处置，且防止污染设施的处理能力良好、运行情况正常，污染
物排放已达到排放标准，节能减排处理效果符合要求。
（2）日常排污检测是否达标，以及环保部门现场检查情况
根据《排污许可管理条例》第十九条第一款规定，“排污单位应当按照排污
许可证规定和有关标准规范，依法开展自行监测，并保存原始监测记录。原始
监测记录保存期限不得少于 5 年。”标的资产已聘请了第三方机构对报告期内污
染物处理效果开展环境监测，并出具监测报告，监测结果均为达标排放。
标的资产已出具说明，报告期内，环保部门对标的资产的现场检查主要为
日常检查，现场检查均已达标，不存在收到整改通知的情况。此外，根据全国
排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn）、标的资产所在地的环
境保护主管部门网站的公示信息，报告期内，标的资产不存在因违反环保相关
法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，报告期内，标的资产生产经营节能减排处理效果符合要求，日常排
污检测达标，未出现过现场检查未能通过的情形。
（九）标的资产最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否
构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资
产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体
报道。
1、标的资产最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定
经查阅标的资产营业外支出明细，登录中华人民共和国生态环境部、标的
资产及其子公司所在地环境保护主管部门等网站查询，标的资产最近 36 个月不
存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在重大违法行为。
2、标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情
况的负面媒体报道
1-117
经查询标的资产及其子公司所在地人民政府、环境保护主管部门、12369
环保举报平台等网站以及标的资产书面确认，最近 36 个月内标的资产未发生过
环保事故或重大群体性的环保事件，也不存在环保情况的负面媒体报道。
综上，最近 36 个月内，标的资产不存在受到环保领域行政处罚的情况，未
发生过环保事故或重大群体性的环保事件，也不存在环保情况的负面媒体报道。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问、律师就上述事项履行的核查程序如下：
1、查阅《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，取得标的资
产《排污许可证》，查阅同行业可比公司行业认定情况，查阅《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2017）、《战略性新兴产业分类（2018）》、《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》、《纺织工业发展规划（2016－2020 年）》（工信部规〔2016〕
305 号）《化纤工业“十三五”发展指导意见》（工信部联消费[2016]386 号）
《厦门市发展改革委关于印发<厦门市重点发展产业指导目录（2018 年版）>的
通知》（ 厦发改 产业〔2018〕188 号）、《泉 州制造 2025 发展 纲要》（泉政办
〔2016〕112 号）、《泉州市新材料产业发展规划（2021-2025 年）》（泉科〔2021〕
75 号）等产业规划布局文件、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通
知》（国发[2010]7 号）、《关于印发〈淘汰落后产能工作考核实施方案〉的通知》
（工信部联产业[2011]46 号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完
成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）以及《关于利用
综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业﹝2017﹞30
号）。
2、取得标的资产已建项目《环境影响报告书》。查阅《综合能耗计算通则》
（GB/T2589-2008）、《厦门市 固定资产 投资项目 节能评估 和审查暂 行办法》、
《厦门市固定资产投资项目节能审查实施办法》、《固定资产投资项目节能审查
办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 44 号）、《福建省固定资产
投资项目节能审查实施办法》、《国家发展改革委办公厅关于印发<2021 年上半
年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表>的通知》、《新时代的中国能源发展白皮
1-118
书》、《重点用能单位节能管理办法（2018）》、《国家发展改革委等部门关于发布
<高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）>的通知》（发改
产业[2021]1609 号）、《工业和信息化部关于开展 2021 年工业节能监察工作的
通知》（工信部节函[2021]80 号）、《关于公布 2020 年度厦门市重点用能单位名
单的通知》《关于公布 2021 年度厦门市重点用能单位名单的通知》《关于公布
2022 年度厦门市重点用能单位名单的通知》。通过国家发展和改革委员会、福
建省发展和改革委员会、厦门市发展和改革委员会、厦门市工业和信息化局等
网站检索标的资产是否存在因能源消费方面的违法违规行为而受到政府部门处
罚的情形。
3、取得标的资产的环评批复文件，《厦门市环保局同安分局审批意见》（厦
环同批[2015]234 号（报告表））、《关于厦门鹭意彩色母粒有限公司生产线扩建
项目环境影响报告表的批复》（厦同环审[2020]35 号）。查阅《中华人民共和国
环境影响评价法（2018 修正）》、《环境保护部审批环境影响评价文件的建设项
目目录（2015 年本）》、《生态环 境部审批环境影响评 价文件的建设项目目录
（2019 年本）》、《关于印发<“十三五”环境影响评价改革实施方案>的通知》
（环环评（2016）95 号）、《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚
战的意见》、《关于实施“三线一单”生态环境分区管控的指导意见（试行）》
（环环评〔2021〕108 号）、《福建省人民政府关于实施“三线一单”生态环境
分区管控的通知》（闽政〔2020〕12 号）、《厦门市人民政府关于印发<厦门市
“ 三 线 一 单 ” 生 态 环 境 分 区 管 控 方 案 > 的 通 知 》（ 厦 府 （2021）105 号 ）、
GB3095-2012《环境空气质量标准》、《福建省近岸海域环境功能区划（修编）
（2011~2020 年）》、《海水水质标准》（GB3097-1997）、GB3838-2002《地表水
环境质量标准》、GB3096-2008《声环境质量标准》、《工业企业厂界环境噪声排
放标准》（GB12348-2008）、《厦门市生态环境准入清单（2021 年）》、《有毒有害
大气污染物名录》、《关于加强重点行业建设项目区域削减措施监督管理的通知》、
《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评
[2021]45 号）。
4、查阅《2020 年中国生态环境状况公报》《2021 年中国生态环境状况公报》
《生态环境部通报 9 月和 1-9 月全国环境空气质量状况》以及《关于重点区域
1-119
2020-2021 年秋冬季环境空气质量目标完成情况的函》（环办大气函〔2021〕
183 号）。
5、查阅《重点区域大气污染防治“十二五”规划》、《打赢蓝天保卫战三年
行动计划》（国发〔2018〕22 号）。
6、查阅《化纤工业“十三五”发展指导意见》、《国家鼓励的工业节水工艺、
技术和装备目录（2021 年）》、《“十四五”工业绿色发展规划》、《工业和信息化
部、国家发展和改革委员会关于化纤工业高质量发展的指导意见》。
7、查阅《高污染燃料目录》、《厦门市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区
的通告》。
8、取得并核查标的资产的环境影响报告表、监测报告、污染物排放统计台
账等资料，取得标的资产就防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺
的先进性出具的说明，查阅《厦门市大气污染物排放标准 DB35/323-2018》、
《恶臭污染物排放标准 GB 14554-93》、《污水综合排放标准 GB 8978-1996》、
《污水排入城镇下水道水质标准 GB/T 31962-2015》，取得标的资产就节能减
排处理效果是否符合要求，日常排污检测是否达标，以及环保部门现场检查情
况 出 具 的 说 明 ， 通 过 查 询 全 国 排 污 许 可 证 管 理 信 息 平 台
（http://permit.mee.gov.cn），检索标的资产节能减排情况，通过查询标的资
产所在地的环境保护主管部门网站的公示信息，检索标的资产是否存在因违反
环保相关法律法规而受到行政处罚的情形。
9、取得并核查标的资产营业外支出明细，通过登录中华人民共和国生态环
境部、标的资产所在地环境保护主管部门等网站查询标的资产最近 36 个月是否
受到过行政处罚，通过标的资产所在地人民政府、环境保护主管部门、12369
环保举报平台等网站查询，取得标的资产书面确认最近 36 个月内标的资产是否
发生过环保事故或重大群体性的环保事件和环保情况的负面媒体报道。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、标的资产主要从事化学纤维母粒的研发、生产与销售，所属行业为橡胶
和塑料制品业，该标的资产的行业分类披露准确；标的资产的主营业务属于国
1-120
家鼓励类产业，标的资产符合国家产业政策；标的资产已建立生产经营项目位
于厦门市、拟建生产项目位于泉州市，厦门市、泉州市已将原液着色纤维等功
能纤维材料作为当地战略性新兴产业发展重点方向，因此，标的资产已纳入相
应产业规划布局；标的资产主要从事各类化学纤维母粒的研发、生产与销售业
务，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的“鼓励类”第二十项
“纺织”中的第 1 项产业（“1、阻燃、抗静电、抗紫外、抗菌、相变储能、光
致变色、原液着色等差别化、功能性化学纤维的高效柔性化制备技术；智能化、
超仿真等功能性化学纤维生产” ）的范畴，不属于限制类、淘汰类产业；标的
资产所属行业为橡胶和塑料制品业，标的资产不属于淘汰落后和过剩产能行业，
不存在产能淘汰置换要求。
2、标的资产已建、在建或拟建项目目前无需单独进行节能审查；标的资产
已建、在建或拟建项目位于能耗双控目标完成情况红色预警的地区，主要产品
化学纤维母粒未被列入该清单所列示的高耗能行业重点领域，从事行业未被列
入重点行业能耗监察对象，不属于 2020 年度、2021 年度、2022 年度厦门市重
点用能单位名单；标的资产生产过程中能耗占相应年度我国单位 GDP 能耗的比
例分别为 7.1383% 、6.4223%和 6.0337%，且报告期内不存在因能源消费方面
的违法违规行为而受到政府部门处罚的情形；标的资产已建、在建或拟建项目
目前均无需取得节能审查意见；虽然标的资产已建项目位于能耗双控目标完成
情况红色预警的地区，但满足项目所在地能源消费双控要求，且主要能源资源
消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
3、标的资产不存在在建项目，已建项目已获得相应级别生态环境主管部门
环境影响评价批复，拟建项目未着手开工建设，暂无需取得环境影响评价批复
文件，正在履行环境影响评价程序，将在开工建设前取得环境影响评价批复文
件，标的资产相关项目建设符合环境影响评价文件要求；标的资产已落实“三
线一单”、污染物排放区域削减等要求。标的资产不存在在建项目，拟建项目不
适用《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，无需
纳入产业区。
4、标的资产除了已建项目外，不存在其他的新建、改扩建项目，已建项目
均位于厦门市同安区，不属于大气环境质量未达标地区。
1-121
5、标的资产属于《重点区域大气污染防治“十二五”规划》中的大气污染
防治重点区域，但不属于《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发〔2018〕22
号）重点区域范围，相关建设项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，
无需履行煤炭等量或减量替代要求。
6、标的资产所在行业持续发展，不属于产能饱和行业；由于无法获取公开
数据中标的资产同类生产线国际先进水平的能效数据及污染物排放数据，因此
无法判断标的资产相关建设项目能效水平和污染物排放水平是否达到国际先进
水平。
7、标的资产的已建项目所在的厦门市同安区不在上述高污染燃料禁燃区内，
且该项目主要能耗来源为电力，不存在燃用高污染燃料的情况。
8、标的资产主要污染物及排放量符合相关规定，防治污染设施的处理能力
良好、运行情况稳定，技术工艺水平较为先进，生产经营节能减排处理效果符
合要求，日常排污检测达标，未出现过现场检查未能通过的情形。
9、标的资产最近 36 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情形，不存在
构成重大违法行为，未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，也不存在环
保情况的负面媒体报道。
1-122
问题五
申请文件显示：（1）本次交易业绩承诺方为陈劲松、李新勇、赵世斌和陈
东红（以下合称业绩承诺方）。业绩承诺方承诺标的资产 2022 年度、2023 年度、
2024 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 2,700 万
元、3,500 万元和 4,300 万元；（2）2022 年 1-6 月，受国内疫情反复、国际地缘
政治冲突等因素影响，终端消费需求受到抑制，冲击化纤行业的景气度，部分
标的资产客户的订单采购亦受到影响，上述因素对于标的资产上半年的营业收
入产生负面影响。
请上市公司结合标的资产 2022 年 1-6 月实际实现业绩情况、客户的稳定性、
目前在手订单及未来可获得订单情况、技术优势、同行业可比公司业绩增长速
度、市场竞争状况、国内外疫情及国际地缘政治冲突的持续影响等，补充披露
2022 年业绩承诺是否可实现，如否，是否需要对本次交易业绩承诺或者评估结
果进行调整，以及如本次交易无法在 2022 年实施完成，交易对方对标的资产的
业绩承诺是否相应顺延。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明及披露
（一）说明标的资产 2022 年 1-6 月实际实现业绩情况、客户的稳定性、目
前在手订单及未来可获得订单情况、技术优势、同行业可比公司业绩增长速度、
市场竞争状况、国内外疫情及国际地缘政治冲突的持续影响等
1、标的资产 2022 年 1-6 月实际实现业绩情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZA15957 号审计报告，截至
2022 年 6 月 30 日标的公司业绩指标如下：
单位：万元
项目 金额
总资产 16,373.10
总负债 3,940.32
归属于母公司所有者权益 12,432.78
1-123
项目 金额
营业收入 11,936.51
营业成本 10,202.94
归属于母公司股东的净利润 1,091.46
2022 年 1-6 月，由于外部不确定性因素增加，国内疫情反复抑制终端消费
需求，国际地缘政治冲突导致原油等大宗材料上涨，共同冲击下游化纤行业景
气度，亦对标的公司的收入和成本产生不利影响。2022 年 1-6 月，标的公司实
现归属于母公司股东的净利润为 1,091.46 万元，完成全年业绩承诺净利润的
40.42%。
2、客户的稳定性
报告期内，标的公司主营业务收入中，持续合作的客户合计销售金额及占
比情况如下：
单位：万元，%
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
主营业务收入 10,718.24 27,248.05 22,262.75
持续合作客户销售收入 10,161.06 25,233.11 20,183.58
销售收入占比 94.80 92.61 90.66
注：持续合作的客户口径为指报告期各期均存在销售收入的客户。
标的公司报告期内实现的主营业务收入中，持续合作的客户销售收入占比
均在 90%以上，体现出标的公司的客户具备较高的稳定性。
标的公司长期深耕纤维母粒行业，与业内主要化纤龙头公司、以及部分福
建本地规模较大或具备差异化竞争优势的化纤公司已建立起较为稳定的合作关
系。具体参见本回复之“问题一”之“（二）报告期各期前五大客户的变化情况
及原因，标的资产与主要客户的合作背景及过程，是否采用公开、公平的方式
独立获取业务，并结合标的资产在产品质量、价格等方面的竞争优劣势、市场
容量与竞争格局、下游行业集中度、主要客户的其他供应商情况等，进一步披
露标的资产客户关系是否具有稳定性及可持续性，是否存在客户流失风险”。
3、目前在手订单及未来可获得订单情况
截至 2022 年 10 月 31 日，标的资产主要客户在手订单金额（含税）为
1-124
1,853.49 万元，上述订单预计将于 11 月执行完毕。结合上述客户通常的收入占
比区间，预计 11 月实现收入区间（取整）为 2,500 万元至 3,000 万元，同时假
设 12 月完成的收入与 11 月相同，预计 11 至 12 月可实现收入的区间（取整）
为 5,000 万元至 6,000 万元。
4、技术优势
标的公司的技术优势体现在通过长期的实践积累和研发创新，自主研发并
熟练掌握一套通用纤维母粒生产技术体系。上述技术体系的先进性体现在配方
设计、配色技术、功能改性、试制测评等多方面，标的公司生产的纤维母粒质
量稳定，在客户中享有良好的口碑，竞争对手难以在短期内模仿和替代。其中：
标的公司在黑白母粒的分散性技术上最具竞争优势，白色母粒亦是标的资产最
具竞争力的产品。
5、同行业可比公司业绩增长速度
报告期内，标的公司与同行业可比公司业绩增长速度不存在重大差异。具
体参见本回复之“问题一”之“（一）影响 2022 年 1-6 月标的资产下游需求的
具体因素，下游需求未来发展趋势及是否存在持续放缓的风险，并补充披露报
告期各期主要产品的产能、产量、期末库存量、销量和销售收入，主要产品的
销售数量、价格及产品结构变化对营业收入变化的具体影响，标的资产业绩变
化趋势与同行业可比公司是否存在较大差异”。
6、市场竞争状况
标的公司是国内最早进入纤维母粒行业的民营企业之一，经过三十年积累
与发展，已形成较为成熟的纤维母粒产品线布局、人力资源储备、技术储备与
客户基础，与恒逸集团、盛虹集团、百宏集团、新凤鸣集团等核心客户建立深
度合作关系，在行业内形成较好的品牌信誉和口碑，尤其是白色纤维母粒产品
国内市场占有率较高。根据中国化学纤维工业协会统计数据，近年来标的公司
纤维母粒产量排名保持国内前三水平，拥有较强的行业市场竞争地位。
7、国内外疫情及国际地缘政治冲突的持续影响
截至本回复出具日，国内外疫情及国际地缘政治冲突仍然是标的公司外部
经营环境的不确定性因素，但是对于标的公司的不利影响正在趋于减弱，标的
1-125
公司的经营情况亦逐步趋于复苏
当前，国内疫情仍呈现出零星散发的状态，但当前“动态清零”策略强调
平衡疫情防控和经济社会发展之间的关系，最大限度减少疫情对经济社会发展
的影响，近期国务院联防联控机制发布的优化疫情防控 20 条措施意在进一步畅
通经济循环、促进市场需求恢复。
伴随着宏观层面稳增长和促销费政策举措的出台，下半年以来终端消费仍
处在逐步复苏的过程中，2022 年 1-10 月，国内服装鞋帽针纺织品类零售额同比
下降 4.40%，较 2022 年 1-5 月累计降幅收窄 3.70%，且 6 月以来累计降幅持续
收窄。同时，9 月以来，江浙地区涤纶长丝织机开工率逐步回升，逐步带动化
纤行业的产能消化。
江浙地区涤纶长丝织机开工率
（单位：%）
80.00
70.00
60.00
50.00
40.00
30.00
20.00
10.00
0.00
（数据来源：隆众化工、Wind 资讯）
伴随着终端需求的逐步回暖，标的公司下游化纤行业的产量增速趋于回升。
根据国家统计局的数据，2022 年 9 月和 10 月，当月国内化纤产量分别同比增长
6.7%和 6.4%，单月增速较 2022 年上半年明显回升，化纤行业产量增速逐步回
归常态将推动纤维母粒的采购需求。
1-126
2022/03以来国内化纤产量当月同比增速
8.0 6.70 6.40
5.80
6.0
4.0
2.0 1.40
0.0
-2.0
-4.0
-3.50
-6.0 -4.90
-8.0 -7.00
-7.60
-10.0
2022-03 2022-04 2022-05 2022-06 2022-07 2022-08 2022-09 2022-10
产量:化学纤维:当月同比
（数据来源：国家统计局、Wind 资讯）
目前海外疫情尚未得到有效控制，国际地缘政治冲突持续，但是伴随着美
联储加息控制通胀、供需错配格局的边际缓解，原油等大宗材料的价格已从高
位有所回落，与原油价格走势具备高度相关性的切片价格亦较 6 月高点逐步下
行，有利于标的公司生产成本的降低和毛利率的回升。
（二）补充披露 2022 年业绩承诺是否可实现，如否，是否需要对本次交易
业绩承诺或者评估结果进行调整，以及如本次交易无法在 2022 年实施完成，交
易对方对标的资产的业绩承诺是否相应顺延
1、2022 年业绩承诺可实现情况
标的公司是国内纤维母粒行业具有较强竞争力的公司，客户群体稳定、产
量行业领先且具备相应的技术优势。本年以来，下游需求增速放缓、原材料价
格上涨对于行业整体的盈利能力形成一定挤压，但伴随着宏观经济的回暖、终
端消费的逐步复苏以及原材料价格的高位回落，下游化纤行业的景气度有望逐
步回升，下半年标的公司的营业收入和净利润也有望较上半年实现改善。
2022 年 1-10 月，标的公司实现营业收入 20,387.99 万元，实现归属于母公
司股东净利润 2,001.53 万元，完成全年业绩承诺的 74.13%。
结合标的公司当前在手订单和未来可获得订单的预测情况，预计 2022 年
10-12 月主营业务收入的区间为 5,000 万元至 6,000 万元，全年可实现的主营业
务收入区间为 23,938.51 万元至 24,938.51 万元，其他业务收入和其他业务成本
1-127
按照本年 1-10 月的平均值进行测算，预计全年实现营业收入的区间为 25,677.88
万元至 26,677.88 万元。
考虑到伴随着原材料价格的逐步回落，标的公司下半年的毛利率较上半年
趋于回升， 标的公司 1-10 月和 7-10 月的主 营业务毛 利率分 别为 16.79%和
18.08%（财务数据未经审计），假设 11 月和 12 月的主营业务毛利率区间为
16.79%至 18.08%；税金及附加、期间费用占营业收入的比重参照 1-10 月进行
计算，预计全年可实现归属于母公司净利润的区间为 2,551.89 万元至 2,723.52
万元。具体如下：
单位：万元
项目 金额
营业收入 25,677.88-26,677.88
归属于母公司股东净利润 2,551.89-2,723.52
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第六节 标的资产评估情况”之“一、
标的资产的评估情况”之“（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事
项及其对评估或估值结果的影响”中补充披露如下：
尽管纤维母粒行业具备长期稳定发展的良好趋势，标的公司亦是纤维母粒
行业具备较强竞争力的国内生产厂商，但是本年上半年，因生产经营、下游需
求端受到疫情散发的不利影响，成本端受到大宗原材料上涨带来的成本冲击，
影响标的公司上半年的业绩实现情况。尽管销量、毛利率、净利润等财务指标
在下半年趋于回暖，但标的公司全年实现归母净利润依旧可能低于业绩承诺，
预计差异幅度在 10%以内。
结合本年实际实现的营业收入和净利润，综合考虑长期的行业发展趋势和
标的公司市场竞争地位，本次评估对收益法下的评估结果进行调整，将标的公
司 2022 年 4-12 月的预测实现的营业收入、净利润等财务指标进行下调，2023
年及以后年度的预测参数保持不变。调整完毕后，收益法下标的公司 100%股权
的评估值由 39,500.00 万元下降为 39,200.00 万元。
考虑到本次交易实施完成后，标的公司能够在最具竞争力的白色母粒产品
上与上市公司形成优势互补，同时，双方亦能够在销售网络、采购渠道上实现
良好整合，加强技术交流与和合作，提升对上下游的议价能力，推动上市公司
1-128
技术实力的增强，进而提升整体盈利质量。结合收益法调整后的评估结果，经
交易双方友好协商，标的公司 100%股权的交易作价由 39,300.00 万元下调为
38,700.00 万元。
同时，业绩承诺方的业绩承诺调整为：2022 年、2023 年和 2024 年经审计
的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 2,550 万元、3,500 万元
和 4,300 万元。
具体调整过程参见本回复之“问题三”之“（四）2022 年截至回函披露日
标的资产业绩实现情况，包括但不限于各主要产品销量、平均销售单价、销售
收入、毛利率及期间费用等，与预测结果是否存在重大差异，如是，请进一步
分析原因及对收益法评估预测的影响”。
2、2022 年业绩承诺顺延情况
上市公司已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方
案概述”之“（六）业绩承诺与补偿情况”之“3、2022 年业绩承诺的顺延情
况”、“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（六）业绩承
诺与补偿情况”之“3、2022 年业绩承诺的顺延情况”中补充披露如下：
如本次交易实施未能在 2022 年实施完毕，业绩承诺补偿年度不存在相应
顺延安排。具体原因如下：
（1）本次业绩承诺补偿安排符合《重组办法》第三十五条第三款规定
《重组办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，
不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商
是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中涉及的交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或其控制
的关联人，且本次交易未导致实际控制权发生变更，业绩补偿的安排系交易双
方根据市场化原则自主协商确定，符合《重组办法》第三十五条第三款的规定。
（2）交易方案已经履行截至目前必要的批准程序
本次交易的标的公司与上市公司同处于纤维母粒领域，本次交易完成后，
1-129
双方能够在销售网络、采购渠道、产品结构、技术储备以及新业务领域等各方
面高度互补协同，有助于上市公司进一步提升国内市场占有率和市场竞争力，
巩固行业龙头地位。
本次交易的相关业绩补偿安排系由交易双方自主协商谈判确定，具有合理
的商业逻辑。业绩补偿安排是本次交易整体方案的重要组成部分，本次交易方
案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，相关业绩补偿安排已经获得上市
公司内部决策机构的认可。
综上，如本次交易无法在 2022 年实施完成，业绩承诺补偿年度不存在相
应顺延安排，该等安排符合相关法律法规，且已履行必要的批准程序。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问就上述事项履行的核查程序如下：
1、获取标的公司 2022 年 1-6 月的审计报告、2022 年 1-10 月的财务报表，
获取标的资产财务业绩相关信息；
2、与标的公司管理层进行访谈，了解当前纤维母粒行业的发展趋势和市场
竞争情况；
3、获取标的公司当前时点的在手订单情况；
4、查阅可比上市公司定期报告，获取可比公司报告期内的业绩增长情况；
5、获取与本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》，《业绩补
偿协议》及其补充协议，以及上市公司相关董事会决议、股东大会决议文件。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司 2022 年的业绩承诺存在无法完成的可能性，上市公司已针对
本年实际情况对本次交易的业绩承诺或者评估结果进行调整；。
2、若本次交易无法在 2022 年实施完成，交易对方对标的公司的业绩承诺
无需顺延。
1-130
问题六
申请文件显示：报告期末，标的资产短期借款余额为 505.46 万元，系标的
资产为保证日常营运资金需求，将数字化应收账款债权凭证向银行进行附追索
权保理融资。
请上市公司补充说明标的资产附追索权的应收账款保理业务的开展背景，
对应收账款的会计处理是否符合会计准则，是否按原有账龄计提坏账准备，是
否存在终止确认情形，相关应收账款期后兑付情况，标的资产是否出现期后被
追偿的情形。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明
1、标的资产附追索权的应收账款保理业务的开展背景
标的资产与主要客户盛虹集团进行合作时，双方部分交易通过“工银 e 信”
和“建信融通”平台开立的数字化债权凭证作为货款支付结算工具。
2022 年 1-6 月，由于国内疫情反复影响终端需求和化纤行业景气度，客户
应收账款回款速度减缓。为补充日常经营周转所需现金流，标的资产于 2022 年
4 月开始将数字化应收账款债权凭证向银行进行附追索权保理融资。
2、应收账款的会计处理、坏账准备计提、终止确认及期后兑付情况
根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》第七条规定：企业保留了
金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。
标的资产对于数字化应收账款债权凭证向银行进行附追索权保理融资，相
关数字化应收账款债权凭证的未偿付风险并未转移，因此，标的资产将保理融
资收到的款项计入“短期借款”科目，原有“应收账款”科目不终止确认，仍
按原有账龄计提坏账准备。截至报告期末，相关保理融资应收账款的账龄按延
续计算均在 1 年以内，根据标的资产的会计政策，已按照 5%的比例计提坏账准
备。
1-131
截至本回复出具日，报告期末应收账款附追索权保理融资的兑付情况如下：
单位：万元
债务人 应收账款余额 账龄 到期日 客户兑付情况
江苏中鲈科技发展股份有
29.40 1 年以内 2022/9/30 已兑付
限公司
江苏中鲈科技发展股份有
78.40 1 年以内 2022/9/30 已兑付
限公司
江苏中鲈科技发展股份有
51.50 1 年以内 2022/9/30 已兑付
限公司
江苏中鲈科技发展股份有
98.00 1 年以内 2022/9/30 已兑付
限公司
江苏中鲈科技发展股份有
39.20 1 年以内 2022/10/20 已兑付
限公司
江苏中鲈科技发展股份有
31.36 1 年以内 2022/12/21 未到期
限公司
苏州盛虹纤维有限公司 88.80 1 年以内 2022/12/21 未到期
苏州盛虹纤维有限公司 88.80 1 年以内 2022/12/21 未到期
合计 505.46 - -
注：江苏中鲈科技发展股份有限公司和苏州盛虹纤维有限公司均为盛虹集团下属子公
司。
综上，标的资产对应收账款的会计处理符合会计准则，且已按原有账龄计
提坏账准备，不存在终止确认的情况。截至本回复出具日，标的资产相关已到
期的应收账款保理业务均已与银行结清，未出现期后被追偿的情形。
二、中介机构核查意见
（一） 核查程序
独立财务顾问、申报会计师就上述事项履行的核查程序如下：
1、访谈标的资产相关人员，了解应收账款保理业务的背景、会计处理及兑
付等情况；
2、获取应收账款保理业务备查簿，了解应收账款保理业务的相关信息；
3、获取应收账款保理业务融资合同，检查合同条款，确认是否为附追索权
的应收账款保理业务；
4、检查应收账款保理业务涉及的应收账款明细账及账龄分类，复核计算坏
账准备的准确性；
5、获取到期应收账款保理业务的兑付凭据，检查兑付的真实性。
1-132
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、申报会计师认为：
1、标的资产附追索权的应收账款保理业务基于真实的交易背景，应收账款
的会计处理符合会计准则规定，已按原有账龄计提坏账准备；
2、报告期内标的资产附追索权的应收账款保理业务不存在终止确认情形；
3、截至本回复出具日，附追索权的应收账款保理融资中，已到期的数字化
债权已由客户兑付，未出现期后被追偿的情形。
1-133
其他问题之重大风险提示
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对
性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
回复：
上市公司已根据审核意见全面梳理重组报告书中“重大风险提示”各项内
容，并予以修改完善，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表
述，按照重要性进行排序，具体调整如下：
1、对“与本次交易相关的风险”进行了梳理，将“本次交易方案调整的风
险”合并至“本次重组被暂停、中止或终止的风险”中；
2、“与标的公司相关的风险”中补充披露客户流失的风险；
3、对“重大风险提示”中“与标的公司相关的风险”的风险梳理按重大性、
针对性及导向性重新进行排序，将重要性较强的“毛利率波动或下降的风险”
及“新冠肺炎疫情对标的公司经营造成不利影响的风险”排序提前；
4、删除了具体风险中的冗余表述，突出重大性，强化风险导向，并将重新
梳理后的风险对应序号进行更新。
1-134
其他问题之舆情
请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立
财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项
进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以
书面说明。
回复：
（一）相关舆情梳理
自上市公司本次重组申请于 2022 年 9 月 30 日获得深圳证券交易所受理，
至本审核问询函回复出具之日，上市公司持续关注媒体报道，通过网络检索等
方式对上市公司本次重组相关媒体报道进行了自查，主要媒体报道及关注事项
如下：
序号 日期 媒体名称 文章标题 主要关注问题
2022 年 10 宝丽迪增发收购资产相关事项
1 智通财经 审核问询函情况
月 10 日 申请获深交所受理
宝丽迪：拟收购厦门鹭意彩色
2022 年 10
2 界面新闻 母粒 100%股权并配套募资事 审核问询函情况
月 17 日
项获深交所恢复审核
2022 年 10 每日经济新 宝丽迪：2022 年前三季度净利
3 财务、业绩情况
月 25 日 闻 润约 3,756 万元
【图解季报】宝丽迪：2022 年
2022 年 10
4 财智星 前三季度归母净利润为 3,756 财务、业绩情况
月 25 日
万元，同比下降 53%
2022 年 10 宝丽迪股东户数下降 2.44%，
5 财智星 二级市场交易情况
月 25 日 户均持股 5.97 万元
宝丽迪（300905.SZ）发前三季
2022 年 10
6 智通财经 度业绩，净利润 3,755.77 万 财务、业绩情况
月 25 日
元，同比减少 53%
宝丽迪 2022 年前三季度净利
2022 年 10
7 挖贝网 3,755.77 万同比减少 53%目前 财务、业绩情况
月 25 日
产能未能完全释放
2022 年 10 每日经济新
8 宝丽迪：副总经理徐虎明辞职 高管变动情况
月 26 日 闻
2022 年 10 宝丽迪：10 月 28 日获融资买
9 同花顺财经 二级市场交易情况
月 28 日 入 40.74 万元
2022 年 11 宝丽迪：融资余额 4,158.16 万
10 财智星 二级市场交易情况
月1日 元，创近一年新低（10-31）
宝丽迪：融资净买入 21.02 万
2022 年 11
11 财智星 元，融资余额 4,179.18 万元 二级市场交易情况
月2日
（11-01）
1-135
序号 日期 媒体名称 文章标题 主要关注问题
2022 年 11 宝丽迪：融资余额 4153.17 万
12 财智星 二级市场交易情况
月3日 元，创近一年新低（11-02）
宝丽迪：融资净买入 7.02 万
2022 年 11
13 财智星 元，融资余额 4160.19 万元 二级市场交易情况
月4日
（11-03）
宝丽迪：11 月 7 日获融资买入
2022 年 11
14 同花顺财经 194.59 万元，占当日流入资金 二级市场交易情况
月8日
比例 16.74%
2022 年 11 纤维母粒市场需求持续攀升 宝
15 新思界 财务、业绩情况
月 11 日 丽迪为我国最大生产商
股票行情快报：宝丽迪 11 月
2022 年 11 证星主力研
16 11 日主力资金净买入 31.15 万 二级市场交易情况
月 11 日 究
元
宝丽迪：11 月 18 日获融资买
2022 年 11
17 同花顺财经 入 65.27 万元，占当日流入资 二级市场交易情况
月 18 日
金比例 8.93%
宝丽迪今天跌 0.71%，后市能
2022 年 11
18 中富研究 不能上涨，是加仓买入还是观 二级市场交易情况
月 21 日
望待涨？
2022 年 11 宝丽迪：11 月 21 日获融资买
19 同花顺财经 二级市场交易情况
月 21 日 入 129.07 万元
股票行情快报：宝丽迪
2022 年 11 证星主力研
20 （300905）11 月 23 日主力资 二级市场交易情况
月 23 日 究
金净卖出 60.89 万元
（二）上市公司说明
自本次重组获得深圳证券交易所受理以来，上市公司不存在重大舆情或媒
体质疑。上市公司本次重组申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露
真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问检索了自本次重组申请于 2022 年 9 月 30 日获得深圳证券交
易所受理至本审核问询函回复出具之日相关媒体报道的情况，并对比了本次重
组申请相关文件。经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次重组申请文件中
的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
独立财务顾问将持续关注有关上市公司本次重组相关的媒体报道等情况，
如果出现媒体对项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，独立
财务顾问将及时进行核查。
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（本页无正文，为《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关
于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的
首轮审核问询函>的回复》之盖章页）
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（盖章）
年 月 日
1-137
