上海市锦天城律师事务所
关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
17F20220191-4
致：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受苏州宝丽
迪材料科技股份有限公司（以下简称“宝丽迪”“上市公司”或“公司”）的委托，
并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，担任宝丽迪本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）的专项法律顾问。本所已根据有关法律、法规、规章、规范性文件和
中国证监会、深交所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于苏州宝丽迪材
料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关当事人买卖股票情况的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）、《上
海市锦天城律师事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于苏州宝丽迪材料科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补
充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
现根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于 2022 年 10
月 27 日核发的《关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金申请的首轮审核问询函》（审核函〔2022〕030017 号）（以下简称“《问
询函》”）的要求，以及结合本次交易方案的调整情况，本所律师对相关问题进行
了专项核查，并按相关要求出具本补充法律意见书。
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本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》 专项核查意见》补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》的有效补充，并构成《法律意见书》《专项核查意见》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的一部分。《法律意见书》《专
项核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》与本补充法律意
见书不一致的内容，以本补充法律意见书为准，《法律意见书》《专项核查意见》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》未被本补充法律意见书修改
的内容继续有效。
除非另有说明，本补充法律意见书使用的简称含义与《法律意见书》使用的
简称含义一致。本所及本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法
律意见书。
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第一部分 《问询函》回复
《问询函》问题 4
“申请文件显示：标的资产从事化学纤维母粒的研发、生产与销售，所属行
业为橡胶和塑料制品业。截至本报告书签署日，标的资产与生产经营相关资质中
包括《排污许可证》。
请上市公司补充说明：（1）标的资产的行业分类披露是否准确，其生产经营
是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整
指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已
落实产能淘汰置换需求（如有），请按照业务或产品进行分类说明；（2）标的资
产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否
位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双
控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源
消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求；（3）标的
资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价
批复，是否符合环境影响评价文件要求，是否落实“三线一单”、规划环评、污
染物排放区域削减等要求。标的资产在建或拟建项目是否纳入产业区且所在园区
是否已依法开展规划环评；（4）标的资产新建、改扩建项目是否位于大气环境质
量未达标地区，如是，是否达到污染物排放总量控制要求；（5）标的资产是否存
在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替
代要求，并披露具体煤炭替代措施；（6）标的资产相关项目所在行业产能是否已
饱和；如是，是否已落实压减产能和能耗指标，产品设计能效水平是否已对标能
效限额先进值或国际先进水平；如否，能效水平和污染物排放水平是否已达到国
际先进水平；（7）标的资产是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料，如是，是否构成重大违法行为；（8）标的资产生产经营中涉及环境污染的具
体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技
术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污检测是否达标，以
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及环保部门现场检查情况；（9）标的资产最近 36 个月是否存在受到环保领域行
政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法
规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保
情况的负面媒体报道。
请独立财务顾问和律师上述情况进行全面系统核查并发表专项核查意见。”
回复：
一、标的资产的行业分类披露是否准确，其生产经营是否符合国家产业政
策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置
换需求（如有），请按照业务或产品进行分类说明。
（一）标的资产的行业分类披露准确
1、纤维母粒本质属于塑料制品
报告期内，标的公司主要从事化学纤维母粒的研发、生产与销售，主要产品
包括白色母粒、黑色母粒、彩色母粒、功能母粒等。色母粒，是以树脂作为载体，
添加高比例的着色剂、分散剂和功能助剂，通过高速混合、熔融混炼挤出、冷却
切粒后制成的一种高分子复合材料聚集体；纤维色母粒，即纤维母粒，是用于纤
维着色的色母粒，其本质是塑料制品。
2、中国染料工业协会色母粒专业委员会对色母粒行业归属出具的意见
2017 年 6 月 16 日，中国染料工业协会色母粒专业委员会出具《关于色母粒
行业归属的意见》，意见认为：色母粒生产工艺为典型的塑料加工工艺，且色母
粒应用 于塑料 制品 和化学 纤维 的着色 ，依 照《国 民经 济行业 分类 代码表
GB/T4754-2011》其产品行业应归类为大类 29 橡胶和塑料制品业。
3、环境主管部门对标的公司的行业认定
2019 年 7 月，为实施排污许可分类管理，生态环境部发布了《固定污染源
排污许可分类管理名录（2019 年版）》，并自 2019 年 12 月实施。该名录第三条
规定“本名录依据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）划分行业类别”，第
四条规定“现有排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许可
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证或者填报排污登记表”。
标的公司于 2020 年 7 月 20 日收到厦门市同安生态环境局核发的证书编号为
91350200612012416R001Q 的《排污许可证》 有效期为 2020 年 7 月 20 日至 2023
年 7 月 19 日止），据其记载，标的公司所属行业类别为“塑料零件及其他塑料制
品制造”行业，对应《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中“C29 橡胶和
塑料制品业”项下的“C2929 塑料零件及其他塑料制品制造”。
4、同行业可比公司的行业认定情况
通过本所律师查阅同行业可比公司公开披露的资料，其行业认定情况如下：
公司名称 主营业务 主要产品 行业认定
美联新材 高分子复合着色材料的研 白色母粒、黑色母粒、
橡胶和塑料制品业
（300586.SZ） 发、生产、销售和技术服务 彩色母粒、功能母粒等
彩色母粒、白色母粒、
宁波色母 色母粒的研发、生产、销售
黑色母粒、功能母粒、 橡胶和塑料制品业
（301019.SZ） 和技术服务
染色造粒等
热塑性弹性体、改性塑料和
道恩股份 改性塑料类、热塑性弹
色母粒产品的开发、生产与 橡胶和塑料制品业
（002838.SZ） 性体类、色母粒类
经营
宝丽迪 纤维母粒的研发、生产与销 黑色母粒、彩色母粒、
橡胶和塑料制品业
（300905.SZ） 售 白色母粒、功能母粒等
根据上表，同行业可比公司美联新材、宁波色母、道恩股份、宝丽迪的行业
分类均认定为橡胶和塑料制品业。
据此，本所律师认为，标的公司主要从事化学纤维母粒的研发、生产与销售，
所属行业为橡胶和塑料制品业，该标的资产的行业分类披露准确。
（二）标的资产的生产经营符合国家产业政策
报告期内，标的公司主要从事各类化学纤维母粒的研发、生产与销售业务。
纤维母粒行业，得益于国家政策支持、下游行业需求及消费升级等诸多因素，化
纤行业进入高质量发展周期，纤维母粒作为一种节能环保材料，属于国家重点支
持的绿色制造领域。我国相继出台了多项相关鼓励政策，包括《化纤工业“十三
五”发展指导意见》《国家鼓励的工业节水工艺、技术和装备目录（2021 年）》
等，将化纤原液着色技术认定为国家鼓励的节水技术予以推广，致力于推进行业
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科技进步及创新、建设环保节约型社会。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C 制
造业”中的“C29 橡胶和塑料制品业”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，
标的公司主要从事的业务属于“3 新材料产业”之“3.3 先进石化化工新材料”
之“3.3.1 高性能塑料及树脂制造”。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，
标的公司主要从事的业务属于“鼓励类”中第二十项“纺织”中的第 1 项产业（即
“阻燃、抗静电、抗紫外、抗菌、相变储能、光致变色、原液着色等差别化、功
能性化学纤维的高效柔性化制备技术；智能化、超仿真等功能性化学纤维生产”）
的范畴。
据此，本所律师认为，标的公司的主营业务属于国家鼓励类产业，标的资产
符合国家产业政策。
（三）标的资产已纳入相应产业规划布局
根据标的公司说明及本所律师核查，标的公司生产经营纳入相关产业规划布
局情况如下：
序号 时间 文件名称 规划内容
按照国家统一的绿色产品合格评定体系建设
要求，推进包括原液着色纤维、循环再利用化
《纺织工业发展规划（2016－2
2016 年 9 学纤维、生物基化学纤维等产品在内的“绿色
1 020 年）》（工信部规〔2016〕30
月 纤维”及绿色纺织品的认证；开发推广先进绿
5 号）
色制造技术，扩大原液着色化纤应用，再生纤
维素纤维绿色制浆及新溶剂法纺丝技术应用。
着力提高常规化纤多种改性技术和新产品研
发水平，重点改善涤纶、锦纶、再生纤维素纤
维等常规纤维的阻燃、抗菌、耐化学品、抗紫
《化纤工业“十三五”发展指导
2016 年 1 外等性能，提高功能性、差别化纤维品种比重；
2 意见》（工信部联消费[2016]386
1月 开发推广纺前原液着色绿色制造技术，包括完
号）
善原液着色功能性纤维的产业化纺丝技术，开
发高性能、高浓缩功能母粒的清洁生产技术，
完善原液着色纤维标准和色标体系。
3 2022 年 4 《关于化纤工业高质量发展的 到 2025 年，规模以上化纤企业工业增加值年
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月 指导意见》（工信部联消费〔20 均增长 5%，化纤产量在全球占比基本稳
22〕43 号） 定……形成一批具备较强竞争力的龙头企业，
构建高端化、智能化、绿色化现代产业体系，
全面建设化纤强国。
2022 年是贯彻落实“十四五”规划的重要一年，
伴随着政策面的调整与经济结构的转变，科技
创新对经济的贡献度将逐步提升，“专精特新”
也将快速发展。化纤企业要把握这一发展机
遇，继续加强自主创新，增强企业核心竞争力。
2022 年 4 《2021 年中国化纤行业运行分
4 同时，化纤企业也要坚持走绿色可持续发展之
月 析与 2022 年展望》
路，大力推进节能降碳技术推广应用，积极推
动清洁生产改造，广泛开展绿色工厂、绿色产
品、绿色供应链建设，加强废旧资源综合利用，
加快低碳转型与产业发展相互促进、深度融
合。
到 2025 年，进一步巩固和提升化纤工业对纺
织产业链的引领作用和对战略性新兴产业的
支撑作用，构建智能化、绿色化、高端化现代
2021 年 1
5 《化纤工业“十四五”发展展望》 产业体系，建成化纤强国。行业规模保持合理
1月
区间，企业效益稳步提升，区域布局不断优化，
产品品质持续提升，国际合作继续深化，培育
一批具备较强全球竞争力的龙头企业。
《厦门市发展改革委关于印发< 新材料
2018 年 4 厦门市重点发展产业指导目录 高导热复合材料、高性能纤维及复合材料、金
6
月 （2018 年版）>的通知》（厦发 属基复合材料和陶瓷基复合材料、软磁复合材
改产业〔2018〕188 号） 料等高性能复合材料的研发及产业化。
发展方向和重点
先进高分子及复合材料。以绿色、环保、满足
《关于印发<新材料产业链群 消费升级需求为目标，促进现有橡塑材料、复
2019 年 4 2018-2022 年发展规划>的通 合纤维及化工材料转型升级，抓住以塑代钢的
7
月 知》（厦工信产业〔2019〕39 机会，发展环保型、特殊功能、高性能橡塑材
号） 料、膜材料、复合纤维、生物基材料以及新型
化工材料。
新型高分子材料。以绿色、环保、满足消费升
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级需求为目标，促进现有橡塑材料、复合纤维
及化工材料转型升级，抓住以塑代钢的机会，
发展环保型、特殊功能、高性能橡塑材料、膜
材料、复合纤维、生物基材料以及新型化工材
料。
新材料
《厦门市发展改革委关于印发< 1、先进基础材料：高端聚烯烃、特种合成橡
2021 年 9 厦门市重点发展产业指导目录 胶及工程塑料等先进化工材料，先进建筑材
8
月 （2021 年本）>的通知》（厦发 料、先进轻纺材料；
改产业〔2021〕409 号） 2、关键战略材料：高性能碳纤维、芳纶纤维
等高性能纤维及复合材料。
新材料与新能源。鼓励企业协同创新，开发再
生聚酯纤维、原液着色纤维等功能纤维材料，
《厦门市人民政府办公厅关于
加快海藻纤维、麻浆纤维等生物质纤维产业化
2021 年 印发<厦门市“十四五”战略性
9 进程。拓宽高性能纤维及复合材料在高端装
10 月 新兴产业发展专项规划>的通
备、新能源汽车、轨道交通等领域的应用，重
知》（厦府办〔2021〕68 号）
点发展高性能纳米纤维、阻燃隔热纤维、抗菌
纤维及复合材料。
重点培育新兴产业：
新材料：化工原料、化工新材料、精细化工、
2016 年 8 《泉州制造 2025 发展纲要》泉
10 三大合成材料（塑料、合成橡胶和合成纤维)
月 政办〔2016〕112 号）
及后加工；纺织服装、制鞋、建材等产业所需
石化原料。
结合我市新材料产业的发展基础和优势，确定
优先发展新材料的六个领域：“化工新材料”
《泉州市新材料产业发展规划 “纺织新材料”“新型建筑材料”“半导体材
2021 年 5
11 （2021-2025 年）》（泉科〔2021〕 料”“高性能陶瓷材料”“石墨烯材料”；重
月
75 号） 点培育新材料的六个领域：“高性能复合材料”
“3D 打印材料”“新能源材料”“超高温材料”
“特种合金材料”“新兴功能材料”。
《泉州市加快推动制造业优势
围绕打造具有国际竞争力的临港石化基地，重
2020 年 龙头企业和小巨人企业高质量
12 点建设泉港石化工业区、泉惠石化工业区、石
12 月 发展的行动计划（2020-2022
狮及晋江纺织化纤工业区等园区。
年）》（泉工信科技〔2020〕18
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
号）
化工新材料。重点解决对接化工上下游关联行
业产能和需求、突破高端产品关键技术，聚焦
《泉州市“十四五”战略性新兴
2021 年 高性能树脂、特种橡胶、高性能纤维和功能性
13 产业发展专项规划》（泉政办
10 月 膜等先进高分子材料，重点发展高性能树脂、
〔2021〕45 号）
高性能合成橡胶材料、高性能鞋材、高性能纤
维材料、高功能性薄膜。
根据上述规定，标的公司目前的生产经营项目位于厦门市，未来的生产经营
项目位于泉州，而我国以及厦门市、泉州市已将功能纤维材料作为新兴产业发展
重点方向，因此标的公司的生产经营符合产业规划布局。
据此，本所律师认为，标的资产已纳入相应产业规划布局。
（四）标的资产不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制
类、淘汰类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，限制类主要为工艺技术落后，
不符合行业准入条件和有关规定，禁止新建扩建和需要督促改造的生产能力、工
艺技术、装备及产品；淘汰类主要为不符合有关法律法规规定、不具备安全生产
条件、严重浪费资源、污染环境，需要淘汰的落后工艺、技术、装备及产品。
报告期内，标的公司主要从事各类化学纤维母粒的研发、生产与销售业务，
属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的“鼓励类”第二十项“纺织”
中的第 1 项产业（“1、阻燃、抗静电、抗紫外、抗菌、相变储能、光致变色、原
液着色等差别化、功能性化学纤维的高效柔性化制备技术；智能化、超仿真等功
能性化学纤维生产”）的范畴，不属于限制类、淘汰类产业。
据此，本所律师认为，标的资产不属于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》中的限制类、淘汰类产业。
（五）标的资产不属于落后产能，不存在产能淘汰置换需求
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、
《关于印发〈淘汰落后产能工作考核实施方案〉的通知》（工信部联产业[2011]46
号）、 国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》 国发〔2013〕41 号）、 2015
年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
局公告 2016 年第 50 号）以及《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的
指导意见》（工信部联产业﹝2017﹞30 号）等规范性文件，国家 16 个淘汰落后
和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶
炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组
装）、电力、煤炭。
标的公司主要从事各类化学纤维母粒的研发、生产与销售业务，所属行业为
橡胶和塑料制品业，标的资产不属于上述规定的淘汰落后和过剩产能行业，不存
在产能淘汰置换要求。
综上，本所律师认为，标的资产的行业分类披露准确，其生产经营符合国
家产业政策，且已纳入相应产业规划布局；标的资产亦不属于《产业结构调整
指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，不存在产
能淘汰置换需求。
二、标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节
能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项
目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、
拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部
门的监管要求。
（一）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目
节能审查意见
1、已建项目节能审查情况
经核查，标的公司已建的固定资产投资项目为“厦门鹭意彩色母粒有限公司
彩色母粒生产线异地扩建项目”“厦门鹭意彩色母粒有限公司生产线扩建项目”
（以下统称“已建项目”）。
经核查，厦门鹭意彩色母粒有限公司彩色母粒生产线异地扩建项目于 2016
年 9 月完成验收。根据当时适用的《厦门市固定资产投资项目节能评估和审查暂
行办法》（厦府〔2008〕292 号）第二条规定：“本市行政区域内年耗能 1000 吨
标准煤以上（含）的固定资产投资项目（含新建、改建、扩建项目），不论投资
主体、资金来源、项目性质和投资规模，都应按本办法要求实行节能评估和审查
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
制度。”经本所律师与厦门市节能中心工作人员的咨询，在厦门鹭意彩色母粒有
限公司彩色母粒生产线异地扩建项目节能审查评估阶段，厦门市对扩建的固定资
产投资项目是否需要办理节能审查是通过新增能源消耗情况进行判断，对原有建
设项目的能源消耗情况不计入扩建项目的审查范围。根据标的公司提供的资料，
该项目新增能源消耗为年用电量不超过 654 万千瓦时，根据当时适用的《综合能
耗计算通则》（GB/T2589-2008）规定的能源折算标准煤系数（1 万千瓦时电=1.229
吨标准煤），该项目系年耗能不满 1000 吨标准煤。因此，该项目无需单独进行节
能审查。
经核查，厦门鹭意彩色母粒有限公司生产线扩建项目，于 2020 年 12 月完成
验收。该项目的能源消耗为年用电量不超过 298 万千瓦时。根据《厦门市固定资
产投资项目节能审查实施办法》（厦府〔2017〕178 号）第五条规定：“年综合能
源消费量在 1000 吨标准煤以上或年电力消费量超过 500 万千瓦时的固定资产投
资项目，应该实施节能审查；年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力
消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小
的行业（具体按国家发展改革委制定并公布的行业目录执行）的固定资产投资项
目应按照相关节能标准、规范建设，不再进行节能审查。”因此，该项目无需单
独进行节能审查。
根据标的公司出具的《说明》，根据当地主管部门的要求，厦门鹭意目前已
建项目均无需办理节能审查意见，若将来主管部门要求厦门鹭意补办已建项目的
节能审查手续，其将严格按照当地主管部门的要求进行办理节能审查相关手续。
根据厦门鹭意实际控制人陈劲松出具的《承诺函》，若将来厦门鹭意及其子
公司因历史上节能审查意见或备案意见被主管部门处以行政处罚，或引致停产及
经营损失，陈劲松将全额承担厦门鹭意以及宝丽迪因此产生的全部支出及一切损
失。
2、在建项目节能审查情况
经核查，标的公司不存在在建的固定资产投资项目，无需履行固定资产投资
项目节能审查。
3、拟建项目节能审查情况
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 44
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
号）、《福建省固定资产投资项目节能审查实施办法》（闽节能办〔2018〕1 号）
的规定，企业投资项目，建设单位需在施工许可前取得节能审查机关出具的节能
审查意见；未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位
不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。
经核查，标的公司的子公司福建鹭意在泉州市拟新建纤维母粒生产基地项目，
目前该项目尚未开工建设，尚未取得该项目节能审查意见，符合相关规定要求。
（二）标的资产已建、在建或拟建项目是否位于能耗双控目标完成情况为
红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求
1、标的资产已建、在建或拟建项目位于能耗双控目标完成情况红色预警的
地区
根据《国家发展改革委办公厅关于印发<2021 年上半年各地区能耗双控目标
完成情况晴雨表>的通知》（发改办环资[2021]629 号），能耗双控目标完成情况为
红色预警区域的主要包括青海、宁夏、广西、广东、福建、新疆、云南、陕西、
江苏、湖北。标的资产已建项目位于福建省厦门市，拟建项目位于福建省泉州市，
不存在在建项目；根据上述通知文件，福建为能耗双控目标完成情况红色预警的
地区。
2、标的资产已建、在建或拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展白皮书》，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区
域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展
目标责任评价考核。
根据国家发改委令第 15 号《重点用能单位节能管理办法（2018）》规定，重
点用能单位是指：年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；国务院有
关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源
消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。
根据中华人民共和国工业和信息化部发布的《工业节能管理办法》，重点用
能工业企业包括：年综合能源消费总量一万吨标准煤（分别折合 8000 万千瓦时
用电、6800 吨柴油或者 760 万立方米天然气）以上的工业企业；省、自治区、
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直辖市工业和信息化主管部门确定的年综合能源消费总量五千吨标准煤（分别折
合 4000 万千瓦时用电、3400 吨柴油或者 380 万立方米天然气）以上不满一万吨
标准煤的工业企业。
根据 2021 年 11 月 15 日《国家发展改革委等部门关于发布<高耗能行业重点
领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）>的通知》（发改产业[2021]1609 号），
标的公司主要产品化学纤维母粒未被列入该清单所列示的高耗能行业重点领域。
根据 2021 年 4 月 12 日工业和信息化部公布的《工业和信息化部关于开展
2021 年工业节能监察工作的通知》（工信部节函[2021]80 号），标的公司所从事
行业未被列入重点行业能耗监察对象。
根据厦门市工业和信息化局《关于公布 2020 年度厦门市重点用能单位名单
的通知》《关于公布 2021 年度厦门市重点用能单位名单的通知》《关于公布 2022
年度厦门市重点用能单位名单的通知》，标的公司不属于 2020 年度、2021 年度、
2022 年度厦门市重点用能单位名单。
根据标的公司出具的说明，标的公司将严格按照当地能源消费双控的要求对
拟在泉州新建纤维母粒生产基地项目进行前期设计以及后续开工建设，确保拟建
项目满足项目所在地能源消费双控要求。
据此，本所律师认为，标的资产已建、在建或拟建项目位于能耗双控目标完
成情况红色预警的地区，均满足项目所在地能源消费双控要求。
（三）标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合
能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求
1、标的公司主要能源资源消耗情况
根据《重组报告书》，标的公司的能源资源消耗主要为电力，标的公司已建
成投产项目报告期内主要能源资源消耗情况如下表所示：
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-6 月
数量（万千瓦时） 755.49 811.44 325.24
电 折标准煤总额（吨） 928.50 997.26 399.72
金额（万元） 501.52 546.55 234.55
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营业收入（万元） 22,779.76 27,978.39 11,936.51
标的公司平均能耗（吨标准煤/
0.0408 0.0356 0.0335
万元）
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/
0.571 0.555 0.555
万元）
标的公司平均能耗/我国单位 G
7.1383% 6.4223% 6.0337%
DP 能耗
标的公司平均耗电（千瓦时/万
331.65 290.02 272.47
元）
厦门市单位 GDP 耗电（千瓦时/
456.19 466.38 466.38
万元）
标的公司平均能耗/厦门市单位
72.70% 62.18% 59.32%
GDP 耗电
主营业务成本（万元） 16,477.87 22,721.53 10,202.94
电费成本/主营业务成本 3.0436% 2.4054% 2.2988%
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），上表中折算标准煤的系数为：1 万
千瓦时电=1.229 吨标准煤；
注 2：我国单位 GDP 能耗数据来源于国家统计局，根据国家统计局《中华人民共和国 2021
年国民经济和社会发展统计公报》中“全年全国万元国内生产总值能耗比上年下降 2.7%”，
以 2020 年数据为基础测算得到，进一步推算 2021 年我国单位 GDP 能耗约 0.555 吨标准煤/
万元；2022 年 GDP 数据暂未公布，因此 2022 年的国内单位 GDP 能耗暂取 2021 年的值。
注 3:厦门单位 GDP 耗电数据来源于厦门市统计局，根据厦门市统计局《厦门市 2020 年国民
经济和社会发展统计公报》中“全市万元地区生产总值耗电 456.19 千瓦时”；根据厦门市
统计局《厦门市 2021 年国民经济和社会发展统计公报》中“全市万元地区生产总值耗电
466.38 千瓦时”；2022 年厦门市 GDP 数据暂未公布，因此 2022 年的厦门市单位 GDP 耗电
暂取 2021 年的值。
根据上表，报告期内标的公司生产过程中能耗占相应年度我国单位 GDP 能
耗的比例分别为 7.1383%、6.4223%和6.0337%，占相应年度厦门市单位 GDP 耗
电的比例分别为 72.70%、62.18%和59.32%，逐 年降低 ，且 显著 低于 我国 单位
GDP 能耗水平和厦门市单位 GDP 耗电水平；标的公司报告期主要能耗成本占主
营业务成本比例分别为 3.0436%、2.4054%和2.2988%，相对稳定，符合其生产经
营需求。
根据本所律师通过国家发展和改革委员会、福建省发展和改革委员会、厦门
市发展和改革委员会、厦门市工业和信息化局等网站检索，标的公司报告期内不
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存在因能源消费方面的违法违规行为而受到政府部门处罚的情形。
2、标的资产在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位）
经核查，标的资产不存在在建项目；拟建项目为子公司福建鹭意在泉州市拟
新建纤维母粒生产基地项目，该拟建项目正在履行节能审查与环评手续，尚未开
工建设，暂未有能源消费。
根据标的公司出具的说明，标的公司将严格按照当地节能主管部门的监管要
求对拟在泉州新建纤维母粒生产基地项目进行前期设计以及后续开工建设，确保
拟建项目满足当地节能主管部门的监管要求。
据此，本所律师认为，标的公司的主要能源资源消耗符合当地节能主管部门
的监管要求。
综上，本所律师认为，标的资产已建、在建或拟建项目目前均无需取得节
能审查意见；虽然标的资产已建项目位于能耗双控目标完成情况红色预警的地
区，但满足项目所在地能源消费双控要求，且主要能源资源消耗情况符合当地
节能主管部门的监管要求。
三、标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部
门环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求，是否落实“三线一单”、
规划环评、污染物排放区域削减等要求。标的资产在建或拟建项目是否纳入产
业区且所在园区是否已依法开展规划环评。
（一）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管
部门环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求
截至本补充法律意见书出具之日，标的资产不存在在建项目；拟建项目尚未
着手开工建设，无需取得环境影响评价批复文件；已建项目为“厦门鹭意彩色母
粒有限公司彩色母粒生产线异地扩建项目”“厦门鹭意彩色母粒有限公司生产线
扩建项目”，已取得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》（2002，已废止）第二十三条、《中
华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十三条、《环境保护部审批环
境影响评价文件的建设项目目录（2015 年本）》《生态环境部审批环境影响评价
文件的建设项目目录（2019 年本）》的有关规定，标的公司已建项目的环境影响
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评价文件不属于国务院生态环境主管部门负责审批的事项，其审批权限由省、自
治区、直辖市人民政府规定。
根据《福建省环保厅关于印发<福建省建设项目环境影响评价文件分级审批
管理规定>的通知》（闽环发[2015]8 号）、《厦门市环境保护局关于进一步明确建
设项目环境影响评价文件分级审批权限的通知》（厦环评[2018]33 号）的有关规
定，标的公司已建项目的环境影响评价文件应由驻区环保局审批。
经核查，标的公司已建项目已取得相应的环评批复，具体情况如下：
实施主体 项目名称 环评批复 批复部门
厦门鹭意彩色母粒有限 《厦门市环保局同安分局审批意
厦门市环保局
标的公司 公司彩色母粒生产线异 见》（厦环同批[2015]234 号（报告
同安分局
地扩建项目 表））
《关于厦门鹭意彩色母粒有限公司
厦门鹭意彩色母粒有限 厦门市同安生
标的公司 生产线扩建项目环境影响报告表的
公司生产线扩建项目 态环境局
批复》（厦同环审[2020]35 号）
据此，本所律师认为，标的公司不存在在建项目，已建项目已获得相应级别
生态环境主管部门环境影响评价批复，拟建项目未着手开工建设，暂无需取得环
境影响评价批复文件，但目前正在履行环评程序，标的资产将在拟建项目开工建
设前取得环境影响评价批复文件，标的资产相关项目建设符合环境影响评价文件
要求。
（二）标的资产已建、在建或拟建项目是否落实“三线一单”、规划环评、
污染物排放区域削减等要求
1、“三线一单”相关政策规定
根据环境保护部发布的《关于印发<“十三五”环境影响评价改革实施方案>
的通知》（环环评（2016）95 号），“三线一单”指的是“生态保护红线、环境质
量底线、资源利用上线和环境准入负面清单”，要求在项目环评中建立“三线一
单”约束机制，强化准入管理。
根据中共中央、国务院发布《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治
攻坚战的意见》，要求落实生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线硬约束
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的基本原则，要求省级党委和政府加快确定生态保护红线、环境质量底线、资源
利用上线，制定生态环境准入清单。
根据生态环境部发布的《关于实施“三线一单”生态环境分区管控的指导意
见（试行）》（环环评〔2021〕108 号），提出优先保护单元以生态环境保护为重
点，维护生态安全格局，提升生态系统服务功能；重点管控单元以将各类开发建
设活动限制在资源环境承载能力之内为核心，优化空间布局，提升资源利用效率，
加强污染物排放控制和环境风险防控；一般管控单元以保持区域生态环境质量基
本稳定为目标，严格落实区域生态环境保护相关要求。
根据福建省人民政府发布《福建省人民政府关于实施“三线一单”生态环境
分区管控的通知》（闽政〔2020〕12 号），提出到 2025 年，建立较为完善的生态
环境分区管控体系，全省产业结构优化升级深入推进，绿色发展和绿色生活水平
明显提高，生态环境治理体系和治理能力现代化水平显著提升，生态环境质量持
续保持全国前列。到 2035 年，全省节约资源和保护生态环境的空间格局、产业
结构、生产方式、生活方式总体形成，绿色低碳循环水平显著提升，基本实现生
态环境治理体系和治理能力现代化，美丽新福建目标基本实现。
根据《厦门市人民政府关于印发<厦门市“三线一单”生态环境分区管控方
案>的通知》（厦府（2021）105 号），提出严格落实“三线一单”要求，各区人
民政府、市直有关部门在资源开发、产业布局、结构调整、城镇建设、重大项目
选址等方面应符合“三线一单”管控要求。将“三线一单”应用到规划环评、区
域评估、建设项目环评、排污许可管理、执法监督过程中，完善环境空间管控基
础，强化环境准入关口，健全排污许可一证式管理，构建全过程环境管理机制。
2、已建项目“三线一单”落实情况
经核查，标的公司不存在在建项目，且拟建项目尚未开工建设，暂无需落实
“三线一单”；标的公司已建项目“三线一单”落实情况如下：
（1）生态保护红线
2021 年 6 月，厦门市人民政府印发了《厦门市“三线一单”生态环境分区
管控方案》，根据该方案要求，厦门市划定环境管控单元 128 个，分为优先保护
单元、重点管控单元和一般管控单元三类，实施分类管控。此外，根据厦门市生
态环境局发布的《厦门市生态环境准入清单（2021 年）》，厦门市同安区生态环
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境管控单元划分情况如下：
管控单元 序号 单元名称 要素属性
同安区石兜～坂头水库饮用水水源
1
保护区 生态保护红线、大气环境优先保护
区、水环境优先保护区、一般生态
2 同安区汀溪水库饮用水水源保护区
空间。
3 同安区莲花水库饮用水水源保护区
大气环境优先保护区、生态保护红
4 同安区北辰山风景区
线、一般生态空间
优先保护 大气环境优先保护区、生态保护红
5 同安区莲花国家森林公园
单元 线、一般生态空间。
6 同安区永久基本农田保护区 农用地优先保护区。
7 同安区水系生态蓝线 一般生态空间
8 同安区水土保持一般生态空间 一般生态空间
大气环境优先保护区、生态保护红
9 同安区北部山区
线、一般生态空间
10 同安区水土保持重要生态空间 生态保护红线
大气环境高排放重点管控区、水环
厦门火炬高技术产业开发区(同安
1 境工业污染重点管控区、建设用地
孵化一、二、三期)
污染风险重点管控区。
大气环境高排放重点管控区、水环
2 同安凤南工业区
境工业污染重点管控区。
3 同安工业集中区 大气环境高排放重点管控区、水环
同安城南工业区(含祥平西工业片 境工业污染重点管控区、建设用地
4
重点管控 区) 污染风险重点管控区。
单元 5 同安工业园区轻工食品工业区 大气环境高排放重点管控区、水环
6 黄金工业区 境工业污染重点管控区。
厦门科学城（美峰-西柯片区）(暂
7 /
名)
8 丙洲岛片区 /
9 轻工电子工业区 大气环境高排放重点管控区、水环
10 同安城东工业区 境工业污染重点管控区、建设用地
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11 同翔高新城(同安片区) 污染风险重点管控区。
12 同安区西部城镇发展区 大气环境受体敏感重点管控区
水环境工业污染重点管控区；建设
用地污染风险重点管控区(电气机
械和器材制造业、化学纤维制造
13 同安区东部城镇发展区
业、金属制品业、其他危险品仓储、
生态保护和环境治理业、印刷和记
录媒介复制业)。
一般管控
1 同安区一般耕地区 农用地一般保护区。
单元
标的公司已建项目所在地位于厦门市同安区祥平街道溪林路 358 号，属于重
点管控单元之“（4）同安城南工业区（含祥平西工业片区）”，其要素属性不属于
生态保护红线。因此，本项目不在生态红线范围内。
（2）环境质量底线
①环境空气质量底线
根据《厦门市环境功能区划》，标的公司已建项目所在区域为环境空气质量
功能区二类区，执行 GB3095-2012《环境空气质量标准》及修改单（生态环境部
公告 2018 年第 29 号）中的二级标准。项目所用的原辅材料主要为酯切片，在粉
碎过程中产生的少量粉尘、加料混合过程产生的粉尘、热熔挤出工序产生的少量
有机气体，对周围大气环境影响较小。
②水环境质量底线
根据《福建省近岸海域环境功能区划（修编）（2011~2020 年）》，同安污水
处理厂纳污海域为同安湾，属二类海域环境功能区，主导功能为旅游、航运，辅
助功能为纳污，执行《海水水质标准》（GB3097-1997）中的第二类海水水质标
准。距离项目最近的地表水为东西溪新西桥河段，东西溪新西桥上游河段水质功
能区划为Ⅳ类，主导功能为一般工业用水、人体非直接接触的娱乐用水、兼做农
灌，执行 GB3838-2002《地表水环境质量标准》中的Ⅳ类标准。标的公司已建项
目生活污水和车间清洗废水经化粪池处理后统一排入厦门华诚污水处理站处理
达标后排入市政污水管网，最终纳入同安污水处理厂处理，对污水处理厂的处理
工艺和处理负荷不会造成影响，对周围水体影响较小。
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③声环境质量底线
根据《厦门市环境功能区划》，标的公司已建项目位于同安城南工业区，所
在区域属 3 类声功能区，执行 GB3096-2008《声环境质量标准》3 类标准，敏感
目标赤土楼村声环境质量执行 GB3096-2008 中的 2 类标准，区域声环境质量良
好。项目生产设备运营噪声经隔声后厂界噪声可以满足相应的厂界标准，对周围
声环境贡献较小，经采取相关减震降噪措施后厂界可满足《工业企业厂界环境噪
声排放标准》（GB12348-2008）3 类标准以内，不影响声环境达功能区标准。
（3）资源利用上线
标的公司已建项目能源主要依托当地的电网供电，市政给水管网供水，用水
用电能源消耗较小，且符合当地节能主管部门的监管要求；项目位于同安城南工
业园区内，用地符合工业用地性质。标的公司已建项目所需资源不存在突破区域
资源利用上线。
（4）环境准入负面清单
标的公司已建项目所在地位于厦门市同安区祥平街道溪林路 358 号，属于
《厦门市生态环境准入清单（2021 年）》中的重点管控单元之“（4）同安城南工
业区（含祥平西工业片区），其管控要求为“1.控制三类工业用地规模，禁止准
入化工、建材、冶金、火电等重污染项目和包装印刷、工业涂装、制鞋等高 VOCs
排放的建设项目。2.禁止准入石材加工、基础化工、电镀、表面处理、热处理(热
源用电除外)、熔炼、铸造、锻造等项目。3.禁止新(扩)建电镀行业项目。4.禁止
新(改、扩)建增加废水重点重金属污染物排放的工业项目。5.在现有和规划的集
中居住区（包括村庄、住宅小区）、学校等敏感目标外围 100m 范围内，禁止准
入增加排放有机废气污染物、异味污染物及其他列入《有毒有害大气污染物名录》
污染物的新建、改（扩）建工业生产项目，具体见表 1-1 中陆域-空间布局约束-
重点管控区域-第 10 条要求；该范围内已审批的废气污染型项目不断提高工艺和
污染治理水平，废气排放做到只减不增。6.限制准入水资源消耗大、污水排放量
大和排放较难控制的废水、废气污染物的项目，应符合国内同行业清洁生产水平
先进水平。”经核查，标的公司已建项目不属于管控要求内的禁止准入项目，已
落实环境准入负面清单中的管控要求。
3、在建或拟建项目“三线一单”落实情况
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经核查，标的资产不存在在建项目，拟建项目为子公司福建鹭意在泉州市拟
新建纤维母粒生产基地项目。根据标的公司出具的说明，标的公司将严格按照“三
线一单”、规划环评、污染物排放区域削减等要求对拟在泉州新建纤维母粒生产
基地项目进行前期设计以及后续开工建设，确保拟建项目符合相关要求。
4、污染物排放区域削减落实情况
根据生态环境部 2020 年发布的《关于加强重点行业建设项目区域削减措施
监督管理的通知》，生态环境部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报
告书的石化、煤化工、燃煤发电（含热电）、钢铁、有色金属冶炼、制浆造纸行
业新增主要污染物排放量的建设项目。市级生态环境主管部门审批的编制环境影
响报告书的重点行业建设项目，需落实污染物排放区域削减要求。
经核查，标的公司建设项目不涉及上述行业，无污染物排放区域削减的相关
需求。
（三）标的资产在建或拟建项目是否纳入产业区且所在园区是否已依法开
展规划环评
根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防
控的指导意见》（环环评[2021]45 号）规定，石化、现代煤化工项目应纳入国家
产业规划；新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目应布设
在依法合规设立并经规划环评的产业园区。
经核查，标的公司不存在在建项目，标的公司的拟建项目尚未着手开工建设，
且不属于石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目等高耗能、高排放项
目，不适用上述《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意
见》的要求。
据此，本所律师认为，标的公司不存在在建项目，拟建项目不适用《关于加
强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，无需纳入产业区。
综上，本所律师认为，标的资产已获得相应级别生态环境主管部门环境影
响评价批复，符合环境影响评价要求；且已落实“三线一单”、污染物排放区域
削减等要求。标的资产不存在在建项目，拟建项目不适用《关于加强高耗能、
高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，无需纳入产业区。
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四、标的资产新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，
是否达到污染物排放总量控制要求。
根据生态环境部公布的《2020 年中国生态环境状况公报》《2021 年中国生态
环境状况公报》《生态环境部通报 9 月和 1-9 月全国环境空气质量状况》以及《关
于重点区域 2020-2021 年秋冬季环境空气质量目标完成情况的函》（环办大气函
〔2021〕183 号）等生态环境部发布的对各城市污染物排放考核是否达标的文件，
大气环境质量未达标或污染物排放处于末位的城市或地区包括安阳、石家庄、太
原、唐山、邯郸、临汾、淄博、邢台、鹤壁、焦作、济南、枣庄、咸阳、运城、
渭南、新乡、保定、濮阳、阳泉、聊城、滨州、晋城、洛阳、临沂、德州、济宁、
淮安、宿州、金华、荆州、驻马店、西安、兰州、晋中、菏泽、开封等。
标的资产除了已建项目外，不存在其他的新建、改扩建项目，已建项目均位
于厦门市同安区，不属于大气环境质量未达标地区。
五、标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行
应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。
根据原环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于 2012 年 10 月发布的
《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，大气污染重点区域规划范围为京津
冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株
潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等地
区，具体省份及地区包括北京、天津、河北、上海、江苏、浙江、广东、辽宁、
山东、湖北、湖南、重庆、四川、福建、山西、陕西、甘肃、宁夏和新疆。
根据《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发〔2018〕22 号），重点区域范
围为京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢
台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城
市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、
安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江
省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、
三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。标的公
司建设项目位于厦门市，不属于大气污染防治重点区域。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
耗煤项目，即直接消费煤炭的项目，是指以原煤、洗精煤、其他洗煤、水煤
浆、型煤、煤粉等为燃料或原料，进行燃烧或生产加工等。根据标的资产已建项
目的相关资料，标的公司建设项目能源消耗种类为电力，不直接消耗煤炭，不属
于煤耗项目，无需依据《大气污染防治法》的规定履行煤炭等量或减量替代要求。
综上，本所律师认为，标的资产属于《重点区域大气污染防治“十二五”
规划》中的大气污染防治重点区域，但不属于《打赢蓝天保卫战三年行动计划》
（国发〔2018〕22 号）重点区域范围，相关建设项目不属于大气污染防治重点
区域内的耗煤项目，无需履行煤炭等量或减量替代要求。
六、标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减
产能和能耗指标，产品设计能效水平是否已对标能效限额先进值或国际先进水
平；如否，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。
（一）相关项目所在行业产能是否已饱和
标的公司主要从事化学纤维母粒的研发、生产与销售，其产品主要应用于化
纤行业。纤维母粒作为一种节能环保材料，属于国家重点支持的绿色制造领域，
我国相继出台了多项相关鼓励政策，包括《化纤工业“十三五”发展指导意见》、
《国家鼓励的工业节水工艺、技术和装备目录（2021 年）》、《“十四五”工业绿
色发展规划》等，我国将化纤原液着色技术认定为国家鼓励的节水技术予以推广，
致力于推进行业科技进步及创新、建设环保节约型社会。根据工业和信息化部、
国家发展和改革委员会于 2022 年 4 月 21 日发布的《工业和信息化部、国家发展
和改革委员会关于化纤工业高质量发展的指导意见》，要实现到 2025 年，规模以
上化纤企业工业增加值年均增长 5%的发展目标。得益于国家政策支持、下游行
业需求及消费升级等诸多因素，化纤行业进入高质量发展周期，纤维母粒产业在
我国市场前景广阔。因此，标的资产所在行业不属于产能饱和行业，行业规模可
以持续发展。
（二）能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平
标的公司相关建设项目主要能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要
求，具体情况详见本题回复之“二、标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预
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警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消
耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符
合当地节能主管部门的监管要求”相关内容。
标的资产相关建设项目污染物排放情况符合相关规定，具体情况详见本题回
复之“七、标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排
放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处
理效果是否符合要求，日常排污检测是否达标，以及环保部门现场检查情况”相
关内容。
因此，标的资产相关建设项目的能效水平总体上符合国家相关标准、规范要
求，污染物排放水平符合相关规定，报告期内不存在因污染物排放问题受到重大
行政处罚的情况。由于无法获取公开数据中标的公司同类生产线国际先进水平的
能效数据及污染物排放数据，因此无法判断标的资产相关建设项目能效水平和污
染物排放水平是否达到国际先进水平。
综上，本所律师认为，标的资产所在行业不属于产能饱和行业，由于无法
获取公开数据中标的公司同类生产线国际先进水平的能效数据及污染物排放数
据，因此无法判断标的资产相关建设项目能效水平和污染物排放水平是否达到
国际先进水平。
七、标的资产是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如
是，是否构成重大违法行为。
根据原环境保护部于 2017 年 3 月 27 日发布的《高污染燃料目录》，目录所
指燃料是根据产品品质、燃用方式、环境影响等因素确定的需要强化管理的燃料。
目录规定的是生产和生活使用的煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、
水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）、油类等常规燃料。工业废弃物和垃圾、农林剩
余物、餐饮业使用的木炭等辅助性燃料均不属于目录管控范围。
根据厦门市人民政府于 2019 年 12 月发布的《厦门市人民政府关于划定高污
染燃料禁燃区的通告》中划定的高污染燃料禁燃区范围为：思明区（含鼓浪屿）、
湖里区。禁止燃用的燃料为：煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、
煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）；石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、
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煤焦油；无环评审批手续的各种可燃废物和直接燃用的生物质燃料（树木、秸秆、
锯末、稻壳、蔗渣等）；非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生
物质成型燃料。
标的公司的已建项目所在的厦门市同安区不在上述高污染燃料禁燃区内，且
该项目主要能耗来源为电力，不存在燃用高污染燃料的情况。
综上，本所律师认为，标的资产所在地为厦门市同安区，不在高污染燃料
禁燃区内，不存在燃用高污染燃料的情况，其生产经营符合环保相关法律法规
的要求。
八、标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排
放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排
处理效果是否符合要求，日常排污检测是否达标，以及环保部门现场检查情况。
（一）标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及
排放量
1、生产经营中涉及环境污染的具体环节
标的公司生产经营过程中涉及的环境污染环节主要有：1）废水：生活污水、
车间清洗废水，无生产废水；（2）废气：聚酯切片与氮气在粉碎过程中产生的少
量粉尘、加料混合过程产生的粉尘、热熔挤出工序产生的少量有机气体（以非甲
烷总烃计）；（3）噪声：主要来源于生产机械设备产生的噪声；（4）生活垃圾：
员工生活产生的生活垃圾；（5）一般固废：生产过程中产生的边角料、废包装袋，
定期擦拭机器设备后的抹布中含有油类物质的废含油抹布，（6）危险废物：热熔
挤出气味处理器采用活性炭吸附的工艺来去除工艺过程产生的有机废气，活性炭
吸附装置需定期更换活性炭。
2、主要污染物名称及排放量
根据标的公司的环境影响报告表、检测报告、污染物排放统计台账以及福建
省污染源监测信息综合发布平台公示的监测年报等资料，标的公司报告期内主要
污染物名称及排放量情况如下：
主要污染物类别及名称 2022 年 1-6 月排放量 2021 年排放量 2020 年排放量
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废水【注 1】 不超过 2,503t 不超过 4,317t 不超过 10,816t
废气 粉尘（颗粒物） 0.5126t 0.6117t 0.2549t
【注 2】 非甲烷总烃 0.5401t 0.5560t 0.1283t
生活垃圾 收集后统一交由环卫部门清运处置，不存在对外排放。
边角料：集中收集后由厂家回收，不存在对外排放；
固废 一般固废 废包装袋：收集后定期外售给废品回收单位，不存在对外排放；
废含油抹布：收集后统一交由环卫部门清运处置，不存在对外排放。
危险废物 暂存于危废贮存处，委托有资质的单位收集清运，不存在对外排放。
注 1：标的公司生产过程产生的废水系委托厦门华诚污水处理站统一处理，并未直接对外排
放；报告期内标的公司废水排放量系根据厦门华诚统计的排入其污水处理站的污水量。
注 2:2022 年 1-6 月的废气排放量系根据检测报告的检测结果乘以 24 小时计算得出一天的排
放量，然后以一天的排放量乘以实际开工天数计算得到；根据标的公司的说明，2022 年 1-6
月期间的实际开工天数为 145 天。
（二）防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性
根据厦门鹭意的说明并经本所律师核查该项目环境影响报告表，标的资产主
要污染物的处理措施、主要处理设施及处理能力如下：
主要污染物类别
处理措施 技术工艺特点及先进性 处理能力及运行情况
及名称
三级化粪池：利用厌氧发酵、沉淀、发
酵分解等原理，以达到沉淀或杀灭粪便
中寄生虫卵和肠道致病菌的目的，成为
优质化肥；
厦门华诚污水处理站处理量：
生活污水 厦门华诚污水处理站：由预处理、生物
三级化粪池+厦门华 6500t/d ， 尚 有 污 水 处 理 约
废水 和车间清 处理、后处理及污泥处理四大部分组成， 3
诚污水处理站 1700m /d 的余量。本项目废水排
洗废水 采取二级生化处理+消毒工艺。经生化处
放量为 9t/d。运行稳定。
理后的出水再进入消毒系统，经消毒处
理后，流入回用水池，回用于厂区绿化
及生产用水；回用不完部分排入市政污
水管网，最终纳入同安污水处理厂处理。
当含尘气体由集气罩进入除尘器灰斗
后，由于气流断面突然扩大及气流分布
粉碎粉尘
集气罩+滤筒式除尘 板作用，气流中一部分粗大颗粒在动和 对颗粒物粒径>0.5μm 的粉尘
废气 （颗粒
器+15m 排气筒 惯性力作用下沉降在灰斗；粒度细、密 除尘效率可达 90%。运行稳定。
物）
度小的尘粒进入滤尘室后，通过布朗扩
散和筛滤等组合效应，使粉尘沉积在滤
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
料表面上，净化后的气体进入净气室由
排气管由 15m 烟囱排出。
加料混合 废气经过集气罩收集装置收集后通过管
粉尘（颗 道由下往上进入喷淋塔，喷淋水从喷淋
粒物） 塔上往下喷淋与有机废气充分接触，通 该工艺喷淋塔除尘器的除尘效
集气罩+喷淋塔+活性 过喷淋将有机废气中含有的微量粉尘颗 率可达 80%，对非甲烷总烃有机
炭吸附+15m 排气筒 粒物去除，经喷淋后的有机废气随管道 废气的去除效率可达 85%以上。
非甲烷总 进入活性炭吸附装置，有机废气与活性 运行稳定。
烃废气 炭充分接触并被吸附在活性炭中，经过
净化后的废气再由 15m 烟囱排放。
收集后统一交由环卫
生活垃圾
部门清运处置
边角料集中收集后由
厂家回收，废包装袋
收集后定期外售给废
通过重新粉碎利用、环卫部门清运处置、 项目运营期固体废物在落实上
一般固体 品回收单位；废含油
厂家回收、外售给废品回收单位、委托 述处理处置措施的基础上，不会
固废 废物 抹布收集后统一交由
有资质的单位收集清运等方法进行处 排入外环境，对外环境基本没有
环卫部门清运处置；
理。 影响。运行稳定。
溅落产品重新粉碎利
用
暂存于危废贮存处，
危险废物 委托有资质的单位收
集清运
通过采取降噪措施后，则可进一
对高噪音设备如挤出机等安装减振装 步降噪 15～20dB（A）厂界噪声
置；运营时，生产车间窗户应关闭，从 满足《工业企业厂界环境噪声排
噪声 噪声 基础减振、厂房隔声 传播途径上降噪；高噪声设备应设置于 放标准》（GB12348-2008）3 类
专用设备房内；定期对生产设备维护保 标准，敏感目标赤土楼村可达
养，避免运转异常噪声。 《声环境质量标准》（GB3096－
2008）中 2 类标准。运行稳定。
（三）节能减排处理效果是否符合要求，日常排污检测是否达标，以及环
保部门现场检查情况
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1、节能减排处理效果是否符合要求
根据厦门市同安生态环境局核发的《排污许可证》记载，标的公司的大气污
染物排放应当执行《厦门市大气污染物排放标准 DB35/323-2018》和《恶臭污染
物排放标准 GB 14554-93》，废水污染物排放应当执行《污水综合排放标准 GB
8978-1996》和《污水排入城镇下水道水质标准 GB/T 31962-2015》。
根据全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn）的公示信息及
标的公司的说明，标的公司已通过相关环保设施或委托第三方处理的方式对污染
物进行了处置，且防止污染设施的处理能力良好、运行情况正常，污染物排放已
达到排放标准，节能减排处理效果符合要求。
2、日常排污检测是否达标，以及环保部门现场检查情况
根据《排污许可管理条例》第十九条第一款规定，“排污单位应当按照排污
许可证规定和有关标准规范，依法开展自行监测，并保存原始监测记录。原始监
测记录保存期限不得少于 5 年。”标的公司已聘请了第三方机构对报告期内污染
物处理效果开展环境监测，并出具监测报告，监测结果均为达标排放。
根据标的公司出具的说明，报告期内，环保部门对标的公司的现场检查主要
为日常检查，现场检查均已达标，不存在收到整改通知的情况。此外，根据全国
排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn）、标的公司所在地的环境保
护主管部门网站的公示信息，报告期内，标的公司不存在因违反环保相关法律法
规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，标的公司生产经营节能减排处理效果符
合要求，日常排污检测达标，未出现过现场检查未能通过的情形。
九、标的资产最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产
是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报
道。
（一）标的资产最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否
构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定
经本所律师查阅标的公司营业外支出明细，登录中华人民共和国生态环境部、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
标的公司及其子公司所在地环境保护主管部门等网站查询，标的资产最近 36 个
月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在重大违法行为。
（二）标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环
保情况的负面媒体报道
根据本所律师通过标的公司及其子公司所在地人民政府、环境保护主管部门、
12369 环保举报平台等网站查询以及标的公司书面确认，最近 36 个月内标的公
司未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，也不存在环保情况的负面媒体报
道。
综上，本所律师认为，最近 36 个月内，标的资产不存在受到环保领域行政
处罚的情况，未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，也不存在环保情况
的负面媒体报道。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
第二部分 关于调整本次交易方案相关事项的补充核查
一、本次交易的方案
根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第十五次
会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》，据此董事会决定调整本次交易的方案。经核查，
本次交易方案调整后的主要内容如下：
宝丽迪拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈
东红持有的厦门鹭意 100%股权；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集
配套资金不超过 23,220.00 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据银信评估出
具的银信评报字[2022]沪第 030036 号《资产评估报告》以及《关于<苏州宝丽迪
材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门鹭意彩色母粒
有限公司股东全部权益价值资产评估报告>因受疫情等原因影响调整评估结论的
补充说明》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对厦门鹭意股东全
部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2022 年 3 月
31 日为基准日，厦门鹭意 100%股权采用收益法评估的评估值为 39,200.00 万元。
经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 38,700.00 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、
陈东红持有的厦门鹭意 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为 38,700.00
万元，以发行股份方式支付交易对价的 60%，以现金方式支付交易对价的 40%。
本次发行股份购买资产的发行价格为 13.80 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价的 80%。
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上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：
转让标的公 股份支付金 现金支付金 交易价格 发行股份数
交易对方
司股权比例 额（万元） 额（万元） （万元） 量（股）
陈劲松 62.9999% 14,628.58 9,752.38 24,380.96 10,600,417
李新勇 15.0000% 3,483.00 2,322.00 5,805.00 2,523,913
赵世斌 12.0001% 2,786.42 1,857.62 4,644.04 2,019,147
陈东红 10.0000% 2,322.00 1,548.00 3,870.00 1,682,608
合计 100.0000% 23,220.00 15,480.00 38,700.00 16,826,085
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟以询价的方式向不超过 35 名符合条件的投资者发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 23,220.00 万元，不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；拟发行股份数量不超过本次
交易前上市公司总股本的 30%。发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的
相关规定确定。
本次交易募集配套资金用途如下：
序号 项目 拟投入募集资金金额（万元） 占配套融资总额的比例
1 支付本次交易现金对价 15,480.00 66.67%
2 支付本次交易中介费用 1,535.40 6.61%
3 补充上市公司流动资金 6,204.60 26.72%
合计 23,220.00 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。若本次交易
实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，资金缺口将由上
市公司自筹解决。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上
述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（三）发行股份募集配套资金
1、购买资产发行股份的价格和数量
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（1）发行价格
本次交易方案中涉及发行价格的相关内容未发生变更。
（2）发行数量
根据发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公
司向交易对方发行的股份数合计为 16,826,085 股。具体向各交易对方发行股份数
量如下：
转让标的公 股份支付金 现金支付金 交易价格 发行股份数
交易对方
司股权比例 额（万元） 额（万元） （万元） 量（股）
陈劲松 62.9999% 14,628.58 9,752.38 24,380.96 10,600,417
李新勇 15.0000% 3,483.00 2,322.00 5,805.00 2,523,913
赵世斌 12.0001% 2,786.42 1,857.62 4,644.04 2,019,147
陈东红 10.0000% 2,322.00 1,548.00 3,870.00 1,682,608
合计 100.0000% 23,220.00 15,480.00 38,700.00 16,826,085
在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所
的相关规定作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
本次交易方案中涉及募集配套资金发行股份的价格和数量的相关内容未发
生变更。
（四）股份锁定期
本次交易方案中涉及股份锁定期的相关内容未发生变更。
（五）过渡期损益安排
本次交易方案中涉及过渡期损益安排的相关内容未发生变更。
（六）业绩承诺与补偿情况
1、业绩承诺情况
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为陈劲松、李新勇、赵世斌和陈东
红。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即 2022 年度、
2023 年度及 2024 年度。根据业绩承诺方承诺：厦门鹭意 2022 年度、2023 年度、
2024 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 2,550 万元、
3,500 万元和 4,300 万元。
业绩承诺方将承担业绩承诺相关义务，未完成业绩承诺的，业绩承诺方将承
担补偿责任。各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末
累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司交易作价
-累积已补偿金额。
补偿方式优先以业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，业
绩承诺方所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方以现金方式补
偿。
本次交易方案中涉及股份补偿数量的确定、现金补偿情况的确定、现金分红
的调整以及减值情况下的另行补偿安排的相关内容未发生变更。
2、补偿方案的实施
本次交易方案中涉及补偿方案的实施的相关内容未发生变更。
（七）业绩奖励安排情况
在标的公司 2024 年度专项审计报告出具后，且补偿义务人按约定履行了补
偿义务后（如需）30 个工作日内，若标的公司 2022 年、2023 年、2024 年三年
实际的净利润（标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格
的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净利润（按扣除非经
常性损益前后孰低的原则确定）累计金额超过 10,350.00 万元，则业绩承诺期三
年累计的净利润超出 10,350.00 万元部分的 60%（即：奖励金额=（业绩承诺期
内净利润累计金额-10,350.00 万元）×60%）作为超额业绩奖励向当时仍在标的
公司任职的核心管理团队支付，获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法
由交易对方提出，并经上市公司同意后予以实施。
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获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有
权代扣代缴个人所得税。如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易的交
易价格的 20%的，则超出部分不再进行奖励。
（八）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易
对方之一陈劲松持有上市公司的股权比例预计超过 5%，属于持有上市公司 5%以
上股份的情形，上述事项预计在未来十二个月内发生，故认定陈劲松为上市公司
的关联方。根据《重组管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（九）本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易调整后的方案、立信会计师于 2022 年 3 月 28 日出具的关于上
市公司的编号为信会师报字[2022]第 ZA10527 号《审计报告》、立信会计师出具
的关于厦门鹭意的信会师报字[2022]第 ZA15494 号《审计报告》、信会师报字[2022]
第 ZA15957 号《审计报告》以及标的资产交易价格，本次交易标的资产的资产
总额、资产净额、营业收入以及交易价格占上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务报告相关财务指标的比例均未超过 50%。因此，本次交易不构成《重组
管理办法》第十二条、第十四条和《持续监管办法》第二十条规定的重大资产重
组。
（十）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为徐毅明、徐闻达先生；本次交易
完成后，公司实际控制人将仍然为徐毅明、徐闻达先生。本次交易不会导致上市
公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的调整及调整后的方案均符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法规、规
章及规范性文件的规定；本次交易构成关联交易；但是本次交易不构成重大资
产重组，也不构成重组上市。
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二、本次交易的相关合同和协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议
上市公司与交易对方分别于 2022 年 5 月 27 日、2022 年 8 月 6 日共同签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》，就本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易方案作出约定，
包括对标的资产情况、交易价格及定价依据、支付方式、股份发行及数量、现金
对价支付情况、标的资产的交割、过渡期间损益归属、人员安置、债权债务处理、
违约责任，以及协议生效、争议解决等事宜作出约定。
结合本次交易方案的调整情况，上市公司与交易对方于 2022 年 11 月 24 日
签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，经交易各方一
致同意，标的资产的交易作价由 39,300.00 万元调整为 38,700.00 万元。
（二）《业绩补偿协议》及补充协议
上市公司与交易对方分别于 2022 年 5 月 27 日、2022 年 8 月 6 日共同签署
了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》《发行股份及支付现金购买
资产之业绩补偿协议的补充协议》，就标的资产在业绩补偿期间实际净利润与承
诺净利润的差异情况进行了补偿安排，包括对业绩承诺、实际净利润的确定、业
绩承诺补偿、资产减值补偿、补偿的方式及实施、锁定期、超额业绩奖励、违约
责任，以及协议生效、争议解决等事宜作出约定。
结合本次交易方案的调整情况，上市公司与交易对方于 2022 年 11 月 24 日
签署了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议的补充协议（二）》，经
交易各方一致同意，标的公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度实现的实际
净利润数分别不低于 2700 万元、3,500 万元和 4,300 万元调整为不低于 2,550 万
元、3,500 万元和 4,300 万元，业绩补偿期间各年的承诺净利润数总和由 10,500
万元调整为 10,350 万元。
经核查，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》及补充协议、《业绩补偿协议》及补充协议等协议的内容均符
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合法律、法规、规章及规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。上
述协议的签署以及履行不会损害上市公司以及全体股东的利益。
三、本次重组的实质条件
（一）本次重组符合《重组管理办法》《持续监管办法》和《重组审核规则》
规定的相关条件
1、经本所律师核查，本次重组涉及的标的资产交易定价以资产评估结果为
依据并经各方协商确定，宝丽迪已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构银信
评估对标的资产进行评估并出具了《资产评估报告》以及《关于<苏州宝丽迪材
料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门鹭意彩色母粒有
限公司股东全部权益价值资产评估报告>因受疫情等原因影响调整评估结论的补
充说明》，宝丽迪董事会和独立董事已对评估机构的独立性、评估假设合理性、
评估方法相关性及定价公允性发表肯定性意见，且交易对方陈劲松、李新勇、赵
世斌、陈东红已分别作出了业绩及补偿承诺。
据此，本所律师认为，本次重组标的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
2、根据宝丽迪 2022 年第二次临时股东大会决议、第二届董事会第十五次会
议决议、《重组报告书（草案）（修订稿）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》
及补充协议等文件，本次配套融资的金额调整为不超过 23,220.00 万元，占本次
重组交易价格的比例未超过 100%；本次配套融资拟用于支付本次交易现金对价、
支付本次交易中介费用、补充上市公司流动资金，其中，用于补充流动资金金额
未超过本次交易作价的 25%。
据此，本所律师认为，本次重组配套融资符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定与要求。
3、经核查，除上述调整外，本次重组的实质条件未发生变更。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易仍符合
《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《持续监管办法》《重组审核规则》《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规规定的相关实质性条件。
（二）本次配套融资符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》和《创
业板注册管理办法》规定的相关条件
1、根据《重组报告书（草案）（修订稿）》等文件并经本所律师核查，本次
交易募集配套资金调整为不超过 23,220.00 万元，不超过拟以发行股份方式购买
资产交易价格的 100%，；配套融资拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易
中介费用、补充上市公司流动资金，不属于财务性投资，未直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司，未违反国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律、行政法规，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响宝丽迪生产
经营的独立性；且上市公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户。
据此，本所律师认为，本次配套融资符合《发行管理办法》第十条、第三
十八条第（三）项以及《创业板注册管理办法》第十二条的规定。
2、经核查，除上述调整外，本次配套融资的实质条件未发生变更。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次配套融资仍
符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》和《创业板注册管理办法》规定
的相关条件。
四、募集资金投资项目
（一）募投项目的资金情况
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》、本次交易方案等资料，本次交易募
集配套资金用途如下：
序号 项目 拟投入募集资金金额（万元） 占配套融资总额的比例
1 支付本次交易现金对价 15,480.00 66.67%
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2 支付本次交易中介费用 1,535.40 6.61%
3 补充上市公司流动资金 6,204.60 26.72%
合计 23,220.00 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。若本次交易
实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，资金缺口将由上
市公司自筹解决。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上
述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（二）募投项目的有关审批、批准或备案情况
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》、本次交易方案等资料，本次交易募
集配套资金用途为支付本次交易现金对价、支付本次交易中介费用、补充上市公
司流动资金，不存在募投项目，不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备
案等程序。
（三）补充流动资金规模
根据《重组报告书（草案）》、本次交易方案等资料，本次交易作价为 38,700.00
万元；本次募集配套资金的金额不超过 23,220.00 万元，占本次重组交易价格的
比例未超过 100%；其中，用于补充上市公司流动资金等金额为 6,204.60 万元，
占本次重组交易价格的比例未超过 25%，占募集配套资金总额的比例未超过 50%。
综上所述，本所律师认为，本次交易募集配套资金不涉及募投项目，无需
履行立项、土地、环保等有关审批、批准或备案程序；本次募集配套资金用于
补充流动资金的规模符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的有关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张明锋
负责人： 经办律师：
顾功耘 罗旌久
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