证券代码：300905 证券简称：宝丽迪 公告编号：2022-087
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月
14 日披露了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），并于 2022
年 10 月 27 日收到深圳证券交易所下发的《关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函》（审核函〔2022〕
030017 号）（以下简称“审核问询函”）。公司会同相关中介机构就审核问询
函中提出的问题进行认真核查并逐项回复，具体内容详见公司 2022 年 11 月 24
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州宝丽迪材料科技股份有限
公司关于深圳证券交易所<关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函>的回复》。
根据审核问询函的相关要求，公司对本次重组报告书等相关文件进行了补
充披露和完善，主要修订内容如下：
序号 章节 修订情况
1 释义 增加部分切片供应商的简称含义.
（1）结合银信评估出具的调整评估结论的补充说明，以
及双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议（二）》，对本次交易 100%股权的评估值、本次交
易作价进行调整；
（2）结合最新的交易作价对本次交易价格、现金支付金
2 重大事项提示 额、股份支付金额和发行股份数量进行调整；
（3）对本次发行股份募集配套资金的金额进行调整；
（4）结合双方签订的《业绩补偿协议之补充协议（二）》，
对业绩承诺方 2022 年的业绩承诺进行调整，同时补充披
露 2022 年业绩承诺不顺延的情况；
（5）结合交易作价的调整，本次交易中业绩奖励安排需
完成的合并报表中归属于母公司股东的税后净利润（按扣
除非经常性损益前后孰低的原则确定）调整为 10,350.00
万元。
（6）结合最新交易作价，对厦门鹭意最近一年末资产总
额、资产净额及最近一年的营业收入占宝丽迪相应项目比
例进行更新。
（7）结合最新的估值结果对标的公司本次股权评估增值
率进行更新。
（8）根据调整后的股份发行数量，对本次交易后上市公
司的股权结构进行更新；
（9）根据本次重新出具的备考审阅报告，对部分备考财
务数据进行更新。
（10）更新上市公司 2022 年第二届董事会第十五次临时
会议审议的议案审议情况。
（1）结合修改后的交易作价和备考审阅报告，对风险中
涉及的相关数据进行修改；
（2）对“与本次交易相关的风险”进行了梳理，将“本
次交易方案调整的风险”合并至“本次重组被暂停、中止
3 重大风险提示 或终止的风险”中；
（3）“与标的公司相关的风险”中补充披露客户流失的
风险；
（4）对“重大风险提示”中“与标的公司相关的风险”
的风险梳理按重大性、针对性及导向性重新进行排序。
4 第一节 本次交易概况 主要修改内容参见“重大事项提示”
5 第二节 上市公司基本情况 更新 2022 年 6 月 30 日上市公司前十大股东情况。
（1）结合首轮问询函回复补充披露“标的公司产能利用
率较低的原因”、“主要产品的销售单价的变动情况描述”、
“报告期各期前五大客户的变化情况及原因”、“与主要
客户的合作背景及过程”、“主要客户的其他供应商”、
“客户关系的稳定性和可持续性”等信息；
（2）结合首轮问询函回复补充披露“标的公司与主要供
应商的合作背景及过程”、“主要原材料供应的稳定性”、
6 第四节 交易标的基本情况
“供应商集中度与行业惯例”、“对主要供应商的依赖程
度和可选供应商情况”、“供应商集中度较高对经营稳定
性和持续盈利能力的影响”等信息；
（3）结合标的公司最新经营情况更新“分散技术在尼龙
特黑母粒的应用”的技术阶段；
（4）结合首轮问询函回复补充披露“交易完成后上市公
司保证上述核心技术人员稳定的具体措施”。
结合最新的交易作价对本次交易价格、现金支付金额、股
7 第五节 发行股份情况 份支付金额和发行股份数量进行调整；同时，对本次发行
股份募集配套资金的金额进行调整。
（1）结合银信评估出具的调整评估结论的补充说明，对
8 第六节 标的资产评估情况
标的公司 100%股权的评估值、评估增值率等数据进行更
新；
（2）结合首轮问询函回复在“收益法的评估情况”中补
充披露“营业收入预测的合理性”、“预测毛利率的合理
性”、“期间费用具体预测情况”、“新建纤维母粒生产
基地的必要性”、“新建生产基地建设进展”、“是否存
在新建产能无法消化的风险及应对措施”、“新建基地单
位产能投资额与现有产线存在差异的原因”、“折现率预
测的合理性”等信息；
（3）结合首轮问询函回复在“评估基准日至重组报告书
签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响”中
补充披露“标的公司本年 1-10 月业绩实现与预测业绩的差
异、以及对收益法评估的调整”等信息；
（4）结合最新的交易作价对“评估结果对关键指标的敏
感性分析”相关数据进行更新；
（5）结合首轮问询函回复在“交易标的定价公允性分析”
中补充披露“静态市盈率、评估增值率与可比交易案例的
对比情况”等信息。
结合交易方案调整补充披露“《发行股份及支付现金购买
第七节 本次交易合同的主要
9 资产协议之补充协议（二）》的主要内容”、“《业绩补
内容
偿协议之补充协议（二）》的主要内容”。
第八节 本次交易的合规性分 结合交易方案调整对本次标的公司的股权评估值、交易作
10
析 价、配套募集资金、补充流动资金的金额进行修改；
（1）结合首轮问询函回复在“标的公司所处行业概述”
和“行业与上、下游行业之间的关联性”中补充披露“行
业市场容量”、“下游行业集中度”等信息；
（2）结合首轮问询函回复在“核心竞争力及行业地位”
中补充披露“标的公司竞争优劣势”等信息；
（3）结合首轮问询函回复在“营业收入”中补充披露“影
响 2022 年 1-6 月标的资产下游需求的具体因素”、“报告
期各期主要产品的产能、产量、期末库存量、销量和销售
收入”、“主要产品的销售数量、价格及产品结构变化对
营业收入变化的具体影响”、“标的资产业绩变化趋势与
同行业可比公司是否存在较大差异”等信息；
11 第九节 管理层讨论与分析 （4）结合首轮问询函回复在“营业成本”中补充披露“成
本项目构成及其变化、原材料采购价格的波动情况”等信
息；
（5）结合首轮问询函回复在“毛利率”中补充披露“报
告期毛利率下滑的主要影响因素”、“毛利率是否存在持
续下滑风险”等信息；
（6）结合首轮问询函回复在“交易当年和未来两年的发
展计划”中补充披露“保障上市公司获得标的公司相关核
心技术”等信息；
（7）结合本次重新出具的备考审阅报告更新“本次交易
对上市公司财务指标和非财务指标的影响”中相关财务指
标。
结合本次重新出具的备考审阅报告更新“上市公司备考财
12 第十节 财务会计信息
务报表”章节。
第十一节 同业竞争与关联交
13 结合最新情况更新关联方应付款项的拆借情况。
易
14 第十二节 风险因素 主要修改内容参见“重大风险提示”。
特此公告。
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 24 日