东吴证券股份有限公司

关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套
           资金暨关联交易

  符合全面注册制相关规定的核查意见




              独立财务顾问




             二〇二三年二月
    苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、或“宝丽迪”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”），东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为本次交易的独立财
务顾问，就本次交易符合全面注册制相关规定的情况进行了专项核查，具体情况
如下：

一、本次交易符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的规定

    本次交易前，上市公司已建立了健全的法人治理结构，完善内部控制制度，
通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。

    本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规
及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次交易后的
业务运作及法人治理要求。

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办
法》”）的规定

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

    厦门鹭意专业从事各类化学纤维母粒的研发、生产与销售，该业务不属于国
家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策；本次交易不违反有关环境保
护、土地管理的法律法规规定；本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标
准的规定》规定的经营者集中申报标准，符合《中华人民共和国反垄断法》的规
定；本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。

    2、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件

    本次交易完成后，宝丽迪社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成
后宝丽迪总股本的 25%。因此，上市公司股权分布不存在《创业板股票上市规则》
所规定的不具备上市条件的情形。




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     3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形

     本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，本次交
易价格以评估值为依据经各方友好协商确定，具有公允性；本次购买资产发行股
份以及募集配套资金的定价符合相关法规规定。同时本次交易严格履行了必要的
法律程序，独立董事发表了意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情
形。

     4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法

     本次交易中，上市公司拟购买厦门鹭意 100%股权。根据交易对方出具的承
诺，交易对方持有的标的公司股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在
信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不
存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权的过户不存在法律
障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，厦门鹭意对外的债权债务不会因本次
交易产生变化，本次交易不涉及债权债务处理事宜。

     5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组
后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

     本次交易标的公司亦主要从事各类纤维母粒的研发、生产和销售，其生产的
白色母粒行业内竞争实力较强。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资
子公司，有利于发挥协同效应，提升上市公司的盈利能力。

     6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

     本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会及其派出机构或深圳证券交易所的处罚。本次交易完成后，
上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立。


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    7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

    本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结
构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于上市
公司保持健全有效的法人治理结构。

    8、本次交易上市公司控制权未发生变更

    本次交易前后，徐毅明、徐闻达先生均为宝丽迪的控股股东、实际控制人，
宝丽迪的实际控制权未发生变动。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，
不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。

    9、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司增强独立性，不会形成同业竞争和增加关联交易。

    本次交易完成后，厦门鹭意将成为宝丽迪全资子公司，从销售网络、技术储
备与产品优势方面与上市公司高度互补协同

    10、注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报
告。

    11、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

    12、上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续。

    13、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

    本次交易标的公司亦主要从事各类纤维母粒的研发、生产和销售，其生产的
白色母粒行业内竞争实力较强。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资
子公司。上市公司与标的公司在战略方向、销售网络、产品系列、技术和生产工
艺支持等方面高度互补协同，双方融合将创造出显著的协同效应。




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    14、本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于支付本次交易现金
对价、支付本次交易中介费用及上市公司补充流动资金。其中，用于上市公司补
充流动资金的部分为 6,204.60 万元，占募集配套资金总额的 26.72%。资金使用
用途和比例均符合《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管
理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
的规定。

    综上，本次交易符合《重组管理办法》的规定。

三、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行管理办
法》）规定的发行条件

    1、上市公司本次交易不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形。

    2、上市公司本次交易之配套募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、本
次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金，符合《发行注册管理办法》
第十二条规定。

    3、上市公司本次拟向不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者发行股
份募集配套资金，符合《发行管理办法》第五十五条的规定。

    4、本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本次发行不涉及
确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次募集配套
资金符合《发行管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。

四、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》的规定

    1、本次交易的交易对方不存在对标的资产的非经营性资金占用的情况。

    2、上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营




                                  10-4
的能力。本次交易完成后，厦门鹭意将成为宝丽迪的全资子公司，宝丽迪与其控
股股东、实际控制人将继续在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立。

    3、本次重组有利于提高宝丽迪资产质量、改善财务状况，突出主业、增强
持续盈利能力以及抗风险能力。为确保宝丽迪在本次重组后继续保持独立性，宝
丽迪控股股东、实际控制人以及交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红均出
具了关于避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺函。本次重组完成后，不会
新增持续性的关联交易，亦不会产生同业竞争。

    本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》的规定。

五、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续
监管办法》”）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称
“《重组审核规则》”）的规定

    1、标的公司主要从事各类纤维母粒的研发、生产和销售。厦门鹭意主要产
品为纤维母粒，所属行业符合创业板定位。宝丽迪专注于化学纤维原液着色和功
能改性的核心原材料——纤维母粒的研发、生产与销售，并为客户提供产品应用
的技术支持。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
所属行业为“C 制造业”中的“C29 橡胶和塑料制品业”；根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），所属行业为“C29 橡胶和塑料制品业”。标的公司与上市公司
属于同行业企业。
    符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，“创业
板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或
者与上市公司处于同行业或上下游”。
    2、经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.80 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。
    符合《持续监管办法》第二十一条规定，创业板上市公司发行股份购买资产
的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。


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六、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》的规定

    宝丽迪本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且
募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前宝丽迪总股本的 30%。符合
《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定的适用意见：上市公司申请向
特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百
分之三十。

七、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定

    公司第二届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整公司本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次交易的
交易方案及交易作价进行调整。此次交易方案未对交易对象、交易标的及配套募
集资金方案进行调整，拟减少的交易标的的交易作价以及业绩承诺方业绩变动幅
度均未超过 20%。此次交易作价调整、业绩承诺金额调整不构成重大调整。
    符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定。

八、本次交易符合《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》的规定

    本次交易主体均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案
侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
    本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
    综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》《证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规对发行条件的规定。本
次交易符合全面注册制相关规定。

                                  10-6
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合全面注册制相
关规定的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：

                                        章龙平        陈辛慈




法定代表人签字：

                                        范力




                                                 东吴证券股份有限公司

                                                       年      月   日




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