宝丽迪：2022年度董事会工作报告2023-03-30
第二届董事会第十九次会议文件
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022年度，苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
本着对股东和公司负责的原则，认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法
规赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范
公司治理，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作
做出了贡献。
一、2022 年度公司董事会主要工作
（一）科学制订了年度经营目标，督促管理层落实年度经营计划
董事会科学合理地制订了2022年度工作目标及经营计划，并积极加强与管理
层的沟通和协调，分阶段督促和听取管理层关于年度经营计划的完成情况和公司
重大事项，从而确保了公司营业收入、利润、成本费用等各项指标的全面落实。
（二）强化内控建设，规范公司经营
报告期内，公司董事会进一步完善了公司的治理结构，加强了董事会的自身
建设，进一步提高了公司规范运作的水平，发挥了董事会各专门委员会的专业职
能，强化了公司的战略决策和风险的控制能力。
（三）加强公司治理和规范运作
2022年，公司共召开董事会10次、监事会10次、股东大会3次，公司“三会”
工作严格按照有关法律、法规和制度的规定规范运作，涉及关联交易事项方面，
在公司董事会召开前，管理层向独立董事汇报关联交易发生的背景、交易金额、
对公司的意义、定价方式及其公允性等，在与公司独立董事充分沟通后提交公司
董事会审议，关联董事和关联股东主动回避了表决。涉及募集资金使用方面，公
司也向独立董事进行汇报，同时保荐机构进行核查并发表了相应的核查意见。无
论从实体上还是程序上，公司的“三会”运作都保持了合法、合规。
第二届董事会第十九次会议文件
二、2022 年度公司的经营情况
2022 年宝丽迪全年销售（含税）89252 万元 ，同比 2021 年的 87113 万元增
加了 2.4%。全年净利润 4757 万元，同比去年 10325 万元减少了 53.92%。全年销
售量 54223 吨，同比增加 201 吨，增长率为 0.37%。
三、公司董事会日常工作情况
（一）董事会的会议情况及决议内容
2022年度公司共计召开10次董事会会议，具体情况如下：
1、第二届董事会第六次会议
2022 年 2 月 22 日，公司以现场会议方式在宝丽迪 1 号会议室召开第二届董
事会第六次会议。该次会议由公司董事长徐毅明先生主持。会议应参加董事 7
名，实际参加董事 7 名，审议通过了如下议案：
序号 议案名称
1 《宝丽迪关于旧厂搬迁暨设备升级改造项目的议案》
2、第二届董事会第七次会议
2022 年 3 月 28 日，公司以现场会议方式在宝丽迪 1 号会议室召开第二届董
事会第七次会议。该次会议由公司董事长徐毅明先生主持。会议应参加董事 7
名，实际参加董事 7 名，审议通过了如下议案：
序号 议案名称
1 《公司 2021 年度总经理工作报告》
2 《公司 2021 年度董事会工作报告》
3 《公司 2021 年度财务决算报告》
4 《公司 2022 年度财务预算报告》
5 《2021 年度利润分配预案》
6 《<公司 2021 年年度报告>及摘要的议案》
7 《关于续聘 2022 年审计机构的议案》
8 《2021 年度内部控制自我评价报告》
第二届董事会第十九次会议文件
9 《关于公司及公司全资子公司申请 2022 年度综合授信额度的议案》
10 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
11 《关于确认公司 2021 年度关联交易及预计 2022 年度日常关联交易的议案》
12 《2022 年度公司董事薪酬的议案》
13 《2022 年度公司高级管理人员薪酬的议案》
14 《关于修改<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》
15 《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》
16 《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》
17 《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》
18 《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》
19 《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》
20 《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
21 《2021 年度独立董事年度述职报告》
22 《关于召开公司 2021 年度股东大会的议案》
3、第二届董事会第八次会议
2022 年 4 月 25 日，公司以现场会议方式在宝丽迪 1 号会议室召开第二届董
事会第八次会议。该次会议由公司董事长徐毅明先生主持。会议应参加董事 7
名，实际参加董事 7 名，审议通过了如下议案：
序号 议案名称
1 《公司 2022 年第一季度报告》
4、第二届董事会第九次会议
2022 年 5 月 27 日，公司以现场会议方式在宝丽迪 1 号会议室召开第二届董
事会第九次会议。该次会议由公司董事长徐毅明先生主持。会议应参加董事 7
名，实际参加董事 7 名，审议通过了如下议案：
序号 议案名称
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
1
相关法律法规规定条件的议案》
第二届董事会第十九次会议文件
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
2
的议案》
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
3
议案》
4 《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的的议案》
《关于<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
5
配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
6
规定的议案》
7 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
8 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大
9 资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的议案》
《关于公司不存在<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>相关规定的
10
议案》
《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和第二十
11
一条规定的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说
12
明的议案》
《关于公司签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之协议、业绩补偿协
13
议的议案》
14 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
15 《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
第二届董事会第十九次会议文件
5、第二届董事会第十次会议
2022 年 8 月 6 日，公司以现场会议方式在宝丽迪 1 号会议室召开第二届董
事会第十次会议。该次会议由公司董事长徐毅明先生主持。会议应参加董事 7
名，实际参加董事 7 名，审议通过了如下议案：
序号 议案名称
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
1
相关法律法规规定条件的议案》
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
2
的议案》
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
3
议案》
4 《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
《关于<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
5
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
6
规定的议案》
7 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
8 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大
9 资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的议案》
《关于公司不存在<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>相关规定的
10
议案》
《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和第二十
11
一条规定的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说
12
明的议案》
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《关于公司与交易对方签<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<发
13
行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议的补充协议>的议案》
14 《关于公司股价不存在异常波动的议案》
《关于本次交易符合<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>
15
第七条、第九条规定的议案》
16 《关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》
《关于批准本次交易相关<审计报告>、<备考审阅报告>和<资产评估报告>的议
17
案》
《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法相关性及定价公
18
允性的议案》
19 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
20 《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
21 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
22 《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
6、第二届董事会第十一次会议
2022 年 8 月 16 日，公司以现场会议方式在宝丽迪 1 号会议室召开第二届董
事会第十一次会议。该次会议由公司董事长徐毅明先生主持。会议应参加董事 7
名，实际参加董事 7 名，审议通过了如下议案：
序号 议案名称
1 《2022 年半年度报告及摘要》
2 《2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
3 《关于变更公司经营范围及注册地址的议案》
4 《关于修改<公司章程>的议案》
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《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理相关工商变更登记
5
的议案》
6 《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
7、第二届董事会第十二次会议
2022 年 9 月 13 日，公司以现场会议方式在宝丽迪 1 号会议室召开第二届董
事会第十二次会议。该次会议由公司董事长徐毅明先生主持。会议应参加董事 7
名，实际参加董事 7 名，审议通过了如下议案：
序号 议案名称
《关于〈苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
1
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
2 《关于豁免董事会通知时限的议案》
3 《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》
8、第二届董事会第十三次临时会议
2022 年 10 月 14 日，公司以现场会议方式在宝丽迪 1 号会议室召开第二届
董事会第十三次临时会议。该次会议由公司董事长徐毅明先生主持。会议应参加
董事 7 名，实际参加董事 7 名，审议通过了如下议案：
序号 议案名称
《关于〈苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
1
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
《关于本次交易相关〈审计报告〉（更新财务数据）和〈备考审阅报告〉（更新财
2
务数据）的议案》
9、第二届董事会第十四次会议
2022 年 10 月 25 日，公司以现场会议方式在宝丽迪 1 号会议室召开第二届
董事会第十四次会议。该次会议由公司董事长徐毅明先生主持。会议应参加董事
7 名，实际参加董事 7 名，审议通过了如下议案：
序号 议案名称
1 《公司 2022 年第三季度报告》
第二届董事会第十九次会议文件
10、第二届董事会第十五次临时会议
2022 年 11 月 24 日，公司以现场会议方式在宝丽迪 1 号会议室召开第二届
董事会第十五次临时会议。该次会议由公司董事长徐毅明先生主持。会议应参加
董事 7 名，实际参加董事 7 名，审议通过了如下议案：
序号 议案名称
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
1
相关法律法规规定条件的议案》
《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2
方案的议案》
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
3
调整不构成重大调整的议案》
《关于〈苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
4
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于苏州宝丽迪材料
5 科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函〉的
回复的议案》
《关于公司与交易对方签〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉
6
和〈发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议的补充协议（二）〉的议案》
7 《关于批准本次交易调整评估结论的补充说明的议案》
8 《关于批准本次交易备考审阅报告的议案》
9 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法
律法规的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项
决议。具体内容如下：
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1、2021 年年度股东大会
公司于2022年4月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了如下议案：
序号 议案名称
1 《公司 2021 年度董事会工作报告》
2 《公司 2021 年度监事会工作报告》
3 《公司 2021 年度财务决算报告》
4 《公司 2022 年度财务预算报告》
5 《公司 2021 年度利润分配预案的议案》
6 《公司 2021 年年度报告及摘要》
7 《关于续聘 2022 年审计机构的议案》
8 《关于公司及公司全资子公司申请 2022 年度综合授信额度的议案》
9 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
10 《关于确认公司 2021 年度关联交易及预计 2022 年度日常关联交易的议案》
11 《关于 2022 年度董事薪酬的议案》
12 《关于 2022 年度监事薪酬的议案》
13 《关于修改<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》
14 《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》
15 《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》
16 《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》
17 《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》
18 《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》
2、2022 年第一次临时股东大会
公司于2022年9月2日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了如下议案：
序号 议案名称
1 《关于变更公司经营范围及注册地址的议案》
2 《关于修改<公司章程>的议案》
《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理相关工商变更登记
3
的议案》
第二届董事会第十九次会议文件
3、2022 年第二次临时股东大会
公司于2022年9月29日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了如下议
案：
序号 议案名称
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
1
相关法律法规规定条件的议案》
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
2
的议案》
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
3
议案》
4 《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
《关于<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
5
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
6
规定的议案》
7 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议
8
案》
《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重
9 大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的议案》
《关于公司不存在<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>相关规定
10
的议案》
《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和第二
11
十一条规定的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的
12
说明的议案》
第二届董事会第十九次会议文件
《关于公司签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之协议、业绩补偿
13
协议的议案》
《关于公司与交易对方签<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<
14
发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议的补充协议>的议案》
15 《关于公司股价不存在异常波动的议案》
《关于本次交易符合<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>
16
第七条、第九条规定的议案》
17 《关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》
《关于批准本次交易相关<审计报告>、<备考审阅报告>和<资产评估报告>的议
18
案》
《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法相关性及定价
19
公允性的议案》
20 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
21 《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
22 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
（三）董事会各专门委员会的履职情况
1、提名委员会履职情况
公司董事会下设的提名委员会由徐毅明、戴礼兴（独立董事）、马树立（独
立董事）三名董事组成，其中马树立为主任委员，报告期内公司共召开了 1 次提
名委员会会议，具体情况如下：
公司于 2022 年 3 月 28 日召开了第二届董事会第一次提名委员会会议，审议
通过了如下议案：
序号 议案名称
第二届董事会第十九次会议文件
1 《关于确认董监高任职资格的议案》
2、审计委员会履职情况
公司董事会下设的审计委员会由徐容（独立董事）、马树立（独立董事）、
朱建国三名董事组成，其中徐容为主任委员。报告期内公司共召开了 4 次审计委
员会会议，具体情况如下：
公司于 2022 年 3 月 28 日召开了第二届董事会第三次审计委员会会议，审
议通过了如下议案：
序号 议案名称
1 《公司 2021 年度财务决算报告》
2 《公司 2022 年度财务预算报告》
3 《公司 2021 年度利润分配预案的议案》
4 《<公司 2021 年度报告>及摘要的议案》
5 《关于续聘 2022 年审计机构的议案》
6 《2021 年度内部控制自我评价报告》
7 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
8 《关于确认公司 2021 年度关联交易及预计 2022 年度日常关联交易预计的议案》
9 《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
10 《公司 2021 年度审计部工作总结》
公司于 2022 年 4 月 25 日召开第二届董事会第四次审计委员会会议，审议通
过了如下议案：
序号 议案名称
1 《公司 2022 年第一季度报告的议案》
公司于 2022 年 8 月 16 日召开第二届董事会第五次审计委员会会议，审议通
过了如下议案：
序号 议案名称
1 《<公司 2022 年半年度报告>及摘要的议案》
2 《2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
公司于 2022 年 10 月 25 日召开第二届董事会第六次审计委员会会议，审议
通过了如下议案：
第二届董事会第十九次会议文件
序号 议案名称
1 《公司 2022 年第三季度报告的议案》
3、战略与投资委员会履职情况
公司董事会下设的战略与投资委员会由徐毅明、戴礼兴（独立董事）、龚福
明三名董事组成，其中徐毅明为主任委员，主要负责对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。报告期内公司召开了 1 次战略与投资委员会会议，
具体情况如下：
公司于 2022 年 3 月 28 日召开了第二届董事会第一次战略与投资委员会会
议，审议通过了如下议案：
序号 议案名称
1 《关于公司 2022 年度战略规划》
4、薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会下设的薪酬与考核委员会由戴礼兴（独立董事）、徐容（独立董
事）、徐闻达三名董事组成，其中戴礼兴（独立董事）为主任委员，报告期内公
司召开了 1 次薪酬与考核委员会会议，具体情况如下：
公司于 2022 年 3 月 28 日召开了第二届董事会第一次薪酬与考核委员会会
议，审议通过了如下议案：
序号 议案名称
1 《关于公司董事、高级管理人员 2021 年度履职情况考评的议案》
2 《关于确认公司 2021 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
3 《关于公司 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬计划的议案》
四、董事会 2023 年的工作计划
2023 年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，恪尽职守，团结一致，
继续以公司日常生产经营为起点，加强产品技术研发，加大市场业务拓展，充分
发挥企业全体员工的主观能动性，积极推动企业产品结构升级，扩大市场占有率，
努力创造良好的业绩回报广大股东。
第二届董事会第十九次会议文件
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 29 日
