证券代码：300905         证券简称：宝丽迪            公告编号：2023-014



                   苏州宝丽迪材料科技股份有限公司

               第二届董事会第十九次会议决议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、董事会会议召开情况
     苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
九次会议于 2023 年 3 月 29 日上午 9 点以现场会议的形式召开。本次会议通知于
2022 年 3 月 17 日以电话通知、邮件等方式送达公司全体董事。公司应出席董事
7 名，实际出席会议董事 7 名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议，会议
由董事长徐毅明先生主持。本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规以及《公
司章程》的规定。
     二、董事会会议审议情况
    与会董事经过表决，审议并通过了以下议案：
    （一）审议通过《公司 2022 年度总经理工作报告》
    与会董事认真听取了总经理龚福明先生所作的《2022 年度总经理工作报告》，
认为该报告客观、真实地反映了公司 2022 年度落实董事会决议、管理经营、执
行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （二）审议通过《公司 2022 年度董事会工作报告》
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司
2022 年度董事会工作报告》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需经公司 2022 年年度股东大会审议表决。
    （三）审议通过《公司 2022 年度财务决算报告》
    2022 年 3 月 28 日，公司经第二届董事会第七次会议审议通过《2022 年度财
务预算报告》。其中，公司目标 2022 年度实现销售数量 6.5 万吨，实现营业收入
10 亿（含税），实现净利润 1 亿元。

    根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第 ZA10617
号《2022 年度审计报告》确认，公司 2022 年全年合并销售 5.4 万吨，2021 年全
年销售合并 5.37 万吨，比去年略有增长，增长 0.56%。公司 2022 年全年合并销
售金额（含税）7.92 亿元，同比去年增加 0.2 亿元，比去年略有增长，增长 2.51%。
公司 2022 年全年合并净利润为 0.47 亿元，与预算目标相比减少 0.53 亿元，同
比去年全年合并净利润 1.03 亿元，下降幅度较大。主要系原材料上涨导致成本
的增加，新厂投入使用导致折旧增加，以及加大了研发力度，研发费用增加。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需经公司 2022 年年度股东大会审议表决。


    （四）审议通过《公司 2023 年度财务预算报告》
    公司根据 2022 年度业绩情况以及 2023 年度的重点工作计划，就 2023 年度
财务作出如下预算：1.目标产品销售数量 6.82 万吨；2.目标实现营业收入 10.25
亿元（不含税）；3.考虑到 2023 年公司新厂投入使用带来的折旧增加，以及大宗
原材料价格不稳定导致公司成本端的压力，同时结合公司为积极消化产能而进行
的销售策略调整。2023 年公司净利润目标为 8000 万元。
    特别提示：本目标预算受市场环境变化、国家行业政策等多方面因素影响，
存在较大不确定性，不代表公司的盈利预测。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需经公司 2022 年年度股东大会审议表决。


    （五）审议通过《2022 年度利润分配预案》
    经 立信 会计 事务 所（ 特殊 普通 合伙 ）审 计， 2022 年 度公 司实 现净 利 润
47,474,517.44 元，按规定提取了 10%的法定盈余公积金 5,652,530.17 元。2022
年度公司合并实现归属于母公司股东的净利润 46,893,863.51 元。合并报表累计
未分配利润为人民币 221,792,487.71 元。在保障公司健康持续发展的前提下，公
司遵照中国证监会鼓励分红的有关规定、《公司章程》及首次公开发行上市前承
诺的《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后未
来三年股东分红回报规划》中相关内容，同时结合未来的业务发展需要，公司本
年度利润分配预案为：
    以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 144,000,000 股为基数，向全体股东以
每 10 股派发现金红利人民币 2 元（含税），合计派发现金红利 2,880 万元（含税）。
若公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司的股本发生
变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司将按照“现金分
红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-019）。
    独立董事发表的独立意见：公司利润分配预案综合考虑了公司正常经营状况、
未来发展和股东合理回报等因素，符合公司当前的实际情况，符合《公司法》等
有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司决策程序符合相关法
律法规的规定，我们同意通过《2022 年度利润分配预案》，并提交公司 2022 年
度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需经公司 2022 年年度股东大会审议表决。


    （六）审议通过《<公司 2022 年年度报告>及摘要的议案》
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司
2022 年年度报告》（公告编号：2023-018）及《公司 2022 年年度报告摘要》（公
告编号：2023-017）
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需经公司 2022 年年度股东大会审议表决。


   （七）审议通过《关于续聘 2023 年审计机构的议案》
    公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
聘期一年，自 2022 年年度股东大会审议通过之日开始计算。公司独立董事对本
议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
续聘 2023 年度审计机构的议案》（公告编号：2023-026）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需经公司 2022 年年度股东大会审议表决。


    （八）审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2023-021）。
    独立董事发表的独立意见：经核查，公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》及《公司章程》等有关规定，完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的
内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并
能得到有效执行，报告期内未发现内部控制重大缺陷，内部控制体系的建立对公
司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。我们认为公司《2022
年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设
和运作的实际情况，同意公司出具的上述报告。
    公司保荐机构东吴证券股份有限公司发表了核查意见。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    （九）审议通过《关于公司及公司全资子公司申请 2023 年度综合授信额度
并接受关联方担保的议案》
    2023 年公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过 1.5 亿元的综合授信
总额，业务范围包括但不限于银行贷款、票据业务、保函及信用证等，最终以在
授信额度内公司与授信机构实际发生的融资金额为准。该等授信额度在授权范围
及有效期内可循环使用。另外，在上述综合授信额度内，公司控股股东、实际控
制人徐毅明及其配偶为公司提供连带责任担保，不收取公司任何担保费用，也不
需要公司提供反担保。以上授信额度与担保事宜有效期自 2022 年年度股东大会
通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司同日披
露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及公司全资子公司申请 2023
年度综合授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：2023-022）。
    独立董事发表的独立意见：公司及子公司 2023 年度向银行申请不超过人民
币 1.5 亿元的综合授信额度，符合公司战略发展规划及生产经营需要，有利于促
进公司发展及业务的拓展，且目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力。本
次申请综合授信额度不会给公司带来重大财务风险或损害公司利益，决策程序合
法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。因此，我们一致同意
公司及子公司 2023 年向银行申请综合授信额度事项，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
    关联董事徐毅明先生、徐闻达先生回避表决。
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
    本议案尚需经公司 2022 年年度股东大会审议表决。


    （十）审议通过《关于公司拟对外投资设立合资公司的议案》
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
公司拟对外投资设立合资公司的议案》（公告编号：2023-023）。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    （十一）审议通过《关于确认公司 2022 年度关联交易及预计 2023 年度日常
关联交易的议案》
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
确认公司 2022 年度关联交易及预计 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告
编号：2023-024）。
    关联董事徐毅明先生、徐闻达先生回避表决。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避表决。
    本议案尚需经公司 2022 年年度股东大会审议表决。
    独立董事发表的事前认可意见：我们认为本次日常关联交易预计事项为公司
正常经营业务所需，不会影响公司的独立性。关联交易定价政策及依据公允，不
存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公
司董事会审议。
    独立董事发表的独立意见：经核查，我们认为公司本次日常关联交易进行的
额度预计，是基于公司正常业务经营，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了
客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东
的合法利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及
关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公
司章程》的有关规定。我们同意此次日常关联交易预计事项。


   （十二）审议通过《2023 年度公司董事薪酬的议案》
    2023 年，公司独立董事的人均津贴标准为 10 万元/年（含税）；公司内部董
事将根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪
酬，内部董事不额外领取董事津贴。
    独立董事发表的独立意见：公司董事的薪酬根据公司实际情况及公司薪酬与
考核委员会决定作出，董事的薪酬符合公司目前的经营现状，有利于强化其为公
司勤勉尽责，提高决策水平，进而促进公司持续稳定健康发展。故我们一致同意
本议案内容，并同意提交股东大会审议。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需经公司 2022 年年度股东大会审议表决。


    （十三）审议通过《2023 年度公司高级管理人员薪酬的议案》
    2023 年度，公司高级管理人员的薪酬由基本工资和绩效奖励两部分构成。
基本工资将根据岗位职责及其他参考因素确定，绩效奖励是年度经营效益的体现，
与公司高级管理人员的工作业绩及贡献挂钩。该议案已经董事会薪酬委员会审议
通过。
    独立董事发表的独立意见：从公司实际情况出发，同时参照行业及本地区薪
酬（津贴）水平，本次董事会确定的高级管理人员薪酬方案，符合公司目前的经
营现状，有利于强化高级管理人员公司勤勉尽责，激励管理层提高工作效率，进
而促进公司持续稳定健康发展。故我们一致同意本议案内容。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


    （十四）审议通过《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    针对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况，公司独立董事发表了明确同
意的独立意见；会计师出具了相关鉴证报告，保荐机构发表了专项核查意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-025）等相关公告
文件。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


    （十五）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
    公司拟聘任尤心远先生为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责，
聘期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满为止。尤心远先生具
备担任证券事务代表所必须的专业知识，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和其他相关规定的
任职要求。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2023-026）。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


    （十六）审议通过《2022 年度独立董事年度述职报告》
    公司独立董事戴礼兴、徐容、马树立在本次董事会上就 2022 年的工作情况
作了述 职报告 。上 述述职 报告 具体内 容详 见公司 同日 披露于 巨潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度独立董事述职报告》等相关公告文件。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


    （十七）审议通过《关于召开公司 2022 年度股东大会的议案》
    鉴于本次董事会相关决议事项须提交股东大会审议批准，公司拟定于 2023
年 4 月 19 日召开公司 2022 年度股东大会。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
召开 2022 年度股东大会的通知》（公告编号：2023-027）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （十八）审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管
理的议案》
    公司拟在不影响募集资金投资计划的前提下，继续使用不超过 30,000 万元
的闲置募集资金（含本数）及不超过 15,000 万元（含本数）自有资金进行现金
管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，期限自本次董事会审议通过之日起
12 个月内有效。
     截至 2023 年 3 月 29 日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理购买的
理财产品，尚未到期金额共计 24,500 万元，使用自有资金购买的理财产品，尚
未到期金额共计 8,000 万元。公司董事会对 2022 年 11 月 28 日至第二届董事会
第十九次会议审议通过之日前述额度使用事项进行追溯确认。
     鉴于上述授权已到期，公司拟继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行
现金管理。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
继续使用 部分闲置 募集资 金及自 有资金 进行现金 管理的 公告》（公告 编号：
2023-030）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


     三、备查文件
    1、《公司第二届董事会第十九次会议决议》
    2、《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》
    3、《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》
    4、《东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 2022 年
度募集资金存放和使用情况专项核查报告》
    5、《东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 2022 年
度内部控制自我评价报告的核查意见》
   6、《东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 2022 年
度预计发生日常关联交易的核查意见》


   特此公告。
                                       苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2023 年 3 月 30 日