东吴证券股份有限公司
              关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                         之会后事项的承诺函
深圳证券交易所：

    苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“宝丽迪”、“上市公司”、“公
司”或“发行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已
于 2023 年 3 月 8 日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）并购重组审核委
员会审核。

    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“独立财务顾问”）根据中
国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 3 号》等相关文件的要
求，对宝丽迪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目自通
过深交所并购重组审核委员会审议之日（2023 年 3 月 8 日）至本承诺函签署日
的相关会后事项具体说明如下：

一、发行人主要经营数据变动情况

    根据发行人《2022 年度报告》，主要经营数据变动情况如下：

                                                                    本年比上年
       项目             2022 年/2022 年末     2021 年/2021 年末
                                                                      增减

营业收入（元）               791,793,845.58        772,426,330.87        2.51%

归属于上市公司股东的
                              46,893,863.51        103,251,884.67      -54.58%
净利润（元）

归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净          39,822,548.30         96,204,899.17      -58.61%
利润（元）

经营活动产生的现金流
                             -34,885,543.12        134,187,875.69     -126.00%
量净额（元）

基本每股收益（元/股）                  0.33                  0.72      -54.17%



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稀释每股收益（元/股）               0.33                 0.72   -54.17%

加权平均净资产收益率               3.58%                8.13%    -4.55%

资产总额（元）          1,429,778,130.92     1,427,039,642.32     0.19%

归属于上市公司股东的
                        1,277,306,572.64     1,285,821,749.13    -0.66%
净资产（元）


    上述变动情况主要原因如下：

    1、报告期内，发行人营业收入仍保持增长。发行人通过加强产品研发，已
成功开发出应用于 PE 膜、PET 膜、人造草皮、汽车注塑件等多领域的色母粒产
品。随着发行人对相关市场的积极探索，业务领域得到进一步扩大，在非纤母粒
市场已成功开辟新的业务，积累了相关客户并形成稳定销售。此外，发行人已经
熟练掌握颜染料的液相分散技术，成功开发出节能减排、绿色环保型黑色色浆、
彩色色浆、功能色浆等浆料。随着发行人色浆产品的成功开发，以及相关产品市
场销售的不断稳定，发行人在化纤原液着色方式上形成全覆盖。

    2、受到原油等大宗商品涨价影响，前期原材料采购价格持续上涨，导致原
材料成本增加，虽然发行人通过多年来建立的良好沟通机制与上下游客户之间积
极协商进行风险分摊与转移，但仍未能完全转移成本增加带来的不利影响。

    3、报告期内发行人新厂建成，但由于经济下行压力的影响，目前产能未能
完全释放。而固定资产折旧的增加，造成发行人整体营业成本增加。发行人将通
过不断优化经营管理水平，丰富产品结构，提升服务品质，加强开拓市场等方式、
探索色母粒新的应用领域业务，丰富发行人现有业务规模开辟新市场，为发行人
持续发展寻求新突破。

    上述事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响,不会对本次发行申请构
成障碍。发行人持续符合本次发行条件、上市条件和信息披露要求。

二、东吴证券对会后事项的具体情况说明

    东吴证券作为本次发行的独立财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指
引——发行类第 3 号》等相关文件的规定，对发行人自通过深交所并购重组审核


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委员会审核之日（2023 年 3 月 8 日）至本承诺函出具之日（以下简称“会后事
项期间”）是否发生可能影响本次发行及投资者做出投资决策的重大事项进行了
审慎核查，不存在影响启动本次发行的重大事项。

    具体情况说明如下：

    1、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020、2021、
2022 年度财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告。

    2、独立财务顾问东吴证券股份有限发行人出具的专项说明和律师上海锦天
城律师事务所出具的法律意见书中没有影响发行人本次发行的情形出现。

    3、发行人控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。

    4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    6、发行人的主营业务没有发生变更。

    7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响
的人员变化。

    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申
请文件中披露的重大关联交易。

    9、发行人聘请的独立财务顾问东吴证券股份有限公司及财务顾问主办人、
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、上海市锦天城
律师事务所及经办律师、评估机构银信资产评估有限公司及签字资产评估师未受
到有关部门的处罚，亦未发生更换。

    10、发行人未做过任何形式的盈利预测。

    11 发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。

    12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

    13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

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    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

    17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行上市和投资
者判断的重大事项。

    18、发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑
报道对本次发行产生实质性影响的事项。

    19、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级管
理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖
章、签名属实。

    20、发行人存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决
的情形。发行人利润分配方案已经第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第
十八次会议审议通过，具体利润分配方案如下：

    以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 144,000,000 股为基数，向全体股东以
每 10 股派发现金红利人民币 2 元（含税），合计派发现金红利 2,880 万元（含税）。
若公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司的股本发生
变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司将按照“现金分
红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。

    本次利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》及中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》及《公司章程》等制度关于利润分配的相关规定，与公司实际情
况相匹配，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公
司的经营成果，该利润分配方案合法、合规、合理。

    该方案尚需经 2022 年年度股东大会审议表决。

    21、募投项目未出现重大不利变化。

    综上所述，发行人自通过深交所并购重组审核委员会审核之日至本承诺函出
具之日，不存在可能影响本次募集或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披

                                    6-21-4
露的事项，符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件，未发
生《监管规则适用指引——发行类第 3 号》等文件规定的可能影响本次发行或
对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露而未披露的重大事项，也不存在影
响发行上市的其他有关事项。发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管
理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规规定
的上市公司向特定对象发行股票的发行条件、上市条件和信息披露要求。




    特此承诺。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之会后事项的承诺
函》之签章页）




财务顾问主办人：____________             ____________
                    章龙平                  陈辛慈


法定代表人：____________

                 范力




                                                     东吴证券股份有限公司

                                                           年    月    日




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