上海市锦天城律师事务所
关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之会后事项的
专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 专项核查意
见
上海市锦天城律师事务所
关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之会
后事项的专项核查意见
01F20221672-8
致：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州宝丽迪材料科技
股份有限公司（以下简称“宝丽迪”“上市公司”或“公司”）的委托，并根
据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，担任上市公司本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项
法律顾问。本所已根据有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、深
交所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）及相关补充意见，且本次交易已于 2023 年 3 月 8 日通过
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）并购重组审核委员会审核。
本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》及
《监管规则适用指引——发行类第 3 号》、《监管规则适用指引-发行类第 7 号》
等相关文件的要求，等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对公司自
本次交易通过深交所并购重组审核委员会审核之日（2023 年 3 月 8 日）至本核
查意见出具之日（以下简称“会后事项期间”）的相关情况进行了专项核查，
并出具本核查意见。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
1
上海市锦天城律师事务所 专项核查意
见
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本核查意见中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
三、本核查意见的出具已经得到上市公司如下保证：
（一）上市公司已经提供了本所为出具本核查意见所要求上市公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）上市公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致
和相符。
四、对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、上市公司或其他有关单位等出具的证明文件出具核查意见。
五、本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
六、本所律师同意将本核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，
随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
除非另有说明，本核查意见使用的简称含义与《法律意见书》使用的简称
含义一致。本所及本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本核查意见。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
2
上海市锦天城律师事务所 专项核查意
见
正 文
一、2022 年度公司主要经营数据变动情况
根据宝丽迪《2022 年年度报告》，宝丽迪主要经营数据变动情况如下：
本年比上年
项目 2022 年/2022 年末 2021 年/2021 年末
增减
营业收入（元） 791,793,845.58 772,426,330.87 2.51%
归属于上市公司股东的净利润
46,893,863.51 103,251,884.67 -54.58%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
39,822,548.30 96,204,899.17 -58.61%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-34,885,543.12 134,187,875.69 -126.00%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.33 0.72 -54.17%
稀释每股收益（元/股） 0.33 0.72 -54.17%
加权平均净资产收益率 3.58% 8.13% -4.55%
资产总额（元） 1,429,778,130.92 1,427,039,642.32 0.19%
归属于上市公司股东的净资产
1,277,306,572.64 1,285,821,749.13 -0.66%
（元）
二、2022 年度公司业绩变动的主要原因
2022 年度上市公司营业收入相较 2021 年度小幅上升 2.51%。上市公司通过
加强产品研发，已成功开发出应用于 PE 膜、PET 膜、人造草皮、汽车注塑件等
多领域的色母粒产品。随着上市公司对相关市场的积极探索，业务领域得到进
一步扩大，在非纤母粒市场已成功开辟新的业务，积累了相关客户并形成稳定
销售。此外，上市公司已经熟练掌握颜染料的液相分散技术，成功开发出节能
减排、绿色环保型黑色色浆、彩色色浆、功能色浆等浆料。随着上市公司色浆
产品的成功开发，以及相关产品市场销售的不断稳定，上市公司在化纤原液着
色方式上形成全覆盖。
3
上海市锦天城律师事务所 专项核查意
见
虽 2022 年度营业收入实现小幅上升，但受原材料价格上涨、新建厂房转固
及研发投入增加等因素影响，上市公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润
下滑 54.58%，具体分析如下：
（一）切片、炭黑等原材料价格上涨，毛利率有所下降
受到原油等大宗商品涨价影响，前期原材料采购价格持续上涨，导致原材
料成本增加，主要原材料切片、炭黑、钛白粉 2022 年度平均采购单价分别为
6.85 元、11.71 元、19.80 元，较 2021 年度平均采购单价分别上涨 4.06%、
16.46%、6.24%，虽然上市公司通过多年来建立的良好沟通机制与上下游客户之
间积极协商进行风险分摊与转移，但仍未能完全转移成本增加带来的不利影响。
2022 年度，上市公司主营业务毛利率为 13.43%，比上年同期下降 6.08 个百分
点，主要产品黑色母粒和白色母粒毛利率下降明显。具体情况如下：
单位：%、百分点
项目 2022 年度 2021 年度 变动值
黑色母粒毛利率 7.36 13.93 -6.57
白色母粒毛利率 7.63 11.35 -3.72
主营业务毛利率 13.43 19.51 -6.08
（二）公司 IPO 募投项目转固，相关折旧、摊销费用增加
2022 年上市公司新厂建成，折旧、摊销费用增加，具体情况如下：
单位：万元，%
项目 2022 年度 2021 年度 变动值 变动率
固定资产折旧 3,196.82 1,341.28 1,855.54 138.34
无形资产摊销 110.57 75.32 35.25 46.80
长期待摊费用 282.81 196.54 86.26 43.89
合计 3,590.20 1,613.15 1,977.05 122.56
由于经济下行压力的影响，上市公司目前产能未能完全释放；而折旧、摊
销费用的增加，造成上市公司整体营业成本增加。上市公司将通过不断优化经
营管理水平，丰富产品结构，提升服务品质，加强开拓市场等方式、探索色母
4
上海市锦天城律师事务所 专项核查意
见
粒新的应用领域业务，丰富上市公司现有业务规模开辟新市场，为上市公司持
续发展寻求新突破。
（三）公司设立研究院，2022 年度研发投入增加
2022 年度上市公司成立研究院，研发投入增加，上市公司 2022 年研发费
用为 2,915.34 万元，较 2021 年研发费用增加 750.83 万元。
（四）公司业绩下滑较标的公司幅度更大的原因
标的公司与宝丽迪均为纤维母粒同行业企业，2022 年度较 2021 年度业绩
预计亦有所下滑。
1、标的公司毛利率有所下降，但下降幅度较小
受原材料涨价影响，标的公司 2022 年度毛利率较 2021 年度亦有所下滑，
下降幅度小于宝丽迪。2022 年前三季度，标的公司主营业务毛利率为 15.93%，
较 2021 年下降 2.99 个百分点。2022 年度，标的公司主营业务毛利率（未经审
计）为 17.89%，较 2021 年下降 1.03 个百分点。标的公司 2022 年毛利率降幅
小于宝丽迪，标的公司与宝丽迪各类母粒产品毛利率情况与收入占比具体如下：
单位：%
2022 年度（未经审计） 2021 年度
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
白色母粒 16.10 61.11 17.78 57.96
标的公司 黑色母粒 16.27 29.29 17.97 34.99
彩色母粒 34.47 5.22 32.59 4.57
功能母粒 33.97 4.38 33.79 2.48
母粒产品 17.89 100.00 18.92 100.00
2022 年度 2021 年度
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
白色母粒 7.36 58.78 13.93 59.13
上市公司 黑色母粒 7.63 16.38 11.35 13.24
彩色母粒 28.88 20.37 33.92 19.35
功能母粒 34.44 4.46 38.63 8.28
母粒产品 13.43 100.00 19.51 100.00
（1）标的公司主要产品白色母粒及黑色母粒毛利率降幅较小
5
上海市锦天城律师事务所 专项核查意
见
白色母粒和黑色母粒是标的公司目前最重要的收入来源。白色母粒系标的
公司传统优势产品，国内市场占有率较高，产品竞争力较强。虽然受到原油等
大宗商品涨价影响，白色母粒切片、钛白粉的采购价格在 2022 年上半年持续上
涨，但伴随 2022 年 6 月后原材料价格回落、标的公司对钛白粉供应商的管控以
及标的公司白色母粒产品的竞争实力，2022 年全年毛利率 16.10%，同比下降
1.68 个百分点，降幅显著低于宝丽迪。
黑色母粒亦系标的公司主要产品，黑色母粒的配方构成中，切片占比通常
在 70%左右，得益于标的公司成本端改善，黑色母粒毛利率水平控制较好。标
的公司黑色母粒常用的半光聚酯切片和聚酯瓶片的市场价格自四季度以来的价
格仍有所下降。2022 年下半年起，标的公司持续改善产品配方，对黑色母粒主
要牌号进行配方改善与优化，以抵消炭黑等原材料价格上涨的不利影响，2022
年全年毛利率 16.27%，同比下降 1.70 个百分点，降幅略低于宝丽迪。
（2）标的公司毛利率较高的功能母粒收入占比有所提升
标的公司功能母粒毛利率远高于主营业务毛利率水平，2022 年度收入占比
略有上升，而上市公司毛利率较高的功能母粒收入占比有所下降，使得标的公
司与上市公司毛利率差距进一步加大。
（3）标的公司生产经营场所相关折旧、摊销费用较小
标的公司目前主要生产经营厂房系租赁方式取得，标的公司晋江新建生产
基地尚未建成，2022 年度预计折旧及摊销费用与 2021 年相比变化不大，且总
体金额较小。
2、标的公司研发费用相对较少
标的公司研发费用主要由职工薪酬构成，2022 年度研发费用预计低于 150
万元，整体金额远低于上市公司研发费用的金额。
标的公司较多研发活动需结合客户的特定需求调整现有产品，或是对于成
熟产品进行优化升级，在批量生产中验证可行性、保证大规模量产的稳定性是
该类研发活动的重要组成部分。上述特点决定标的公司较高比例的研发活动与
生产过程紧密结合，研发周期较短。因此，标的公司的研发费用相对较少。
3、标的公司已调整 2022 年度业绩承诺
6
上海市锦天城律师事务所 专项核查意
见
2022 年 11 月 24 日，经上市公司 2022 年第二届董事会第十五次临时会议
审议通过调整了本次交易作价及交易方案，标的公司 100%股权的交易作价由
39,300.00 万元下调为 38,700.00 万元，同时业绩承诺方 2022 年经审计的净利
润（扣除非经常性损益前后孰低）由不低于 2,700 万元下调至不低于 2,550 万
元。标的公司已根据自身业绩实现预期，调整业绩承诺与交易作价。
综上所述，由于上市公司毛利率较标的公司下滑幅度更大，主要原因系新
厂的建成导致的折旧、摊销费用增加，研究院的建成使研发投入增加。2022 年
第四季度，归属于上市公司股东的净利润为 933.66 万元，比第三季度上升了
225.82 万元，四季度经营业绩已有所回暖。
三、经营业绩变动是否可以合理预计，是否已经充分提示风险
本次交易于 2023 年 3 月 8 日通过深交所并购重组审核委员会审核。在并购
重组审核委员会会议前，公司已于 2023 年 1 月 13 日披露了《苏州宝丽迪材料
科技股份有限公司 2022 年年度业绩预告》，公司的经营业绩变动在并购重组审
核委员会审议会议前是可以合理预计的，公司已充分提示风险。
项目 2022 年年度报告 2022 年年度业绩预告
归属于上市公司股东的净利润（万元） 4,689.39 4,500.00-4900.00
归属于上市公司股东的净利润本年比上年下
54.58 52.54-56.42
降（%）
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
3,982.25 3,800.00-4,200.00
净利润（万元）
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
58.61 56.34-60.50
净利润本年比上年下降（%）
四、业绩大幅下滑是否对公司当年及以后年度经营、本次募投项目、
公司的持续经营能力产生重大不利影响
2022 年度，宝丽迪业绩大幅下滑主要系原材料采购价格上升带来的营业成
本上行、新厂建成带来的固定资产折旧增加以及研发费用的增加。
本次交易完成后，宝丽迪与标的公司均经营纤维母粒业务。宝丽迪将在业
务、资产、财务、机构及人员等方面对标的公司进行整合，充分发挥协同效应，
7
上海市锦天城律师事务所 专项核查意
见
促进双方协调、健康发展。随着新厂和研究院的建成，宝丽迪研发投入增加，
未来有望开发出更具有竞争力的产品。同时，我国化纤产量长期仍有望稳定增
长、化学纤维原液着色未来发展空间巨大，纤维母粒行业经营环境将逐步向好。
宝丽迪持续经营能力未发生重大不利变化。
本次交易的募集配套资金总额不超过 23,220.00 万元，其中用于支付本次
交易现金对价 15,480.00 万元，用于支付本次交易中介费用 1,535.40 万元，用
于补充上市公司流动资金 6,204.60 万元。宝丽迪目前的经营情况正常，本次募
集配套资金用途的实施条件并未发生变化，仍将按原计划实施。
综上所述，宝丽迪业绩大幅下滑不会对公司当年及以后年度经营、本次募
投项目、公司的持续经营能力产生重大不利影响。
五、结论意见
综上所述，截至本核查意见出具之日，宝丽迪生产经营情况和财务状况正
常，本次交易仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办
法》及有关法律、法规规定的各项条件和信息披露要求，上述事项不会构成本
次交易的实质性障碍。
（以下无正文）
8
上海市锦天城律师事务所 专项核查意
见
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之会后事
项的专项核查意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
_____________________ 张明锋
负 责 人 :________________ 经 办 律 师 ：
顾功耘
_____________________ 罗旌久
二〇二三年四月二十四日
上海北京杭州深圳苏州南京成都重庆太原青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐海口长沙香港伦敦西雅图新加坡东
京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
9
