上海市锦天城律师事务所                                        会后事项承诺函


                         上海市锦天城律师事务所
                   关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                             会后事项承诺函



中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

     苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“宝丽迪”、“上市公司”、“公
司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）已于 2023 年 3 月 8 日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）并
购重组审核委员会审核。

     根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 3 号》等相
关文件的要求，上海市锦天城律师事务所作为公司本次交易的法律顾问，对公司
自本次交易通过深交所并购重组审核委员会审核之日（2023 年 3 月 8 日）至本
承诺函出具之日（以下简称“会后事项期间”）相关情况进行了审慎核查并特此
承诺：会后事项期间，公司不存在可能影响本次交易或对投资者做出投资决策有
重大影响的应予披露而未披露的重大事项，也不存在影响本次交易的其他有关重
大事项。

     具体列示如下：

     1、公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020、2021、
2022 年度财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告。

     2、独立财务顾问东吴证券股份有限公司出具的专项说明和法律顾问上海市
锦天城律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司本次交易的情形出现。

     3、公司控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。

     4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

     5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

     6、公司的的主营业务没有发生变更。



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     7、公司的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的
人员变化。

     8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请
文件中披露的重大关联交易。

     9、公司聘请的独立财务顾问东吴证券股份有限公司及财务顾问主办人、审
计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、评估机构银信资
产评估有限公司及签字资产评估师、上海市锦天城律师事务所及经办律师未受到
有关部门的处罚，亦未发生更换。

     10、公司未做过任何形式的盈利预测。

     11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响公司本次交易的潜在纠纷。

     12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

     13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

     14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

     15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

     16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

     17、公司及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次交易和投资者判断
的重大事项。

     18、公司及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报
道对本次交易产生实质性影响的事项。

     19、公司及其控股股东、实际控制人、公司的全体董事、监事、高级管理人
员分别签署了公司本次交易的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签
名属实。

     20、公司存在利润分配方案、公积金转增股本方案经股东大会表决通过但未
实施的情形。公司利润分配方案已经 2022 年年度股东大会审议通过，具体利润
分配方案如下：



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     （1）以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 144,000,000 股为基数，向全
体股东以每 10 股派发现金红利人民币 2 元（含税），合计派发现金红利 2,880
万元（含税）。若公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前
公司的股本发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司
将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。

     （2）本次利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《企业会计准则》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》
等制度关于利润分配的相关规定，与公司实际情况相匹配，充分考虑了对广大投
资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司的经营成果，该利润分配方案
合法、合规、合理。

     21、募投项目未出现重大不利变化。

     综上所述，会后事项期间，公司未发生《监管规则适用指引——发行类第 3
号》等文件规定的可能影响本次交易或对投资者做出投资决策有重大影响的应予
披露而未披露的重大事项，也不存在影响本次交易的其他有关重大事项。本次交
易仍符合《公司法》和《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》及有关法律法规规定的本次交易各项条件和信息披露要求。

     特此承诺。

     （以下无正文）




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        （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有
        限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易会后事项承诺
        函》之签署页）




             上海市锦天城律师事务所                                      经办律师：
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             负责人：                                                    经办律师：
                                顾功耘                                                            罗旌久



                                                                                             年       月       日




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