东吴证券股份有限公司
关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之会后事项的承诺函
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“宝丽迪”、“上市公司”、“公
司”或“发行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已
于 2023 年 3 月 8 日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）并购重组审核委
员会审核。
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“独立财务顾问”）根据中
国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 3 号》、《监管规则适用
指引——发行类第 7 号》等相关文件的要求，对宝丽迪发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易项目自通过深交所并购重组审核委员会审议之
日（2023 年 3 月 8 日）至本承诺函签署日的相关会后事项具体说明如下：
一、发行人业绩变动情况
（一）2022 年度发行人主要经营数据变动情况
根据发行人《2022 年年度报告》，发行人主要经营数据变动情况如下：
本年比上年
项目 2022 年/2022 年末 2021 年/2021 年末
增减
营业收入（元） 791,793,845.58 772,426,330.87 2.51%
归属于上市公司股东的
46,893,863.51 103,251,884.67 -54.58%
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 39,822,548.30 96,204,899.17 -58.61%
利润（元）
经营活动产生的现金流
-34,885,543.12 134,187,875.69 -126.00%
量净额（元）
基本每股收益（元/股） 0.33 0.72 -54.17%
稀释每股收益（元/股） 0.33 0.72 -54.17%
加权平均净资产收益率 3.58% 8.13% -4.55%
资产总额（元） 1,429,778,130.92 1,427,039,642.32 0.19%
归属于上市公司股东的
1,277,306,572.64 1,285,821,749.13 -0.66%
净资产（元）
（二）2022 年度公司业绩变动的主要原因
2022 年度发行人营业收入相较 2021 年度小幅上升 2.51%。发行人通过加强
产品研发，已成功开发出应用于 PE 膜、PET 膜、人造草皮、汽车注塑件等多领
域的色母粒产品。随着发行人对相关市场的积极探索，业务领域得到进一步扩大，
在非纤母粒市场已成功开辟新的业务，积累了相关客户并形成稳定销售。此外，
发行人已经熟练掌握颜染料的液相分散技术，成功开发出节能减排、绿色环保型
黑色色浆、彩色色浆、功能色浆等浆料。随着发行人色浆产品的成功开发，以及
相关产品市场销售的不断稳定，发行人在化纤原液着色方式上形成全覆盖。
虽 2022 年度营业收入实现小幅上升，但受原材料价格上涨、新建厂房转固
及研发投入增加等因素影响，发行人 2022 年度归属于上市公司股东的净利润下
滑 54.58%，具体分析如下：
1、切片、炭黑等原材料价格上涨，毛利率有所下降
受到原油等大宗商品涨价影响，前期原材料采购价格持续上涨，导致原材料
成本增加，主要原材料切片、炭黑、钛白粉 2022 年度平均采购单价分别为 6.85
元、11.71 元、19.80 元，较 2021 年度平均采购单价分别上涨 4.06%、16.46%、
6.24%，虽然发行人通过多年来建立的良好沟通机制与上下游客户之间积极协商
进行风险分摊与转移，但仍未能完全转移成本增加带来的不利影响。2022 年度，
发行人主营业务毛利率为 13.43%，比上年同期下降 6.08 个百分点，主要产品黑
色母粒和白色母粒毛利率下降明显。具体情况如下：
单位：%、百分点
项目 2022 年度 2021 年度 变动值
黑色母粒毛利率 7.36 13.93 -6.57
白色母粒毛利率 7.63 11.35 -3.72
主营业务毛利率 13.43 19.51 -6.08
2、发行人 IPO 募投项目转固，相关折旧、摊销费用增加
2022 年发行人新厂建成，折旧、摊销费用增加，具体情况如下：
单位：万元，%
项目 2022 年度 2021 年度 变动值 变动率
固定资产折旧 3,196.82 1,341.28 1,855.54 138.34
无形资产摊销 110.57 75.32 35.25 46.80
长期待摊费用 282.81 196.54 86.26 43.89
合计 3,590.20 1,613.15 1,977.05 122.56
由于经济下行压力的影响，发行人目前产能未能完全释放。而折旧、摊销费
用的增加，造成发行人整体营业成本增加。发行人将通过不断优化经营管理水平，
丰富产品结构，提升服务品质，加强开拓市场等方式、探索色母粒新的应用领域
业务，丰富发行人现有业务规模开辟新市场，为发行人持续发展寻求新突破。
3、发行人设立研究院，2022 年度研发投入增加
2022 年度发行人成立研究院，研发投入增加，发行人 2022 年研发费用为
2,915.34 万元，较 2021 年研发费用增加 750.83 万元。
4、上市公司业绩下滑较标的公司幅度更大的原因
标的公司厦门鹭意彩色母粒有限公司（以下简称“厦门鹭意”或“标的公司”）
与上市公司均为纤维母粒同行业企业，2022 年度较 2021 年度业绩预计亦有所下
滑。
（1）标的公司毛利率有所下降，但下降幅度较小
受原材料涨价影响，标的公司 2022 年度毛利率较 2021 年度亦有所下滑，下
降幅度小于上市公司。2022 年前三季度，标的公司主营业务毛利率为 15.93%，
较 2021 年下降 2.99 个百分点。2022 年度，标的公司主营业务毛利率（未经审计）
为 17.89%，较 2021 年下降 1.03 个百分点。标的公司 2022 年毛利率降幅小于上
市公司，标的公司与上市公司各类母粒产品毛利率情况与收入占比具体如下：
单位：%
2022 年度（未经审计） 2021 年度
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
白色母粒 16.10 61.11 17.78 57.96
标的公司 黑色母粒 16.27 29.29 17.97 34.99
彩色母粒 34.47 5.22 32.59 4.57
功能母粒 33.97 4.38 33.79 2.48
母粒产品 17.89 100.00 18.92 100.00
2022 年度 2021 年度
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
白色母粒 7.36 58.78 13.93 59.13
上市公司 黑色母粒 7.63 16.38 11.35 13.24
彩色母粒 28.88 20.37 33.92 19.35
功能母粒 34.44 4.46 38.63 8.28
母粒产品 13.43 100.00 19.51 100.00
①标的公司主要产品白色母粒及黑色母粒毛利率降幅较小
白色母粒和黑色母粒是标的公司目前最重要的收入来源。白色母粒系标的公
司传统优势产品，国内市场占有率较高，产品竞争力较强。虽然受到原油等大宗
商品涨价影响，白色母粒切片、钛白粉的采购价格在 2022 年上半年持续上涨，
但伴随 2022 年 6 月后原材料价格回落、标的公司对钛白粉供应商的管控以及标
的公司白色母粒产品的竞争实力，2022 年全年毛利率 16.10%，同比下降 1.68 个
百分点，降幅显著低于上市公司。
黑色母粒亦系标的公司主要产品，黑色母粒的配方构成中，切片占比通常在
70%左右，得益于标的公司成本端改善，黑色母粒毛利率水平控制较好。标的公
司黑色母粒常用的半光聚酯切片和聚酯瓶片的市场价格自四季度以来的价格仍
有所下降。2022 年下半年起，标的公司持续改善产品配方，对黑色母粒主要牌
号进行配方改善与优化，以抵消炭黑等原材料价格上涨的不利影响，2022 年全
年毛利率 16.27%，同比下降 1.70 个百分点，降幅略低于上市公司。
②标的公司毛利率较高的功能母粒收入占比有所提升
标的公司功能母粒毛利率远高于主营业务毛利率水平，2022 年度收入占比
略有上升，而上市公司毛利率较高的功能母粒收入占比有所下降，使得标的公司
与上市公司毛利率差距进一步加大。
③标的公司生产经营场所相关折旧、摊销费用较小
标的公司目前主要生产经营厂房系租赁方式取得，标的公司晋江新建生产基
地尚未建成，2022 年度预计折旧及摊销费用与 2021 年相比变化不大，且总体金
额较小。
（2）标的公司研发费用相对较少
标的公司研发费用主要由职工薪酬构成，2022 年度研发费用预计低于 150
万元，整体金额远低于发行人研发费用的金额。
标的公司较多研发活动需结合客户的特定需求调整现有产品，或是对于成熟
产品进行优化升级，在批量生产中验证可行性、保证大规模量产的稳定性是该类
研发活动的重要组成部分。上述特点决定标的公司较高比例的研发活动与生产过
程紧密结合，研发周期较短。因此，标的公司的研发费用相对较少。
（3）标的公司已调整 2022 年度业绩承诺
2022 年 11 月 24 日，经上市公司 2022 年第二届董事会第十五次临时会议（经
股东大会授权）审议通过调整了本次交易作价及交易方案，标的公司 100%股权
的交易作价由 39,300.00 万元下调为 38,700.00 万元，同时业绩承诺方 2022 年经
审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）由不低于 2,700 万元下调至不低于
2,550 万元。标的公司已根据自身业绩实现预期，调整业绩承诺与交易作价。
综上所述，由于发行人毛利率较标的公司下滑幅度更大，新厂的建成导致的
折旧、摊销费用增加，研究院的建成使研发投入增加，发行人 2022 年度净利润
相较标的公司下滑更为明显。2022 年第四季度，发行人归属于上市公司股东的
净利润为 933.66 万元，比第三季度上升了 225.82 万元，四季度经营业绩已有所
回暖。
（三）经营业绩变动是否可以合理预计，是否已经充分提示风险
发行人 2023 年 3 月 8 日通过深圳证券交易所并购重组审核委员会审核。在
并购重组审核委员会会议前，发行人已于 2023 年 1 月 13 日披露了《苏州宝丽迪
材料科技股份有限公司 2022 年年度业绩预告》，发行人的经营业绩变动在并购重
组审核委员会审议会议前是可以合理预计的，发行人已充分提示风险。
项目 2022 年年度报告 2022 年年度业绩预告
归属于上市公司股东的净利润（万元） 4,689.39 4,500.00-4900.00
归属于上市公司股东的净利润本年比上年下
54.58 52.54-56.42
降（%）
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
3,982.25 3,800.00-4,200.00
净利润（万元）
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
58.61 56.34-60.50
净利润本年比上年下降（%）
（四）业绩大幅下滑是否对发行人当年及以后年度经营、本次募投项目、上市
公司的持续经营能力产生重大不利影响
2022 年度，发行人业绩大幅下滑主要系原材料采购价格上升带来的营业成
本上行、新厂建成带来的固定资产折旧增加以及研发费用的增加。
本次交易完成后，发行人与标的公司均经营纤维母粒业务。发行人将在业务、
资产、财务、机构及人员等方面对标的公司进行整合，充分发挥协同效应，促进
双方协调、健康发展。随着新厂和研究院的建成，发行人研发投入增加，未来有
望开发出更具有竞争力的产品。同时，我国化纤产量长期仍有望稳定增长、化学
纤维原液着色未来发展空间巨大，纤维母粒行业经营环境将逐步向好。发行人持
续经营能力未发生重大不利变化。
本次发行的募集配套资金总额不超过 23,220.00 万元，其中用于支付本次交
易现金对价 15,480.00 万元，用于支付本次交易中介费用 1,535.40 万元，用于补
充上市公司流动资金 6,204.60 万元。发行人目前的经营情况正常，本次募集配套
资金用途的实施条件并未发生变化，仍将按原计划实施。
综上所述，发行人业绩大幅下滑不会对发行人当年及以后年度经营、本次募
投项目、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响。
（五）上述事项对公司本次发行的影响
截至本承诺出具日，发行人生产经营情况和财务状况正常，发行人本次发行
仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《创业板持续
监管办法》等法律、法规和规范性文件的规定。上述事项不会影响发行上市条件
及信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍。
二、东吴证券对会后事项的具体情况说明
东吴证券作为本次发行的独立财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指
引——发行类第 3 号》、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关文件的规
定，对发行人自通过深交所并购重组审核委员会审核之日（2023 年 3 月 8 日）
至本承诺函出具之日（以下简称“会后事项期间”）是否发生可能影响本次发行
及投资者做出投资决策的重大事项进行了审慎核查，不存在影响启动本次发行的
重大事项。
具体情况说明如下：
1、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020、2021、
2022 年度财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告。
2、独立财务顾问东吴证券股份有限发行人出具的专项说明和律师上海锦天
城律师事务所出具的法律意见书中没有影响发行人本次发行的情形出现。
3、发行人控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响
的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申
请文件中披露的重大关联交易。
9、发行人聘请的独立财务顾问东吴证券股份有限公司及财务顾问主办人、
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、上海市锦天城
律师事务所及经办律师、评估机构银信资产评估有限公司及签字资产评估师未受
到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、发行人未做过任何形式的盈利预测。
11 发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行上市和投资
者判断的重大事项。
18、发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑
报道对本次发行产生实质性影响的事项。
19、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级管
理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖
章、签名属实。
20、发行人存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决
的情形。发行人利润分配方案已经第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第
十八次会议审议通过，具体利润分配方案如下：
以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 144,000,000 股为基数，向全体股东以
每 10 股派发现金红利人民币 2 元（含税），合计派发现金红利 2,880 万元（含税）。
若公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司的股本发生
变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司将按照“现金分
红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。
本次利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》及中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》及《公司章程》等制度关于利润分配的相关规定，与公司实际情
况相匹配，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公
司的经营成果，该利润分配方案合法、合规、合理。
该方案尚需经 2022 年年度股东大会审议表决。
21、募投项目未出现重大不利变化。
综上所述，发行人自通过深交所并购重组审核委员会审核之日至本承诺函出
具之日，不存在可能影响本次募集或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披
露的事项，符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件，未发
生《监管规则适用指引——发行类第 3 号》、《监管规则适用指引——发行类第 7
号》等文件规定的可能影响本次发行或对投资者做出投资决策有重大影响的应予
披露而未披露的重大事项，也不存在影响发行上市的其他有关事项。发行人符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的发行条件、
上市条件和信息披露要求。
特此承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之会后事项的承诺
函》之签章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
章龙平 陈辛慈
法定代表人：____________
范力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
