亿田智能：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书2020-11-12
北京市金杜律师事务所
关于浙江亿田智能厨电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
2020 年 6 月
北京市金杜律师事务所
关于浙江亿田智能厨电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书
致：浙江亿田智能厨电股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙江亿田智能厨电股份有限公
司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以
下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》（以下简称《创业板首发管理办法（试行）》）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以
下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对
本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合
理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了
查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于浙江亿田智能厨电股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作
报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的
中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会
计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见
书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律
意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不
具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行
人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的
法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》
中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
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在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
《北京市金杜律师事务所关于浙江亿田智能厨电股份有限
本法律意见书 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
《北京市金杜律师事务所关于浙江亿田智能厨电股份有限
《律师工作报告》 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
公司/发行人/股份公司/亿田股份 指 浙江亿田智能厨电股份有限公司
亿田有限 指 浙江亿田电器有限公司，系发行人的前身
亿田投资 指 浙江亿田投资管理有限公司，系发行人的控股股东
亿旺投资 指 嵊州市亿旺投资管理合伙企业（有限合伙）
亿顺投资 指 嵊州市亿顺投资管理合伙企业（有限合伙）
和惠投资 指 台州和惠投资合伙企业（有限合伙）
三花控股 指 三花控股集团有限公司
美盛控股 指 美盛控股集团有限公司
红星美凯龙 指 红星美凯龙家居商场管理有限公司
居然之家 指 北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）
上海亿田电器销售有限公司，后更名为上海艺恬厨房电器有
上海亿田 指
限公司
亿田电商 指 浙江亿田电子商务有限公司
嵊州农村商业银行 指 浙江嵊州农村商业银行股份有限公司
汇银小贷 指 嵊州市汇银小额贷款股份有限公司
嵊州正大国际 指 嵊州市正大国际新城开发有限公司
阿森纳投资 指 绍兴市阿森纳投资管理有限公司
嵊州国贸商城 指 嵊州市国贸商城开发有限公司
新联兴投资 指 浙江新联兴投资有限公司
卓越家族 指 卓越家族办公室（广州）合伙企业（有限合伙）
朱雀网络 指 杭州朱雀网络科技有限公司
亿田控股 指 浙江亿田控股有限公司
正浩资产 指 嵊州市正浩资产管理有限公司
恒普贸易 指 嵊州市恒普贸易有限公司
悦美贸易 指 嵊州市悦美贸易有限公司
华诺电器 指 绍兴市华诺电器有限公司
华诺置业 指 嵊州市华诺置业有限公司
恒义贸易 指 嵊州市恒义贸易有限公司
亿虹贸易 指 嵊州市亿虹贸易有限公司
亿强电器 指 嵊州市亿强智能电器有限公司
华恒玻璃 指 嵊州市华恒玻璃有限公司
恒光玻璃 指 嵊州市恒光玻璃制品有限公司
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海华家电 指 嵊州市三界镇海华家电经营部
东联服饰 指 嵊州市东联领带服饰有限公司
东联织造 指 嵊州市东联领带织造厂
立元通信 指 浙江立元通信技术股份有限公司
宁波联合 指 宁波联合集团股份有限公司
华旺新材料 指 杭州华旺新材料科技股份有限公司
鄞州鄞汇浩 指 宁波市鄞州鄞汇浩会计师事务所（普通合伙）
亿田网络 指 上海亿田网络科技有限公司
欧斯瑞电器 指 浙江欧斯瑞电器有限公司
嵊州金融商城 指 嵊州市金融商城发展有限公司
绍兴亿田 指 绍兴市亿田电器有限公司
科龙电器 指 嵊州市科龙电器有限公司
普丰电器 指 上海普丰电器有限公司
上海亿田电器 指 上海亿田电器有限公司
归真堂厨卫 指 绍兴市归真堂厨卫有限公司
创羊网络 指 上海创羊网络信息科技股份有限公司
宝林木业 指 嵊州市宝林木业有限公司
鄞州汇浩 指 宁波市鄞州汇浩会计师事务所（普通合伙）
万通智控 指 万通智控科技股份有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
交通银行 指 交通银行股份有限公司
恒丰银行 指 恒丰银行股份有限公司
宁波银行 指 宁波银行股份有限公司
嵊州瑞丰村镇银行 指 浙江嵊州瑞丰村镇银行股份有限公司
北京银行 指 北京银行股份有限公司
浙江亿田智能厨电股份有限公司本次拟公开发行不超过
本次发行 指
2,666.67 万股人民币普通股（A 股）的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 修正）
《广告法》 指 《中华人民共和国广告法》（2018 修正）
《创业板首发管理办法（试行）》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
《编报规则第 12 号》 指 行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37
号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督
《证券法律业务管理办法》 指
管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券
《证券法律业务执业规则》 指 监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告〔2010〕33
号）
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
《新股发行改革意见》 指
（证监会公告（2013）42 号）
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《浙江亿田智能厨电股份有限公司章程》（经公司创立大会
《公司章程》 指
审议通过，并经 2018 年第二次临时股东大会修订）
《浙江亿田智能厨电股份有限公司公司章程（草案）》（经
公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的按照《上市公
《公司章程（草案）》 指
司章程指引》制定的自公司首次公开发行股票并在创业板上
市后生效的公司章程）
《浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在
《招股说明书（申报稿）》 指
创业板上市招股说明书（申报稿）》
立信出具的信会师报字[2020]第 ZF10193 号《浙江亿田智能
《审计报告》 指
厨电股份有限公司审计报告》
立信出具的信会师报字[2020]第 ZF10194 号《浙江亿田智能
《内控报告》 指
厨电股份有限公司内部控制鉴证报告》
立信出具的信会师报字[2020]第 ZF10195 号《关于浙江亿田
《纳税鉴证报告》 指 智能厨电股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核
报告》
保荐机构/主承销商/财通证券 指 财通证券股份有限公司
审计机构/立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构/中联 指 天津中联资产评估有限责任公司
银信 指 银信资产评估有限公司
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2019 年 9 月 20 日，发行人召开第一届董事会第八次会议。该次会议
审议通过了与发行人本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人
2019 年第一次临时股东大会审议。
（二）2019 年 10 月 10 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议
并通过了关于发行人本次发行上市的议案。
（三）2020 年 6 月 15 日，发行人召开第一届董事会第十次会议。根据发行
人 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会审议通过《关于审查公司符合首
次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市条件的议案》及《关于公司首次
公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》，认为公司符合《创业板
首发管理办法（试行）》《创业板上市规则》等法律法规规定的首次公开发行股
票并在深交所创业板上市的条件，并根据《创业板首发管理办法（试行）》、《创
业板上市规则》等法律法规对发行方案进行了部分调整。
（四）本所律师查阅了上述董事会和股东大会的会议记录、会议决议等相关
文件，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的
规定，发行人本次发行上市已获得 2019 年第一次临时股东大会的批准，发行人
2019 年第一次临时股东大会的召开程序、决议内容合法有效；发行人 2019 年第
一次临时股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范
围和程序合法有效。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发
行人本次发行尚待获得深交所审核同意并报经中国证监会注册；本次发行完成
后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
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二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人是根据《公司法》等有关法律、
法规的规定，由亿田有限以经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司。
亿田有限系于 2003 年 9 月 25 日在嵊州市工商行政管理局注册成立的有限责
任公司。2017 年 10 月 31 日，亿田有限整体变更设立为股份有限公司，并在绍
兴市市场监督管理局登记注册，取得统一社会信用代码为 91330683768696455K
的《企业法人营业执照》。
根据《内控报告》，发行人股东大会决议、董事会决议及其说明，发行人已
按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规
定，设立了股东大会、董事会（下设战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会、审计委员会）、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括
职工代表监事），聘请了总经理、总经理助理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员，设置了制造中心、销售管理中心、技术研发中心等职能部门，制定了《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。
综上，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根据法律、法
规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，符合《创业板首发管理办法（试
行）》第十条的规定。本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次
发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》规定的相关条件
1. 根据《内控报告》，发行人股东大会决议、董事会决议及其说明，发行
人已按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定，设立了股东大会、董事会（下设战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、审计委员会）、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包
括职工代表监事），聘请了总经理、总经理助理、财务总监、董事会秘书等高级
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管理人员，设置了制造中心、销售管理中心、技术研发中心等职能部门，制定了
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。
经本所律师核查，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》，本所律师对发行人财务总监的访谈并经本所律师核
查，发行人最近三年连续盈利，经营状况良好，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 根据公安机关出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人出具的承
诺，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项的规定。
5. 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人 2019 年第一次临时股东大会
关于本次发行并上市事项所作决议，发行人本次公开发行的股份为同一类别股
份，即人民币普通股（A 股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法（试行）》规定的
相关条件
1. 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
经本所律师核查，如《律师工作报告》正文之“二、发行人本次发行上市的
主体资格”所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发管理
办法（试行）》第十条的规定。
2. 发行人财务工作规范且内控制度健全有效
根据《审计报告》《内控报告》，本所律师对发行人财务总监的访谈，发行
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人的说明，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由立信出具标
准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信出具无保留结论的内
部控制鉴证报告。
综上，发行人符合《创业板首发管理办法（试行）》第十一条的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）如《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”和“十、发行人的主
要财产”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立。如《律师工作
报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的
关联交易，符合《创业板首发管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
（2）如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，
最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
如《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制
人）”和“七、发行人的股本及其演变”所述，控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
综上，发行人符合《创业板首发管理办法（试行）》第十二条第（二）项的
规定。
（3）如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”、“十、发行人的主要
财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重
大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续
经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发管理办法（试行）》第十二条第
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（三）项的规定。
4. 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
（1）如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”所述，及市场监督、
税务等相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人生产经营符合
法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发管理办法（试行）》
第十三条第一款的规定。
（2）如《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根
据有关政府部门出具的文件，发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，并
经本所律师在公开网站进行检索查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际
控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业
板首发管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。
（3）如《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根
据公安机关出具的证明，发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的声明，并
经本所律师登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台和证券交易所
网站进行检索查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中
国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发管
理办法（试行）》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1. 如《律师工作报告》正文之“三、本次发行上市的实质条件”所述，本所
认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符
合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》，本次发行前，发行人的股本总额为 8,000 万元；根
据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，发行
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人拟发行不超过 2,666.67 万股，发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业
板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3. 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，
本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的
25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4. 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，发行人 2018 年度、2019
年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
67,929,594.66 元、97,149,390.11 元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润
不低于人民币 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规
定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板
首发管理办法（试行）》及《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创
业板上市的相关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式
发行人是亿田有限依法整体变更设立的股份有限公司，发起人为亿田有限全
体股东。本所认为，亿田有限整体变更为发行人的程序、资格、条件、方式等符
合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准或确认，合法有
效。
（二） 发行人设立过程中签订的改制重组合同
2017 年 10 月 25 日，亿田有限全体股东作为股份公司的发起人共同签署了
《浙江亿田智能厨电股份有限公司（筹）发起人协议书》。该协议对发行人的设
立方式、名称、营业期限、经营宗旨、经营范围、注册资本、股本结构、发起人
的权利和义务等事项进行了明确约定。经本所律师核查，发行人设立过程中发起
人签署的《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜
在纠纷或法律风险。
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（三） 发行人设立过程中的审计、评估、验资
经本所律师核查，发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序，
符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
2017 年 10 月 25 日，发行人召开创立大会，会议应到发起人 20 名，实到发
起人 20 名。出席该次创立大会的股东及股东代表持有 100%有表决权的股份。该
次会议审议通过了与整体变更设立发行人有关的议案。经本所律师核查，发行人
创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《审计报告》《内控报告》，发行人的说明，本所律师对发行人报告期
内与主要供应商、客户签署的采购合同、销售合同等文件的核查及对发行人经营
场所的实地调查和对发行人主要负责人的访谈，发行人拥有独立自主经营能力，
不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力。
（二） 发行人的资产完整
根据《审计报告》，发行人有关财产清单和权属证书，并经本所律师核查（核
查方式包括查验发行人土地、房产、商标、专利等权属证书原件，对发行人土地、
房屋和经营设备进行实地调查，在国家知识产权局商标局对发行人的商标权属进
行查询，在国家知识产权局对发行人的专利权属进行查询等），发行人具备与生
产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；发行人合法拥有的与生产经
营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等无形资产的所有权或使用权权
属明确，不存在法律纠纷或潜在纠纷；发行人不存在资产被控股股东、实际控制
人及其关联人控制和占有的情形。
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本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有日常经营所必需的独立
完整的资产。
（三） 发行人的人员独立
1. 根据发行人的说明，发行人高级管理人员签署的声明，发行人提供的财务
人员名单，发行人总经理、总经理助理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员
的简历以及本所律师对发行人高级管理人员的访谈，发行人的高级管理人员未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2. 根据发行人选举、聘任董事、高级管理人员的股东大会和董事会决议文件
及本所律师核查，发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产
生，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、其他任何部门、单位或
人士违反《公司章程》规定干预发行人人事任免的情况。
3. 根据本所律师核查，发行人有独立的劳动、人事及工资管理制度，发行人
及其控股子公司均与其职工签定了劳动合同或劳务合同，完全独立于其关联企
业。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（四） 发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控报告》，发行人说明及本所律师对发行人财务总监
的访谈，并经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核
算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管
理制度；发行人在银行独立开立账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（五） 发行人的机构独立
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根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》《总经理工作细则》，发行人的内部组织结构设置文件及本所律师核查，
发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、总经理助理、财务总监等机
构或职位；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数
的三分之一以上；董事会下设战略与发展、审计、提名、薪酬与考核四个专门委
员会，并设有董事会秘书。发行人组织机构和生产经营管理部门均按照《公司章
程》及其他内部制度的规定，独立行使管理职权。根据本所律师核查，发行人不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
根据本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人不存在越过发行人股东大
会、董事会直接干预发行人机构独立运作的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（六） 发行人的业务独立
根据《审计报告》，发行人的说明，发行人实际控制人及控股股东的承诺，
本所律师对发行人实际控制人的访谈，独立董事对报告期内的关联交易的意见及
本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业
竞争及显失公平的关联交易。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系
和直接面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构独立。
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一） 发起人的资格
发行人整体变更设立时的发起人共计 20 名。根据本所律师核查，发行人 20
名发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
（二） 发起人的人数、住所、出资比例
3-3-1-15
经核查，发行人的发起人共计 20 名，本所认为，发行人的发起人人数、住
所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人的现有股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东共计 22 名，
股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。非自然人股东系依法存续的有限责任公司与合伙企业，具有有关法律、法规
和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格；自然人股东均具有完全的民事
权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行
出资的资格。
（四） 发行人的实际控制人
自 2017 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具之日期间，孙伟勇、陈月华、孙
吉系亿田股份的实际控制人。经本所律师核查，发行人最近两年的实际控制人未
发生变更。
（五） 发起人的出资
1. 因发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，根据亿田有
限 2017 年 10 月 9 日股东会会议决议，发行人 2017 年 10 月 25 日创立大会会议
决议，亿田有限将审计后的全部净资产折合为变更后股份公司的注册资本 8,000
万元，分 8,000 万股，每股面值 1 元，净资产中剩余的 46,541,014.8 元计入股
份有限公司的资本公积，各发起人按原出资比例享有股份公司的股份。经立信
于 2017 年 10 月 25 日出具的《验资报告》（信会师报字〔2017〕第 ZF50049 号）
审验确认，截至 2017 年 10 月 25 日，发行人的全体发起人认缴的出资均全部出
资到位。
2. 因发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人
以其对亿田有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，
亿田有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行
人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
3-3-1-16
3. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的发起人不存在将
其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其在
其他企业中的权益出资的情况。
综上，经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发
起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
七、发行人的股本及其演变
经核查，亿田股份前身亿田有限于 2003 年 9 月 25 日在嵊州市工商局注册成
立。
亿田有限自设立至整体变更为发行人期间共进行过三次股权转让与两次增
资；发行人设立后至本法律意见书出具之日，共进行过一次股份转让。
经核查，亿田有限设立后，孙伟勇、陈月华委托麦海湛代为持有亿田有限
900 万元出资。2004 年 11 月，麦海湛将代持股权转让给孙伟勇、陈月华，双方
代持关系终止。
根据本所律师对孙伟勇、陈月华、麦海湛的访谈及相关书面说明，各方就上
述股权代持关系的形成及解除不存在纠纷及潜在纠纷。根据嵊州市市场监督管理
局出具的证明及本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见
书出具之日，发行人、孙伟勇、陈月华未因上述股权代持事项受到嵊州市市场监
督管理局的处罚。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，代持股权已还原，孙伟
勇、陈月华、麦海湛关于亿田有限股权代持的形成及解除不存在纠纷及潜在纠纷，
发行人和实际控制人未因股权代持事项受到过行政处罚，不属于重大违法违规行
为，不存在被工商行政管理部门处罚风险，不会构成本次发行上市的法律障碍。
截至本法律意见书出具之日，美盛控股将其所持有的发行人 120 万股股份
（占发行人总股本的 1.5%）质押给中合国信（杭州）实业发展有限公司。除此
之外，发行人其他股东持有的发行人股份及发行人实际控制人间接持有的发行人
股份均不存在质押的情况。
3-3-1-17
经核查，本所认为：
1、亿田有限的设立已履行了必要的法律程序，并完成办理工商设立程序。
2、亿田有限及发行人历次股本变动时的股权设置、股本结构合法、合规、
真实、有效，不存在纠纷或法律风险。
3、发行人控股股东直接持有的发行人股份及发行人实际控制人间接持有的
发行人股份均未设置质押，不存在纠纷及潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
发行人经绍兴市市场监督管理局核准、登记，记载于发行人的《公司章程》
和《营业执照》的经营范围：生产、销售：消毒器械（用于餐饮具消毒的消毒器
械）；制造、加工、销售：集成灶、油烟机、烤箱、水槽、集成水槽、热水器、
洗碗机、集成洗碗机、集成烤箱、集成蒸箱、净水器、空气净化器、浴霸、燃气
用具、燃气用具配件、汽车配件、酒柜、橱柜、卫浴设施、电子产品、壁挂炉；
太阳能光伏发电；销售：灯具及灯具零配件。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二）境外业务
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外地区从事经营
活动。
（三）业务变更情况
经核查，发行人自设立至今，经营范围共变更 7 次，发行人的历次经营范围
变更均履行了法定的程序。经本所律师核查，报告期内，发行人经营业务一直以
集成灶等现代新型厨房电器产品的研发、生产和销售为主，主营业务未发生过变
动。
（四）主要业务资质和许可
根据发行人提供的生产经营资质证照等相关文件并经本所律师核查，截至本
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法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司已经取得生产经营各个环节所需的
行政许可、备案、注册或者认证，且均在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、
撤回的重大法律风险或存在到期无法延续的风险。报告期内，发行人持续具备从
事各类业务所必要的业务资质，不存在无资质经营的情况。
（五）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的主营业务收
入分别为 471,799,499.81 元、602,979,896.26 元和 645,635,948.53 元，分别占发行
人当期营业收入的 98.45%、98.13%、98.58%。
根据上述数据，本所认为报告期内发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人依法存续，发行人的主要财务
指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1.发行人的控股股东及持有发行人股份 5%以上的其他股东
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东：亿田投资。
截至本法律意见书出具之日，持有发行人股份 5%以上的其他股东：亿顺投
资，亿旺投资。
2.发行人的实际控制人
截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人：孙伟勇、陈月华、孙吉，
且最近两年未发生变更。
3.发行人控股、参股的企业
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 1 家控股子公司：亿田电商，1 家
参股子公司：嵊州农村商业银行，1 家分公司：亿田电商杭州江干分公司。
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4.发行人实际控制人、控股股东控制或施加重大影响的其他企业
截至本法律意见书出具之日，除发行人、亿田投资、亿顺投资、亿旺投资、
嵊州农村商业银行以外，发行人实际控制人、控股股东控制或施加重大影响的其
他企业：嵊州正大国际、阿森纳投资、嵊州国贸商城、新联兴投资、卓越家族、
朱雀网络、亿田控股、正浩资产、汇银小贷。
5.发行人的关联自然人
发行人的关联自然人包括直接或间接持有其 5%以上股份的自然人，发行人
及其控股股东的董事、监事、高级管理人员，以及前述人员关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6.关联自然人控制或施加重大影响的企业
截至本法律意见书出具之日，除发行人实际控制人、控股股东控制或施加重
大影响的企业以外，其他关联自然人控制的或施加重大影响的企业：华旺新材料、
宁波联合、立元通信、鄞州鄞汇浩、恒义贸易、亿虹贸易、华诺电器、华诺置业、
华恒玻璃、恒光玻璃、亿强电器、海华家电、东联服饰、东联织造。
7.发行人报告期内过往关联方
报告期内，发行人过往关联方的情况如下：科龙电器、绍兴亿田、亿田网络、
欧斯瑞电器、普丰电器、上海亿田电器、创羊网络、孙伟勇（个体工商户）、归
真堂厨卫、宝林木业、鄞州汇浩、万通智控、上海亿田、恒普贸易、悦美贸易。
（二）关联交易
根据《审计报告》，发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内与关联
方的关联交易情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）
关联交易”。
经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易已经发行人全体非关联股东确
认，并由独立董事发表了独立意见。
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经核查，报告期内，发行人与陈月华、恒普电器、恒普贸易之间存在资金往
来。
1.资金拆入
报告期内，发行人因业务发展需要向恒普电器拆入临时周转资金，截至 2017
年 6 月末，上述资金往来已全部归还，之后未再发生。
2.资金拆出
（1）与陈月华之间的资金往来
发行人与实际控制人陈月华之间的资金往来系因个人银行卡代收代付行为
产生。截至 2017 年 5 月末，陈月华已归还上述借款，此后再无新增非经营性资
金往来。
（2）与恒普电器之间的资金往来
报告期内，发行人与恒普电器发生临时性资金周转主要系因银行转贷需要产
生，即发行人采用受托支付方式由银行将贷款划入恒普电器账户，再由恒普电器
将收到的款项及时、全额地划转至发行人账户，发行人收到上述款项后用于支付
货款等日常生产经营用途。
上述行为已于 2017 年 1 月末终止，之后未再发生。截至 2017 年 11 月末，
发行人已按期归还了上述贷款，未发生贷款违约行为。
（3）与恒义贸易之间的资金往来
报告期内，恒义贸易与发行人之间资金往来系因资金周转所发生的借款，相
关款项已于 2017 年 4 月归还。
报告期内，发行人与陈月华、恒普电器之间的资金往来，相关款项在对方停
留时间较短，因此未计提利息。除此之外，发行人与其他关联方之间的资金往来
已参考同期银行贷款基准利率计收利息，定价公允。
截至 2017 年 6 月末，发行人与关联方之间的资金往来已全部清理完毕，之
后未再发生。
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3.资金往来的合规性
（1）发行人与陈月华的资金往来
经核查，发行人与陈月华的资金往来系因经营业务产生的，不属于《贷款通
则》规定的借贷情形，且发行人已采取整改措施，终止相关代收代付行为。
本所律师认为，发行人与陈月华的资金往来行为不会对发行人内控制度的有
效性构成重大不利影响，不构成重大违法违规，不构成发行人本次发行的法律障
碍。
（2）发行人与恒普电器的资金往来
报告期内，发行人子公司亿田控股与恒普电器发生资金往来是因为资金流转
的需要。根据《贷款通则》的规定，企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变
相借贷融资业务。根据《关于规范民间借贷行为维护经济金融秩序有关事项的通
知》（银保监发[2018]10 号）的规定，民间借贷活动必须严格遵守国家法律法规
的有关规定，遵循自愿互助、诚实信用的原则。民间借贷中，出借人的资金必须
是其合法收入的自有资金，禁止吸收或变相吸收他人资金用于借贷。民间借贷发
生纠纷，应当按照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规
定》处理。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
的规定，法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民
间借贷合同，除存在合同法第 52 条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适
用法律若干问题的规定》第 14 条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效
的，人民法院应予支持。
根据上述规定，发行人子公司为恒普电器拆借资金的行为虽然不符合《贷款
通则》的规定，但资金拆借系双方遵循自愿互助、诚实信用的原则签订。拆出资
金主要用于恒普电器的资金周转，拆出金额较小，不存在套取金融机构信贷资金
又高利转贷给借款人、以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转
贷给借款人牟利、出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍
然提供借款的、违背社会公序良俗的情形。
（3）发行人与恒普电器的转贷
3-3-1-22
发行人的贷款主要为流动资金贷款，受限于商业银行对于贷款的风险控制要
求，流动资金贷款的支付方式一般采用受托支付的形式。由于银行向发行人发放
贷款时点与发行人向供应商支付货款时点存在差异，为提高资金使用效率，公司
采用转贷的方式回笼贷款资金。发行人与银行签订贷款合同时，合同约定的借款
用途为购买原材料；银行将贷款受托支付给恒普电器后，恒普电器再将全部贷款
金额转回给发行人。
根据发行人与借款行签署的贷款协议，发行人与恒普电器之间的转贷行为不
符合贷款协议的约定；但根据发行人提供的相应期间银行流水及本所律师对发行
人财务负责人的访谈，发行人通过转贷获得的贷款全部用于生产经营活动，未将
相关款项用于非经营性活动谋取利益。发行人转贷行为不属于以转贷牟利为目
的，套取金融机构信贷资金高利转贷他人的行为；不属于以非法占有为目的，诈
骗银行或者其他金融机构的贷款的行为；不存在主观故意或恶意骗取银行贷款、
恶意扰乱金融结算秩序的情形；不存在使用转贷资金用于资金拆借、证券投资、
股权投资、房地产投入或国家禁止生产、经营的领域和用途的情形；不存在损害
发行人及发行人中小股东利益的情形；不属于《中华人民共和国刑法》第 193
条规定的贷款诈骗、第 175 条规定的骗取贷款罪的行为。
发行人已及时对报告期内存在的转贷行为进行了整改，按贷款合同约定如期
偿还贷款本息，不存在逾期还款的情形，未给相关贷款银行造成损失。发行人于
2017 年 11 月末前将涉及转贷的贷款合同全部清偿完毕，首次申报审计基准日前
12 个月已不存在该等情形。
根据借款行出具的《确认函》：“发行人已按期向银行归还了相关贷款，相
关贷款合同履行完毕，双方权利义务终止，不存在逾期还款等违约行为，未损害
银行利益。”
经本所律师登录中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会浙江监管局网
站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人、实际控制人不存在被有关监管部
门予以核查或处罚的相关记录。
3-3-1-23
根据中国人民银行嵊州市支行出具的《情况证明》，报告期内，浙江亿田智
能厨电股份有限公司未被我支行发现有违反金融法律法规的行为，也未因违反金
融法律法规行为被我支行收到行政处罚。
综上，本所认为，发行人与恒普电器的资金往来虽不符合相关法律的规定及
与借款行之间的合同约定，但未损害银行利益，亦未对金融安全和稳定、金融支
付结算秩序造成重大不利影响。且发行人与关联方之间资金往来情况均已在
2017 年度清理完毕，相关资金占用行为不会构成内控制度有效性的重大不利影
响，不构成重大违法违规，不会构成本次发行上市的法律障碍。
（三）关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
恒光玻璃 —— —— 1,748,840.80
应付账款
华恒玻璃 245,032.96 807,756.03 ——
其他应付款 陈月华 —— —— 113,159.34
（四）减少和规范关联交易的承诺或措施
为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人、全体董事、监事、
高级管理人员及其他持股 5%以上的股东出具了《关于减少和规范关联交易的承
诺函》。
本所认为，上述关联方出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》的内容
合法、有效。
（五）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》
和《信息披露管理制度》中，规定了关联交易的决策程序、关联股东、关联董事
对关联交易的回避制度和信息披露制度，明确规定了关联交易公允决策的程序，
该等规定有利于保护发行人中小股东的利益。
3-3-1-24
（六）关联交易的公允性
发行人 2019 年年度股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易
的议案》，对发行人报告期内关联交易的公允性进行了确认。
根据发行人独立董事出具的《独立董事对浙江亿田智能厨电股份有限公司关
联交易的意见》，独立董事认为：“报告期内，公司与关联方之间的关联交易活
动已按照《公司法》、《公司章程》等有关规定的要求履行相应的批准程序，决
策程序合法有效。关联交易价格公允，遵循了公开、公平、公正的原则，对公司
的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在损害公司及
其他股东利益的行为。”
基于上述，并经本所律师核查，报告期内发行人关联方与发行人所发生的关
联交易，交易价格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的
情况。
（七）同业竞争
本所律师核查了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制或施加重大影
响的公司的经营范围、实际经营业务，取得了发行人控股股东与实际控制人的书
面说明，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争。
经核查，实际控制人陈月华弟弟陈月富设立的华诺电器主要从事抽油烟机、
灶具的生产与销售，其经营业务与发行人主营业务属于同种类业务。本所律师查
阅了华诺电器的工商资料、资产权证、报告期内的财务数据（未经审计）、员工
名册、客户和供应商清单、往来明细，实地走访了华诺电器的生产车间。
本所认为，发行人与华诺电器各自经营的业务不具有替代性、竞争性，不存
在利益冲突，发行人与华诺电器不构成竞争关系；华诺电器业务经营不会导致发
行人与华诺电器之间存在非公平竞争、利益输送，不会导致发行人与华诺电器之
间相互或者单方让渡商业机会，影响发行人未来发展，不会对本次发行构成实质
性障碍。
3-3-1-25
（八）避免同业竞争的承诺或措施
为避免将来产生同业竞争，发行人控股股东与实际控制人分别出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》。
本所认为，发行人控股股东、实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》
的内容合法、有效。
（九）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
根据本所律师核查，发行人已经在其为本次发行而制作的《招股说明书（申
报稿）》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有
重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋
1.自有物业
经本所律师对不动产权权属证书的核查，并通过相关不动产登记中心进行不
动产档案查询，对发行人不动产权进行实地走访等方式确认，截至报告期末，发
行人共拥有 8 项自有物业，其拥有的自有物业均已取得完备的权属证书，其取得
方式合法有效，发行人有权合法占有、使用、转让、抵押或以其他合法方式处分
该等自有物业。
2.租赁物业
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共有 11 处租赁物业。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，该等房屋租赁合法有效。
（二）知识产权
1.商标
经本所律师查阅发行人提供的《商标注册证》，杭州为乐知识产权服务有限
公司出具的《浙江亿田智能厨电股份有限公司境外商标情况说明函》，国家知识
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产权局出具的商标注册证明，并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站查询
相关信息，截至报告期末，发行人及其控股子公司已取得的境内有效商标共计
201 项，已取得的境外有效商标共计 11 项。本所认为，发行人及其控股子公司
已经就上述注册商标取得完备的权属证书，发行人合法拥有该等注册商标的专用
权。
2.专利
根据发行人提供的《发明专利证书》《实用新型专利证书》《外观设计专利
证书》及国家知识产权局出具的专利证明，并经本所律师登录国家知识产权局网
站查询相关信息，截至报告期末，发行人及其控股子公司已取得专利 117 项，其
中发明专利 14 项、实用新型 80 项、外观专利 23 项。本所认为，发行人已经就
上述专利取得完备的权属证书，发行人合法拥有上述专利的专利权。
3.域名
经本所律师查阅发行人提供的《域名证书》，并登入工业和信息化部 ICP/IP
地址/域名信息备案管理系统查询，截至报告期末，发行人及其控股子公司已取
得域名 2 项。本所认为，发行人已经就上述域名取得完备的权属证书，发行人合
法拥有上述域名的所有权。
（三）主要生产经营设备
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人主要生产经营设备包括通用
设备、专用设备、运输工具和其他设备，均为发行人在从事生产经营活动期间购
买而取得，均有完整的购置凭证并已入账。
（四）发行人的对外投资
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人共有 1 家控股子公司、1 家参股子公司及 1 家分公司。
（五）主要财产的产权状况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述
3-3-1-27
主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）主要财产的取得方式
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述
主要财产系通过购买、自建、自主研发等方式合法取得，并已取得完备的权属证
书或凭证。
（七）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据《审计报告》《企业信用报告》，并经本所律师核查，截至报告期末，
发行人及其子公司的主要资产受限情况如下：
项 目 账面价值（元） 受限原因
货币资金 41,442,815.92 票据保证金、保函保证金
固定资产 17,856,762.09 抵押
无形资产 5,998,485.38 抵押
合 计 65,298,063.39 ——
十一、发行人的重大债权债务
（一） 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人前五大客户均正常经
营，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户及其控股股
东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（二） 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人、发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应
商不存在关联关系，不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前
员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾
斜的情形。
（三） 经核查，本所认为，在适用中国法律、法规的前提下，《律师工作
报告》披露的重大合同的内容和形式符合中国相关法律、法规的规定，不存在无
3-3-1-28
效、可撤销、效力待定的情形，不存在影响该等合同在中国境内继续履行的法律
障碍。
（四） 根据相关行政主管部门出具的证明文件及发行人的承诺，并经本所
律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（五） 根据《审计报告》及发行人说明，截至报告期末，除《律师工作报
告》正文“九、关联交易及同业竞争”部分所述之外，发行人与关联方之间不存在
其他重大债权债务关系或相互提供担保的情形。
（六） 根据《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，截至报告期
末，发行人金额较大的其他应收款、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法
有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人历次合并分立与增资扩股
1.合并、分立、减少注册资本
经本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本的行为。
2.增资扩股
关于发行人设立至今的增资扩股情形，详见《律师工作报告》正文第七部分
“发行人的股本及其演变”。
本所认为，发行人设立至今的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，已履行必要的法律手续。
（二） 发行人重大资产收购与出售
经本所律师核查，发行人报告期内发生的主要资产收购/出售情形如下：
1.转让正浩资产股权
关于亿田有限转让正浩资产股权情况，详见《律师工作报告》正文第九章“关
联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
3-3-1-29
2.转让汇银小贷股权
关于亿田有限转让汇银小贷股权情况，详见《律师工作报告》正文第九章“关
联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
3.转让亿田控股股权
关于亿田有限转让亿田控股股权情况，详见《律师工作报告》正文第九章“关
联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
4.收购亿田电商股权
关于亿田有限收购亿田电商股权情况，详见《律师工作报告》正文第九章“关
联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
5.转让上海亿田股权
关于发行人转让上海亿田股权情况，详见《律师工作报告》正文第十二章“发
行人的重大资产变化及收购兼并”之“（二）发行人主要资产收购与出售”。
上述资产出售事项已经亿田有限股东会或发行人董事会、正浩资产股东会、
汇银小贷股东大会、亿田控股股东会、亿田电商股东会、上海亿田股东决定审议
通过，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法
有效。
（三） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的
资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
2017 年 10 月 25 日，发行人召开了创立大会，审议通过了《浙江亿田智能
厨电股份有限公司章程》，并在绍兴市市场监督管理局进行了备案登记。
（二）发行人章程的修改
自股份公司设立后，发行人章程修订情况如下：
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序号 修改时间 修改原由 修改内容
公司经营范围、住所变更， 股东名册、股权结构、经营范
1 2018.11.08
股份转让 围、住所
根据发行人工商登记资料并经本所律师核查，发行人上述章程修订已办理工
商变更登记程序。
（三）经本所律师核查，发行人章程的制定及最近三年的历次修订均履行了
必要的法定程序；发行人《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、法规
和规范性文件的规定。
（四）为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指
引》及其他有关规定制定了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》已获
发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过，待发行人本次发行获得深交所审
核同意并报经中国证监会注册，发行人股票在深交所上市交易之日起生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人依法设立股东大会、董事会、监事会。股东大会由全体股东组成，是
公司的最高权力机构；董事会由 7 名董事（含三名独立董事）组成，对股东大会
负责；监事会是公司的监督机构，由股东选举的两名监事和职工代表会议选举的
一名职工监事组成。董事会和总经理为公司的经营决策及执行机构，其中董事会
下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会四个专门
委员会。
本所认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建立了法人治理
结构，具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2017 年 10 月 25 日，发行人召开创立大会，会议审议并通过了《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
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2019 年 10 月 10 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会，决议通过
了按照有关上市公司相关法律、法规的规定制订的，作为《公司章程（草案）》
附件的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，待发行
人本次发行获得深交所审核同意并报经中国证监会注册，发行人股票在深交所上
市交易之日起生效。
本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议
事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
经本所律师核查发行人股东大会、董事会及监事会会议决议、会议记录等文
件资料，本所认为，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内
容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，
本所认为，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公
司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，该等授权或
重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由 7 名董事组成，其中独立董事
3 名；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员共 3 名，
分别为总经理 1 名，总经理助理 1 名，董事会秘书兼财务总监 1 名。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历，前述人员出具的声明并
经本所律师的核查，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一
百四十六条所示情形，也不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形；董事、监
事和高级管理人员未自营或为他人经营与发行人同类的业务，未从事损害发行人
3-3-1-32
利益的活动。发行人的董事、监事和高级管理人员均按法定程序选举或聘任，符
合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化
本所认为，发行人董事、监事、高级管理人员变更符合《公司法》等法律法
规和当时有效的公司章程的规定，并履行了必要的法律程序，合法有效。根据发
行人的说明，发行人最近两年增选董事、增聘高级管理人员系发行人内部治理结
构的逐步完善，部分董事、高级管理人员变动不属于重大变更，未对发行人的正
常生产经营构成不利影响。基于上述，本所认为，发行人董事、高级管理人员最
近两年内没有发生重大变化，符合《创业板首发管理办法（试行）》第十二条第
（二）项的规定。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人的独立董事任职资格、职权范围符合法律、法规、
规范性文件及中国证监会的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）税务登记及税种、税率
根据《审计报告》及发行人提供的资料，本所认为，发行人及其控股子公司
执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
本所认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真
实、有效，发行人及其控股子公司对报告期内享受的税收优惠不存在重大依赖。
（三）政府补助
本所认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的政府补助合法、合规、真
实、有效，发行人及其控股子公司对报告期内享受的政府补助不存在重大依赖。
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（四）纳税情况
根据发行人承诺，主管部门出具的证明，《纳税鉴证报告》并经本所律师查
询相关政府部门网站，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内已依法纳税，
不存在受到税务部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1.发行人及其控股子公司生产经营活动的环境保护情况
经发行人承诺，主管部门出具的证明并经本所律师查询相关政府部门网站，
报告期内，发行人及其控股子公司未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环
境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2.发行人募集资金投资项目的环境保护情况
2019 年 6 月 27 日，绍兴市生态环境局对环保集成灶产业园项目出具了《嵊
州市“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影响登记表备案通知书》（备案号：
嵊环备[2019]9 号），同意对亿田股份提交的环保集成灶产业园建设项目环境影
响登记表予以备案。项目竣工后，亿田股份应当对环保设施进行验收，验收合格
后方可投入生产。
2019 年 8 月 14 日，绍兴市生态环境局对研发中心及信息化建设项目出具了
《嵊州市“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影响登记表备案通知书》（备
案号：嵊环备[2019]12 号），同意对亿田股份提交的研发中心及信息化建设项目
环境影响登记表予以备案。项目竣工后，亿田股份应当对环保设施进行验收，验
收合格后方可投入生产。
（二）产品质量和技术监督标准
经发行人承诺，主管部门出具的证明文件并经本所律师查询相关政府部门网
站，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反产品质量和技术监督标准相
关法律、法规受到行政处罚的情形。
（三）社会保险和住房公积金
3-3-1-34
根据相关主管部门出具的证明文件以及发行人实际控制人、控股股东出具的
承诺，经核查，本所认为，报告期内发行人虽存在部分员工未缴纳社会保险、住
房公积金的情形，但不构成重大违法行为，亦不会对本次发行构成法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
根据发行人第一届董事会第八次会议及 2019 年第一次临时股东大会审议通
过的《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性的议案》，本次募集资
金扣除发行费用后，将以亿田股份为实施主体，按轻重缓急顺序投资于环保集成
灶产业园项目、研发中心及信息化建设项目、补充流动资金项目。
如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据项目进度以自
有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；若本次发行实际募集资金
低于募投项目投资额，公司将以自筹方式解决差额部分。
（二）经本所律师核查，上述募集资金投资项目已依法在有权部门办理备案
手续并已按照规定取得主管环保部门审查同意。
（三）经本所律师核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，要求募集资
金存放于董事会决定的专项账户。
（四）经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他
企业。募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
（五）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境
保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性
经核查，发行人在其为本次发行与上市编制的《招股说明书（申报稿）》中
所述的业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
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经核查，本所认为，发行人业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规
定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司
1.诉讼、仲裁
根据发行人的承诺并经本所律师核查（核查方式包括取得嵊州市人民法院出
具的《证明》，绍兴市中级人民法院出具的《证明》，绍兴仲裁委员会出具的《证
明》，嵊州市人民检察院出具的《证明》，本所律师登录中国执行信息公开网、
浙江法院网等相关网站进行查询与检索），截至本法律意见书出具之日，发行人
及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
2.行政处罚
2019 年 7 月 5 日，津市市市场监督管理局出具了《行政处罚决定书》（津
市监处字[2019]第 98 号），由于津市市经销商为开展销售活动，在其经营场所
内摆放了发行人提供的广告宣传品，宣传品中使用了“最好、最安全的”禁止性绝
对化用语，违反了《广告法》第九条第三项“广告不得有下列情形：……（三）
使用‘国家级’、‘最高级’、‘最佳’等用语；……”的规定，根据《广告法》第五十
七条第一项的规定，津市市市场监督管理局对发行人上述行为处以 10 万元的罚
款。
发行人在《行政处罚决定书》出具前，已经采取有效措施停止发布违法广告，
并于 2019 年 7 月 13 日缴纳了上述罚款。
津市市市场监督管理局于 2019 年 7 月 18 日出具了《证明》：“亿田股份在
《行政处罚决定书》出具前，已经采取有效措施停止发布违法广告，并在《行政
处罚决定书》规定期限内足额缴纳罚款。本局认为，亿田股份前述违法行为情节
轻微，不属于重大违法行为，本局所作出的前述处罚不属于重大行政处罚。除此
之外，亿田股份在本局管辖区域内无其他行政处罚事项。”
3-3-1-36
根据发行人承诺，《审计报告》，相关主管机关出具的证明并经本所律师查
询相关政府部门网站，除上述行政处罚情况外，2017 年 1 月 1 日至本法律意见
书出具之日，发行人及其控股子公司不存在其他行政处罚案件。
本所认为，发行人的上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人的持
续经营产生重大不利影响，不会构成本次发行上市的法律障碍。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的股东的承诺并经本所律师核查（核查方式包
括取得嵊州市人民法院出具的《证明》，绍兴市中级人民法院出具的《证明》，
绍兴仲裁委员会出具的《证明》，嵊州市人民检察院出具的《证明》，嵊州市公
安局出具的《证明》，本所律师登录中国执行信息公开网、浙江法院网等相关网
站进行查询与检索等），截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控
制人及持股 5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
（三）发行人的董事、监事及高级管理人员
根据发行人的董事、监事及高级管理人员的确认并经本所律师核查（核查方
式包括取得嵊州市人民法院出具的《证明》，绍兴市中级人民法院出具的《证明》，
绍兴仲裁委员会出具的《证明》，嵊州市人民检察院出具的《证明》，嵊州市公
安局出具的《证明》，本所律师登录中国执行信息公开网、浙江法院网等相关网
站进行查询与检索等），截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高
级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
（一）发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的合法性
为本次发行股票并在创业板上市，发行人及其控股股东等相关责任主体作出
了相关承诺，经核查，相关承诺符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股股东等责任主体未履行承诺的约束措施的合法性
3-3-1-37
经本所律师核查，对于未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股东
等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《新股发行改革意见》对相关责任
主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊
薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的
要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。
二十二、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅了《招股
说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本法律意见书的相关内容。本所认
为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书相关内容与本法律意
见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书
的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书的
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
2017 年 8 月 9 日，发行人召开股东会，审议通过：1、同意公司将亿顺投资
和亿旺投资作为员工持股平台，实施股权激励，股权激励具体实施方案授权执行
董事孙伟勇制定；2、同意股东孙伟勇将其持有公司 5%股权转让给亿顺投资，5%
股权转让给亿旺投资。
2017 年 12 月，孙伟勇与 37 位员工签订股权激励协议并将其持有的亿顺投
资 65%的合伙份额作为激励份额转让给员工，陈月华与 21 位员工签订股权激励
协议并将其持有的亿旺投资 74%的合伙份额作为激励份额转让给员工。
2019 年 8 月，孙伟勇与 18 位员工签订股权激励协议并将其持有的亿顺投资
18.25%的合伙份额作为激励份额转让给员工，陈月华与 10 位员工签订股权激励
协议并将其持有的亿旺投资 5.75%的合伙份额作为激励份额转让给员工。
3-3-1-38
员工持股平台的执行事务合伙人均为实际控制人，发行人实施股权激励计划
前后，实际控制人控制的股权比例未发生变化。因此，本所认为，发行人实施股
权激励计划不会对其控制权产生影响。
本所律师就本次股权激励查询了公司员工名册、社保缴纳人员明细，抽查了
部分激励员工的劳动合同，查阅了激励员工签署的协议书及其出具的调查表，并
对激励员工进行了访谈。
经核查，本所认为，激励员工均为发行人员工，入股价格高于发行人当时的
每股净资产，定价公允；协议书约定的内容符合法律法规的规定合法有效，截至
本法律意见书出具之日，上述股权激励计划正常实施，部分离职员工所持合伙企
业份额已由实际控制人按约定价格进行回购，不存在损害发行人利益的情形。
二十四、关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《创业板首发管理
办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创
业板上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申
报稿）》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》
不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得深交所审核同意并报经中国证监会注
册；本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可于深交所创业板上市交
易。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江亿田智能厨电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
梁 瑾
张 诚
单位负责人：
王 玲
年 月 日
3-3-1-40
